[年报]云铝股份(000807)2009年年度报告
云南铝业股份有限公司 2009 年年度报告 第一节 重要提示 1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 3、公司董事长陈智先生、总经理丁吉林先生、总会计师谢孝华女士声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。 4、公司年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计。 第二节 公司基本情况简介 （一）公司名称：云南铝业股份有限公司 英文名称：YUNNAN ALUMINIUM CO．，LTD． （二）公司法定代表人：陈智 （三）联系人和联系方式 联系人 董事会秘书 姓名 张文伟 联系地址 云南铝业股份有限公司证券法律和企业管理部 电话 0871—7455268 传真 0871—7455605 电子信箱 stock@ylgf.com （四）基本情况介绍 注册地址 公司注册地址：云南省昆明市呈贡县 办公地址 公司办公地址：云南省昆明市呈贡县 邮政编码 650502 公司国际互联网网址 http://www.ylgf.com 电子信箱 ylgf5995@public.km.yn.cn （五）公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地：公司证券法律和企业管理部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：云铝股份 股票代码：000807 （七）其它有关资料 公司首次注册日期：1998年3月20日 注册登记地点：云南省昆明市呈贡县 企业法人营业执照注册号：530000000000847 税务登记号码：53012121658149X 组织机构代码：21658149—x 公司聘请的会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 第三节 会计数据与业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标情况 （单位：人民币元） 营业利润 53,937,460.97 利润总额 61,631,677.78 归属于母公司的净利润 46,362,229.63 归属于母公司的扣除非经常性 41,264,464.28 损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 526,761,849.02 附：非经常性损益项目 项目名称 金额 所得税影响 扣除所得税影响后金额 非流动资产处置损益 -311,257.24 -72,405.06 -238,852.18 计入当期损益的政府补助 8,423,385.70 1,561,507.86 6,861,877.84 除上述以外的营业外收支净额 -417,911.65 -60,932.25 -356,979.4 合计 7,694,216.81 1,428,170.55 6,266,046.26 减：少数股东影响数 1,557,707.88 389,426.97 1,168,280.91 普通股影响金额 6,136,508.93 1,038,743.58 5,097,765.35 （二）主要会计数据和财务指标 （1）主要会计数据 （单位：人民币元） 本年比上年增 项 目 2009年 2008年 2007 年 减(%) 营业收入 5,209,563,011.35 6,160,996,353.35 -15.44% 7,004,542,078.07 利润总额 61,631,677.78 36,224,785.44 70.14% 701,683,076.88 归属于母公司的净利润 46,362,229.63 69,789,595.16 -33.57% 496,160,636.40 归属于母公司的扣除非经 41,264,464.28 60,565,269.20 -31.87% 474,729,937.89 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 526,761,849.02 523,181,507.03 0.68% 1,174,602,708.56 净额 总资产 9,689,468,900.95 7,433,714,546.04 30.34% 5,714,304,427.34 所有者权益 3,979,486,390.47 2,881,138,453.50 38.12% 2,173,202,983.35 （2）主要财务指标 （单位：人民币元） 本年比上年 项 目 2009年 2008年 2007年 增减( % ) 基本每股收益 0.042 0.066 -36.36% 0.54 稀释每股收益 0.042 0.066 -36.36% 0.54 扣除非经常损益后的基本每股收益 0.04 0.06 -33.33% 0.52 全面摊薄净资产收益率 1.17% 2.42% -51.65% 22.83% 加权平均净资产收益率 1.44% 2.39% -39.75% 24.72% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 1.04% 2.10% -50.48% 21.84% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 1.28% 2.08% -38.46% 23.66% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.48 0.497 -4.00% 1.34 本年比上年 2009年 2008年 2007年 增减( % ) 归属于上市公司股东的每股净资产 3.36 2.735 23.08% 2.49 （三）利润表附表 （单位：人民币元） 净资产收益率（% ) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 归属于母公司的净利润 46,362,229.63 1.17% 1.44% 扣除非经常性损益后归属于 41,264,464.28 1.04% 1.28% 母公司的净利润 （四）报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元） 项目 期末数 本期增加 本期减少 期初数 股本 1,183,979,219 130,434,782 0 1,053,544,437.00 资本公积 2,278,200,588.95 1,048,728,746.52 42,894,266.22 1,272,366,108.65 盈余公积 308,540,895.34 3,037,304.88 0 305,503,590.46 未分配利润 208,765,687.18 46,362,229.63 87,320,859.84 249,724,317.39 少数股东权益 520,837,094.02 15,472,443.45 68,672,400.78 574,037,051.35 股东权益合计 4,500,323,484.49 1,129,431,534.60 84,283,554.96 3,455,175,504.85 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 （截止2009年12月31日） 公 司 股 份 变 动 情 况 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积 比例 数量 发行新股 金转 送股 其它 小计 数量 比例（％） （％） 股 一、有限售条件股份 1.国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2.国有法人持股 516,451,200 49.02 65,217,391 0 0 -50,232,000 14,985,391 531,436,591 44.89 3.其它内资持股 114,473 0.01 65,217,391 0 0 -17,419 65,199,972 65,314,445 5.51 其中： 境内非国有法人 0 0 0 0 0 0 0 0 0 持股 境内自然人持股 114,473 0.01 0 0 0 -17,419 -17,419 97，054 0.008 4.外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人 0 0 0 0 0 0 0 0 0 持股 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件股份 1.人民币普 536,978,764 50.97 0 0 0 50,249,419 50,249,419 587,228,183 49.60 通股 2.境内上市 0 0 0 0 0 0 的外资股 3.境外上市 0 0 0 0 0 0 0 0 0 的外资股 4..其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 1,053,544,437 100.00 130,434,782 0 0 0 130,434,782 1,183,979,219 100 说明：“境内自然人持股”一项为公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股份。根据 中国证监会关于上市公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动的有关规定，目前 已解禁25%。 2、限售股份变动情况表：（股改限售、董事、监事、高管） （截止2009年12月31日） 单位：股 本年解除限 本年增加 限售 解除 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 售股数 限售股数 原因 限售日期 云南冶金集团 股改限售股份 2010.5.23 516,451,200 50,232,000 65,217,391 531,436,591 股份有限公司 增发限售股份 2012.9.15 田永 31,882 0 0 31,882 董事限售股份 焦苏华 2,415 0 0 2,415 董事限售股份 周昌武 9,202 0 0 9,202 董事限售股份 万多稳 1,367 0 0 1,367 离任高管限售股份 2010.4 张文伟 2,732 0 0 2,732 高管限售股份 谢孝华 17,761 0 0 17,761 高管限售股份 陈德斌 13,388 0 0 13,388 高管限售股份 杨显万 4,645 0 0 4,645 董事限售股份 庞锡钧 13,662 0 0 13,662 董事限售股份 沈家贵 1,035 1,035 0 0 监事解除限售股份 注：截止本报告期末,公司董事、监事、高管及离职未满半年的前任董事、监事、高管 所持有限售股份97,054股。 二、证券发行与上市情况 1、公司于2009年4月29日召开2008年度股东大会，审议通过了《2008年度利润分配的议 案》，以总股本1,053,544,437股为基数，每10股派发现金红利0.8元人民币（含税）。 2、现存公司职工股发行日期：1998年2月25日至1998年2月27日 发行价格：4.9元/股 发行数量：8000万股 3、《关于公司2009年非公开发行股票方案的议案》经第四届董事会十七次会议和2008 年度股东大会审议通过，经中国证监会证监许可[2009]744号文核准，以9.2 元/股向云南冶 金集团股份有限公司等6 家特定对象发行人民币普通股（A股）股票130,434,782 股，于2009 年9月15日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票募集资金总额119,999.99944万元， 扣除发行费用（包括保荐承销费用、律师费用、审计验资费用等）2,083.646588万元，募集 资金净额117,916.352852万元，发行后公司总股本为1,183,979,219股。以上募集资金已经 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字（2009）第076 号验资报告和中和 正信会计师事务所有限公司出具的中和正信验字（2009）第5-31 号验资报告验证确认。 三、股东和实际控制人情况介绍 1、股东数量和持股情况 （1）持有本公司 5%(含5%)以上股份的股东和前十位股东持股情况。除控股股东云南冶 金集团股份有限公司外，公司没有持有 5% （含5%）以上股份的股东。 报告期末股东总数 195,295 前十名股东持股情况 持股比 持股总数 持有有限售条 质押或 股东名称 股东性质 件股份数量 冻结 例（％） （股） （股） （股） 国有法 云南冶金集团股份有限公司 49.13 581,668,591 531,436,591 0 人股 万盛基业投资有限责任公司 其它 2.45 29,000,000 29,000,000 未知 云南省城市建设投资有限公司 其它 1.01 12,000,000 12,000,000 未知 江苏瑞华投资发展有限公司 其它 0.84 10,000,000 10,000,000 未知 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 其它 0.84 10,000,000 未知 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保 其它 10,000,000 未知 险产品 0.84 10,000,000 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 其它 0.78 9,284,952 未知 0.56 6,631,069 其它 未知 中国工商银行－融通深证100 指数证券投资基金 中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数证券 其它 未知 投资基金 0.42 4,952,100 长城－中行－景顺资产管理有限公司－景顺中国系 其它 未知 列基金 0.39 4,618,273 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有股份数量（股） 股份类别 云南冶金集团股份有限公司 50,232,000 人民币普通股 万盛基业投资有限责任公司 29,000,000 人民币普通股 云南省城市建设投资有限公司 12,000,000 人民币普通股 江苏瑞华投资发展有限公司 10,000,000 人民币普通股 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 10,000,000 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 10,000,000 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 9,284,952 人民币普通股 中国工商银行－融通深证100 指数证券投资基金 6,631,069 人民币普通股 中国银行－易方达深证100 交易型开放式指数证券投资基金 4,952,100 人民币普通股 长城－中行－景顺资产管理有限公司－景顺中国系列基金 4,618,273 人民币普通股 1、云南冶金集团股份有限公司为本公司最大持股股东， 持有本公司股份581,668,591股；2、前10 名股东中， 国有法人股股东云南冶金集团股份有限公司与其它股东 之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人；3、前10名流 上述股东关联关系或一致行动说明 通股东中，是否为同一基金管理公司控制并存在关联关 系，本公司不清楚；其它流通股股东之间是否存在关联 关系、是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人,本公司不清楚。 云南铝业股份有限公司2009 年度报告 11 / 152 （2）有限售条件股份的前十名股东持股情况 单位：股 序号 股东名称 持股数（股） 可上市交易时间 最大可上市交易量 限售条件 自股改方案实施之日（2006 年 5 月 23 日）起，持有的原非流通 2011—05—23 118,397,922 股股份自获得上市流通权之日 起，在三十六个月内不上市交易； 上述三十六个月届满后，通过证 券交易所挂牌交易出售原非流通 云南冶金集 股股份的数量占公司股份总数的 1 团股份有限 581,668,591 2012—05—23 347,821,278 比例在十二个月内不超过百分之 公司 五，在二十四个月内不超过百分 之十。 自 2009 年非公开发行股票完成 后（2009 年 9 月 15 日）起，持 2012-9-15 65,217,391 有的限售股份在三十六个月内锁 定。 云南冶金集团股份有限公司特别承诺：如果计划未来通过证券交易系统出售所持公司解 除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5% （指公司总股本 5%）及以上的，本公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容比照《股权分置改革工作备忘录第 16 号——解除限售》（2006 年 6 月 1 日制定，2008 年 12 月 5 日修订）有关规定执行。 2、控股股东及实际控制人情况介绍 公司实际控制人为云南省国有资产监督管理委员会，控股股东为云南冶金集团股份有限 公司。 (1）控股股东情况 控股股东名称：云南冶金集团股份有限公司 法定代表人：董英 成立日期：1990年10月 注册资本：814,118万元 股权结构：国有控股 云南铝业股份有限公司2009 年度报告 12 / 152 经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品。承包境外有色冶金行业工程和境内 国际招标工程；承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营。 (2）报告期内本公司实际控制人没有发生变更。 (3）公司与控股股东之间的产权及控制人控制关系的方框图 （实际控制人） 云南省国有资产监督管理委员会 70% （控股股东） 云南省冶金集团股份有限公司 49.13% 云南铝业股份有限公司 四、公司没有其它持股10％以上（含10％）的法人股东 云南铝业股份有限公司2009 年度报告 13 / 152 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 报告期内 是否在股东 从公司领 年初持 年末持 性 年 单位或其他 姓名 职务 任期起止日期 取的报酬 股数 变动原因 股数 别 龄 关联单位领 总额(万 (股) (股) 取报酬 元) 陈智 男 62 董事长 2007.10—2010.10 0 0 否 ☆ 田永 男 50 副董事长 2007.10—2010.10 42,509 42,509 是 赵永生 男 56 董事 2007.10—2010.10 0 0 是 焦苏华 男 56 董事 2007.10—2010.10 3,220 3,220 是 鹿辉阳 男 39 董事 2007.10—2010.10 0 0 是 周昌武 男 48 董事 2007.10—2010.10 12,269 12,269 是 丁吉林 男 43 董事、总经理 2007.10—2010.10 0 0 否 尹立新 男 50 董事、党委书记 2007.10—2010.10 0 0 否 庞锡钧 男 66 独立董事 2007.10—2010.10 18,216 18,216 否 江朝洋 男 73 独立董事 2007.10—2010.10 0 0 否 杨国梁 男 64 独立董事 2007.10—2010.10 0 0 否 杨显万 男 73 独立董事 2007.10—2010.10 6,194 6,194 否 罗绍德 男 53 独立董事 2007.10—2010.10 0 0 否 黄金海 男 41 监事会主席 2007.10—2010.10 0 0 否 沈家贵 男 54 监事 2007.10—2010.10 1,035 1,035 否 何伟 男 47 监事 2007.10—2010.10 0 0 是 柯继华 男 42 职工监事 2007.10—2010.10 0 0 否 李俊 男 41 职工监事 2009.8-2010.10 0 0 否 陈德斌 男 44 副总经理 2007.10—2010.10 17,851 17,851 否 倪为民 男 42 副总经理 2007.10—2010.10 0 0 否 谢孝华 女 56 总会计师 2007.10—2010.3 23,681 23,681 否 焦云 男 43 总经济师 2007.10—2010.10 0 0 否 张文伟 男 42 副总经理兼董 2007.10—2010.10 3,643 3,643 否 事会秘书 刘志祥 男 36 副总经理 2009.8 —2010.10 0 0 否 云南铝业股份有限公司2009 年度报告 14 / 152 说明： （1）董事长陈智先生在云南文山铝业有限公司任董事长； （2）副董事长田永先生在本公司控股股东云南冶金集团股份有限公司任总经理、党委副书记，并在云南云铝涌鑫金属加工有限公司、云南云铝润鑫铝业有限公司任董事长； （3）董事赵永生先生在本公司控股股东云南冶金集团股份有限公司任副总经理、党委副书记兼纪委书记；并在云南澜沧铅矿有限公司任董事长； （4）董事焦苏华先生在本公司控股股东云南冶金集团股份有限公司任党委常委、工会主席；并在云南永昌铅锌股份有限公司任董事长； （5）董事周昌武先生在本公司控股股东云南冶金集团股份有限公司任副总经理； （6）董事鹿辉阳先生在本公司控股股东云南冶金集团股份有限公司任副总经理； （7）监事何伟先生在本公司控股股东云南冶金集团股份有限公司任财务部部长。 注：因公司2009年度公司经营班子绩效考核尚未结束，暂不能兑现公司经营班子年薪，本次董事会薪酬与考核委员会同意待绩效考核结束后，按公司第四届十六次董事会审议通过的《关于2009年对公司经营班子实行年薪制及奖励办法的议案》的规定再行兑现。待绩效考 核结束后另行公告2009年度经营班子年薪情况。 2、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 董事长：陈智，1966年参加工作，曾任云南省人民政府办公厅正处级秘书、处长，云南省工商行政管理局副局长，云南省红河州人民政府副州长，云南省地方税务局副局长，云南冶金集团总公司党委书记、董事长、总经理，2002年11月至2008年1月任云南冶金集团总公司党委书记、董事长。 副董事长：田永，1982年参加工作，曾任云南铝厂电解车间副主任、主任、调度科科长，加工分厂厂长，云南铝厂生产部部长、总调度长、生产处处长、厂长助理、云南铝厂副厂长、云南铝厂厂长，云南铝业股份有限公司副董事长兼总经理、云南冶金集团总公司副总经理， 2008年2月至2008年12月任云南冶金集团总公司总经理、党委副书记，2009年1月至今任云南冶金集团股份有限公司总经理、党委副书记。 董事：赵永生，1970年8月参加工作，曾任贵州安顺地区医疗器械修配所车间负责人，贵州安顺地区人民医院团委书记、办公室主任，昆明冶金研究院党工部主任、副院长，云南冶金集团总公司宣传部副部长、办公室副主任、工程建设部主任、办公室主任、总经理助理， 云南铝业股份有限公司2009 年度报告 15 / 152 云南兰坪有色金属有限公司副总经理、总经理，2002年11月—2003年6月任云南冶金集团总公司副总经理兼云南兰坪有色金属有限公司总经理，2003年6月至2008年12月任云南冶金集团总公司副总经理，2009年1月至今任云南冶金集团股份有限公司副总经理、党委副书记兼纪委书记。 董事：焦苏华，1970年11月参加工作，曾任云南铝厂电解车间副主任、主任、冶炼分厂厂长，云南铝厂副厂长兼云南新美铝铝箔有限公司总经理，云南冶金集团总公司企业部副主任，云南新立有色金属有限公司党委书记，云南冶金集团总公司工会副主席，2002年4月至 2008年12月任云南冶金集团总公司党委常委、工会主席，2009年1月至今任云南冶金集团股份有限公司党委常委、工会主席。 董事：周昌武，1982年8月参加工作，曾任云南会泽铅锌矿宣传干事、党群机关工会副主席、主席，云南冶金集团总公司团委书记兼政工党支部书记，行政办公室、党委办公室副主任、主任，云南铝业股份有限公司党委书记、云南冶金集团总公司党委常委，云南省楚雄州人民政府副州长（挂职），2008年4月至2008年12月任云南冶金集团总公司党委常委、副总经理，2009年1月至今任云南冶金集团股份有限公司党委常委、副总经理。 董事：鹿辉阳，1992年7月参加工作，曾任云南兰坪铅锌矿二选厂副厂长、电厂厂长，云南兰坪有色金属公司冶炼厂厂长、党委书记，2002年9月—2003年7月任云南兰坪有色金属公司副总经理，2003年7月—2007年8月任云南金鼎锌业有限公司副总经理，2007年8月至2008 年12月任云南冶金集团总公司副总经理，2009年1月至今任云南冶金集团股份有限公司副总经理。 董事：丁吉林，1989年7月参加工作，曾任云南铝厂电解一分厂技术员、副厂长兼三车间主任，云南省威信县人民政府科技副县长（挂职），云南铝业股份有限公司总经理助理兼生产计划部主任，2000年8月—2007年7月任云南铝业股份有限公司副总经理，2007年7月至今任云南铝业股份有限公司总经理。 董事：尹立新，1978年9月参加工作，曾任东川市建委团委副书记，云南冶金集团总公司办公室秘书科科长、办公室副主任，2004年02月—2007年7月任云南冶金集团总公司党委办公室、行政办公室主任，2007年7月至今任云南铝业股份有限公司党委书记。 独立董事：庞锡钧，1968年10月参加工作，曾任昆钢总公司副总经理、第一副总经理、党委常委，云南冶金集团总公司党委书记、董事长、总经理，云南省计委主任、党组书记， 云南铝业股份有限公司2009 年度报告 16 / 152 云南省开发投资有限公司党委书记、董事长。 独立董事：江朝洋，1961年8月参加工作，曾任贵阳铝镁设计研究院技术员、工程师、高级工程师、组长、计划处副处长、总设计师。 独立董事：杨国梁，1967年参加工作，曾任云南省楚雄州人民银行会计科科长，中国工商银行云南省分行稽核处处长、办公室主任、分行行长助理、分行副行长，上海浦东发展银行昆明分行行长、总行稽核部特派员、调研员。 独立董事：杨显万，1960年参加工作，曾任昆明理工大学科研处处长、冶金系主任、副校长并主持工作、正校级巡视员、学术委员会主任，1998年至今为昆明理工大学教授、博士生导师。 独立董事：罗绍德，1983年7月参加工作，曾任湖南财经学院教师，1996年4月调广州暨南大学任教，现为暨南大学管理学院会计系教授、硕士生导师。 监事会主席：黄金海，1990年7月参加工作，曾任云南铝厂型材车间副主任、主任、型材厂厂长、人力资源部副主任、技术创新中心副主任，怒江州兰坪县人民政府任副县长（挂职），云南润鑫铝业有限公司总经理、党委副书记，现任本公司监事会主席。 监事：何伟，1982年7月参加工作，曾任云南冶金集团总公司财务部副处级审计员，昆明白塔城市信用社副主任，昆明冶炼厂总会计师，云南冶金集团总公司财务部副主任，云南兰坪有色金属有限公司总会计师，云南冶金集团总公司财务部主任，现任云南冶金集团股份有限公司财务部部长。 监事：沈家贵，1980年3月参加工作，曾任云南铝厂人教处副处长，云南铝业股份有限公司人事培训部主任、副总经济师、总经理助理，云南冶金集团股份有限公司第一分公司经理，现任本公司工会主席。 职工监事：柯继华，1986年5月参加工作，曾任云南铝业股份有限公司电解一厂党总支副书记、物资供应部党支部书记，云南铝业股份有限公司综合管理部党支部书记兼副主任，云南铝业股份有限公司纪委副书记兼审计监察室主任，现任云南铝业股份有限公司党委组织部部长、人力资源管理部主任。 职工监事：李俊，1992年7月参加工作，曾任云南铝业股份有限公司电解二厂四车间副主任、主任；云南铝业股份有限公司电解二厂副厂长、工会主席；现任云南铝业股份有限公司电解二厂党总支书记。 云南铝业股份有限公司2009 年度报告 17 / 152 高管人员： 陈德斌，1988年7月参加工作，曾任云南铝厂加工分厂办公室副主任、加工分厂副厂长、厂长，云南铝业股份有限公司加工厂厂长，云南铝业股份有限公司副总工程师兼加工厂厂长，现任本公司副总经理。 倪为民，1986年5月参加工作，曾任云南铝厂电解一分厂二车间副主任、主任，云南铝业股份有限公司电解二厂厂长兼党总支书记，2007年7月至今任云南铝业股份有限公司副总经理。 谢孝华，1969年7月参加工作，曾任云南铝厂财务处综合科副科长、财务处副处长、处长、云南铝厂副总会计师，云南铝业股份有限公司财务负责人，现任本公司总会计师。 焦云，1989年7月参加工作，曾任云南铝厂企业处综合科副科长，云南铝厂电解一分厂副厂长、云南铝厂进出口公司经理，云南铝业股份有限公司销售处副处长、市场营销部副经理，云南铝业股份有限公司总经理助理兼市场营销部经理，现任本公司总经济师。 张文伟，1990年7月参加工作，曾任云南铝厂企业管理办公室副主任，云南铝业股份有限公司证券投资部股证事务室主任、证券管理部主任、总经理办公室主任、资产管理部主任、党委组织部部长、人力资源部主任，公司董事会秘书，现任本公司副总经理、董事会秘书。 刘志祥，1996年7月参加工作，曾任云南铝厂炭素厂成型车间副主任，云南铝业股份有限公司炭素厂成型车间主任、副厂长、厂长，证券法律和企业管理部主任，云南铝业股份有限公司副总工程师兼证券法律和企业管理部主任，现任本公司副总经理。 3、董事、监事、高管人员年度报酬情况 （1）报酬的决策程序：根据《公司章程》的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。 （2）高级管理人员报酬的确定依据：公司四届十六次董事会审议通过的《关于2009年对经营班子实行年薪制及奖励办法的议案》。 （3）因对在公司领取报酬的现任高级管理人员实行绩效考核，目前考核还未结束，领取的年度报酬以档案工资预支。 （4）独立董事庞锡钧先生、江朝洋先生、杨国梁先生、杨显万先生、罗绍德先生的津贴为5000元/月（含税），此外不再在公司领取其它报酬。 （5）副董事长田永先生、董事赵永生先生、董事焦苏华先生、董事周昌武先生、董事鹿 云南铝业股份有限公司2009 年度报告 18 / 152 辉阳先生、监事何伟先生在本公司控股股东云南冶金集团股份有限公司领取报酬。 （6）2008年度在公司领取报酬的董事、高级管理人员薪酬如下（含税）： 丁吉林为33万元，尹立新为33万元，万多稳为29.7万元，董仕毅为22万元，陈德斌为26.4 万元，谢孝华为26.4万元，倪为民为26.4万元，焦云为26.4万元，张文伟为23.375万元，黄 云平为6.6万元。 4、报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘高管人员情况 （1）在报告期内，公司董事会秘书张文伟先生于2009年2月被聘任为公司副总经理、董事 会秘书。 （2）在报告期内，原公司副总经理黄云平先生由于职务变动，于2009年7月辞去本公司副 总经理职务。 （3）在报告期内，原公司职工监事刘志祥先生因工作变动，于2009年8月辞去职工监事职 务，根据工作需要，公司工会代表会议推选李俊先生担任职工监事。 （4）在报告期内，公司证券法律和企业管理部主任刘志祥先生于2009年8月被聘任为公司 副总经理。 （5）在报告期内，原公司党委副书记万多稳先生由于职务变动，于2009年11月辞去本公 司党委副书记职务。 （6）在报告期内，公司现任董事、监事以及高管人员均参加了中国证监会于2009年举办 的任职资格培训班的学习，并在取得任职资格后任职。 （二）公司员工数量、专业构成、教育程度及离退休人员情况 截止2008年12月31日，公司共有员工3,749人，没有负担退休人员 类别 项目 人数 生产 2,900 销售 49 专业构成 技术 221 财务 37 行政 542 本科及以上 576 专科 959 教育程度 中专 544 中专以下 1,670 云南铝业股份有限公司2009 年度报告 19 / 152 第六节 公司治理结构 一、公司治理简况 公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和国家有关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作,建立了以公司《章程》为基础，以董事会议事规则、监事会议事规则等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。公司治理的实际情况符合中国证券监督管理委员会发布的有关上市公司治理的规范性文件的规定。 1、报告期内，为进一步深入推进公司治理专项活动，公司在2008年开展公司治理专项工作基础上，根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及《关于进一步做好上市公司治理相关工作的通知》（中国证券监督管理委员会云南监管局云证监[2009]228 号）文件要求，成立了公司治理相关工作领导小组，制定了关于进一步做好公司治理相关工作实施方案，对公司治理情况进行自查，并提出整改方案、检查整改情况，认真总结，建立长效机制。公司在治理工作中，积极组织学习和培训，加强公司制度体系的建立健全，持续 提高公司的治理水平。 2、报告期内，为规范公司境内期货套期保值业务，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第 8 号——衍生品投资》的要求，修改完善《境内外套期保值业务管理办法》，制定了《重大信息内部报告制度》、《社会责任报告制度》，并修改完善了《董事会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《独立董事议事规则》、《公司章程》，进一步完善公司相关制度的建立健全，充分发挥公司董事会审计委员会、独立董事在年度报告审计过程中的监督、管理职能，进一步提高公司治理水平，完善公司治理工作。 3、报告期内，按照证监会《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》的要求，公司董事会根据实际情况，修改了《信息披露管理制度》，对信息披露发生重大差错的认定、责任追究原则、方式等内容进行了补充完善。修改制订《内幕信息及知情人管理制度》、制定《关于重大资金往来管理制度》，进一步规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。 云南铝业股份有限公司2009 年度报告 20 / 152 二、独立董事履行职责情况 根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章程及有关法律法规的规定和要求，作为公司的独立董事，在 2009 年里，我们忠实履行职责，积极出席了年内的各次董事会会议，并对董事会的相关事项发表了独立意见，充分发挥了独 立董事的独立作用，维护了公司和全体股东的利益。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席(次) 缺席 备注 庞锡钧 11 11 0 - 江朝洋 11 11 0 - 杨国梁 11 11 0 - 杨显万 11 11 0 - 罗绍德 11 11 0 - 三、报告期内，本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况 1、报告期内本公司业务独立、人员独立、资产完整、机构独立、财务独立，实行了与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开。 业务方面：公司拥有独立的采购和销售业务部门。 人员方面：按《公司法》及有关法律法规的要求，本公司总经理、财务负责人（总会计师）、董事会秘书、财务人员均属专职，公司设有独立的劳动、人事及工资管理机构，总经理、副总经理及其它高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位担任职务。 资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的“云海”及“云铝”牌注册商标，拥有独立的自主知识产权。 机构方面：公司设有独立的行政管理部门。 财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设有独立的银行帐户。 2、公司具有独立完整的主营业务，并具有实现公司可持续发展的自主经营能力。 四、公司内部控制制度的自我评价 （见公司在巨潮资讯网上的相关公告） 五、公司监事会和独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 1、公司监事会对公司内部控制自我评价报告的审阅意见 云南铝业股份有限公司2009 年度报告 21 / 152 公司遵循内部控制的基本原则，按照监管机构有关规定建立较为完备的内部控制制度。该内控制度涵盖了生产经营各环节、业务活动各流程；公司设立了专门机构，配备专职人员，能够保证对重点控制活动实施有效监督。《公司内部控制自我评价报告》实事求是，全面、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。 2、公司全体独立董事对公司内部控制自我评价报告的审阅意见 云南铝业股份有限公司独立董事全体成员对公司出具的内部控制自我评价报告进行审阅后一致认为：公司出具的内部控制制度自我评价报告真实反映了本公司内控制度的基本情况，对本报告期内公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方面情况作了介绍，就本公司控股子公司、关联交易、信息披露等内部的重点控制活动进行了自查说明，提出了改进计划和措施，将进一步提高公司治理水平，继续推进本公司内部控制的各项工作的开展。 六 报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度及实施情况 因公司2009年度公司经营班子绩效考核尚未结束，暂不能兑现公司经营班子年薪，本次董事会薪酬与考核委员会同意待绩效考核结束后，按公司第四届十六次董事会审议通过的 《关于2009年对公司经营班子实行年薪制及奖励办法的议案》的规定，再行兑现。 云南铝业股份有限公司2009 年度报告 22 / 152 第七节 股东大会情况简介 本报告期内共召开了1次股东大会和4次临时股东大会 一、2008年度股东大会 2008年度股东大会的通知、召集、召开及会议决议情况 公司于2009年4月9日在《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网上刊登了关于本公司召开2008年度股东大会通知的公告。2009年4月29日，2008年度股东大会在公司本部召开，会议由董事长陈智先生主持。会议审议通过了如下决议： 1、《2008年度董事会工作报告》； 2、《2008年度监事会工作报告》； 3、《2008年度利润分配的议案》； 4、《关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》； 5、《关于2009年预计日常关联交易的议案》； 6、《关于修改公司章程的议案》； 7、《关于公司独立董事2008年度述职报告的议案》； 8、《关于公司放弃发行分离交易的可转换公司债券的议案》； 9、《关于对控股 55%的云南文山铝业有限公司单独增资 120,000 万元的议案》； 10、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 11、逐项审议通过了《关于公司 2009 年非公开发行股票方案的议案》； 12、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》； 13、《关于批准公司与云南冶金集团股份有限公司签订非公开发行附生效条件的股份认购合同的议案》； 14、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》； 15、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。 以上决议公告刊登在2009年4月31日《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网上。 云南铝业股份有限公司2009 年度报告 23 / 152 二、2009年第一次临时股东大会 2009年第一次临时股东大会的通知、召集、召开及会议决议情况 公司于2009年2月3日在《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网上刊登了关于本公司召开2009年第一次临时股东大会通知的公告。2009年2月18日，2009年第一次临时股东大会以现场投票结合网络投票在公司本部召开，会议由董事长陈智先生主持。会议审议通过 《关于短期使用募集资金补充流动资金的议案》。 决议公告刊登在 2009 年2 月20 日的《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网上。 三、2009年第二次临时股东大会 2009 年第二次临时股东大会的通知、召集、召开及会议决议情况 公司于 2009年 8 月1 日在《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网上刊登了关于召开2009年第二次临时股东大会通知的公告。2009年8月16日—2009年8月17日，2009 年第二次临时股东大会以现场投票结合网络投票的形式在公司本部召开，会议由董事长陈智先生主持。会议审议通过了《关于短期使用募集资金补充流动资金的议案》。 决议公告刊登在 2009 年8 月18 日的《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网上。 四、2009年第三次临时股东大会 2009 年第三次临时股东大会的通知、召集、召开及会议决议情况 公司于 2009年 8 月18 日在《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网上刊登了关于召开2009年第三次临时股东大会通知的公告。2009年9月13日—2009年9月14日，2009 年第三次临时股东大会以现场投票结合网络投票的形式在公司本部召开，会议由董事长陈智先生主持。会议审议通过了如下决议： 1、《关于短期使用到位的部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》； 2、《关于变更公司注册资本的议案》； 3、《关于修改公司章程的议案》。 决议公告刊登在 2009 年9 月15 日的《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网上。 五、2009年第四次临时股东大会 2009 年第四次临时股东大会的通知、召集、召开及会议决议情况 云南铝业股份有限公司2009 年度报告 24 / 152 公司于 2009年 10 月 27日在《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网上刊登了关于召开 2009 年第四次临时股东大会通知的公告。2009年 11月 11 日，2009 年第四次临时股东大会在公司本部召开，会议由董事长陈智先生主持。会议审议通过了如下决议： 1、《关于对云南云铝涌鑫金属加工有限公司增资 4.22 亿元的议案》； 2、《关于修改公司章程的议案》； 3、《关于聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案》。 决议公告刊登在 2009 年11月 12 日的《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网上。 云南铝业股份有限公司2009 年度报告 25 / 152 第八节 董事会报告 一、经营情况分析与讨论 1、报告期内公司经营情况的回顾 本公司是中国十四家重点铝企业之一。公司的主营业务是铝冶炼、铝加工产品、炭素及炭素制品的生产和销售。 报告期内，面对全球金融危机带来的世界经济陷入衰退，经营环境恶化、下游消费疲软、产品价格深度下跌等严峻形势，公司全面贯彻落实科学发展观，紧紧围绕“坚定信心、挖潜降本、化险争盈、安全稳健”的工作主题和年度生产经营工作计划，全力应对市场的冲击，采取各种有力措施，着力落实安全生产、节能减排、降本增效三项基本任务，加快产业发展步伐，有效化解了经营风险和压力，较好地完成了各项生产经营任务和产业发展任务。在全行业出现当期普遍亏损的困难形势下，全年仍然实现了一定的盈利，确保了公司的持续健康发展。全年公司（含控股公司）共生产铝锭及铝加工产品 43 万吨，比去年的 40.5 万吨增加 2.5 万吨，实现了营业收入 5,209,563,011.35 元，较上年同期 6,160,996,353.35 元减少了 951,433,342.00 元，同比下降了 15.44%；实现净利润 61,834,673.08 元,较上年同期 21,463,109.85 元增加了 40,371,563.23 元,同比上升了 188.10%；其中归属于母公司所有者的净利润 46,362,229.63 元，较上年同期 69,789,595.16 元减少了 23,427,365.53 元，同比下降了 33.57%。 报告期内，公司依托标准化管理和技术创新，在节能减排、降本增效、科技兴企等方面取得了一定的成绩。报告期内，公司的主要经济技术指标、节能减排指标仍处于同行业领先水平。随着各项工作的顺利推进，取得了良好的经济效益、环境效益和社会效益。公司自主研发的重点科技攻关项目“低温低电压铝电解新技术”项目已被国家科学技术部列入“国家科技支撑计划项目”，目前公司正按照国家科学技术部《关于十一五国家科技支撑计划 1000MW核电机组核二级泵研制等34个项目的批复》（国科发计〔2009〕38号）文件要求，积极开展“低温低电压铝电解新技术”产业化应用。 云南铝业股份有限公司2009 年度报告 26 / 152 2、主营业务范围及经营情况 （1)主营业务分行业、产品情况表 单位：人民币元 营业收入 营业成本 毛利率比 毛利率 分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减 (%) 减(%) 减(%) (%) 铝锭 3,027,892,990.65 2,669,231,165.56 11.85 -11.57 -15.75 4.39 ☆ 铝加工产品 2,068,721,361.69 1,790,312,755.17 13.46 -19.49 -20.76 1.39 其他 112,948,659.01 107,673,810.15 4.67 -32.60 -34.84 3.28 合计 5,209,563,011.35 4,567,217,730.88 12.33 -15.44 -18.34 3.11 （2)主营业务分地区情况 单位：人民币元 地区 行业 营业收入 营业收入比上年同期增减(%) 国内 铝锭 3,027,892,990.65 -11.57 铝加工产品 2,055,808,417.74 -0.64 其他 112,948,659.01 -32.60 铝锭 - - 国外 铝加工产品 12,912,943.95 -97.42 注：公司主营业务没有自有色金属产品销售以外的其它业务 （3)主要供应商、客户情况 报告期内公司向前5名供应商采购金额为2,991,771,061.49元(不含税),占公司全年采 购金额总额的59.76%；向前5名客户销售额合计为3,112,433,270.13元（不含税），占公司 销售收入总额的51.73%。 （4）报告期内公司资产主要构成情况 单位：人民币元 项目 2009年12月31日 占资产比例(%) 2008年12月31日 增减变动原因 交易性金融资产 - 本报告期套期保值期货无浮动盈利 34,146,500.00 应收利息 期初应收利息本期已按时收回 15,610,350.00 应收账款 5,034,696.90 0.05% 本报告期收回出口产品的货款所致 8,453,984.22 其他应收款 72,825,713.87 0.75% 期货保证金增加 50,925,731.50 公司控股子公司文山氧化铝项目等预 预付账款 769,260,275.21 7.94% 325,360,863.62 付工程款增加所致 存货 1,390,954,353.02 14.36% 686,830,336.36 原材料储备增加 云南铝业股份有限公司2009 年度报告 27 / 152 本报告期公司对云南冶金集团财务有 长期股权投资 86,146,937.71 0.89% 36,072,146.48 限公司投资5000万元所致 公司控股子公司文山氧化铝项目及公 在建工程 1,621,235,857.53 17% 813,410,037.58 司本部铝加工项目按计划推进所增加 公司控股子公司文山氧化铝项目及公 工程物资 58,198,264.15 0.60% 27,275,196.73 司本部铝加工项目用工程物资增加 无形资产 142,257,751.42 1.47% 土地使用权增加 97,431,373.81 提高原材料采购，使用票据支付的比 应付票据 696,420,392.83 7.19% 441,683,412.89 例增加所致 应付账款 828,631,485.90 8.55% 应付工程款及应付氧化铝款增加 237,980,455.65 本报告期缴纳了上年度税金及应交所 应交税费 -77551757.97 -0.80% 48,583,922.19 得税、增值税减少 应付利息 15,639,082.76 0.16% 报告期内带息负债增加 6,726,546.63 其他应付款 168,618,885.36 1.74% 支付工程相关费用 261,928,954.58 套期保值业务，期货浮动盈利减少导 递延所得税负债 400,847.00 0.00% 5,522,829.50 致递延所得税负债减少 其他非流动负债 17,556,000.00 0.18% 报告期内递延收益增加 8,756,000.00 资本公积 2,278,200,588.95 23.51% 公司完成定向增发增加资本公积 1,272,366,108.65 归属于母公司所有者 公司完成定向增发增加股本，增加资 3,979,486,390.47 41.07% 权益 2,881,138,453.50 本公积及公司盈利所致 （5）报告期内，营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据 单位：人民币元 项目 2009年度 2008年度 增减率（%） 变动原因 其他业务收入 167,570,117.48 -32.6 报告期内对外销售材料减少所致 112,948,659.01 其他业务成本 107,673,810.15 165,236,414.78 -34.84 报告期内对外销售材料减少所致 营业税金及附加 5,283,048.32 8,522,212.17 -38.01 报告期内应交增值税减少所致 报告期内公司进一步加强资金管理，通过发 财务费用 100,143,622.34 158,533,005.84 36.83 行短期融资券、用暂时闲置的募集资金补充 流动资金等措施及贷款利率下降 云南铝业股份有限公司2009 年度报告 28 / 152 资产减值损失 25,663,185.63 84,611,722.77 -69.67 报告期内铝产品价格回升所致 公允价值 - 34,146,550.00 34,146,550.00 -200 报告期内无套期保值期货浮动盈利 投资收益 - 79,915,081.56 63,324,935.81 -226.2 报告期内套期保值期货收益减少 报告期内营业成本下降、财务、管理费用下 营业利润 53,937,460.97 29,206,574.09 84.68 降所致 营业外收入 8,487,459.05 13,368,762.45 -36.51 上期有合同违约收入所致 营业外支出 793,242.24 6,350,551.10 -87.51 报告期内捐赠支出较上期减少 报告期内营业成本下降、财务、管理费用下 利润总额 61,631,677.78 36,224,785.44 70.14 降所致 报告期内存货跌价准备转回金额较大而调 所得税费用 - 202,995.30 14,761,675.59 -101.38 减应纳税所得额所致 报告期内营业成本下降、财务、管理费用下 净利润 61,834,673.08 21,463,109.85 188.1 降 报告期内参与合并的控股子公司经营盈利 少数股东损益 15,472,443.45 - 48,326,485.31 132.02 较上期增加所致 归属于母公司所 报告期内参与合并的控股子公司上期为亏 46,362,229.63 69,789,595.16 -33.57 （未完）  |