[关联交易]国电南自(600268)预计2010年度日常关联交易事项公告
证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临2010－014 国电南京自动化股份有限公司预计2010年度日常关联交易事项公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 预计全年日常关联交易的基本情况 单位：万元 关联交易 类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 预计总金额 占同类交易的比例 去年的 总金额 销售电力自动化产品 电力自动化产品（含DCS项目） 中国华电集团公司所属企业 总计不超过25000 不超过 40％ 9934.32 接受关联人提供技改项目或分包工程 节能、环保工程（含除尘、变频、水处理等项目） 中国华电集团公司所属企业 总计不超过40000 不超过60％ 10668.13 为关联人提供信息服务 建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等 中国华电集团公司、及其所属企业 不超过5000 不超过70％ 1152.41 关联人向本公司提供金融服务 综合授信业务 中国华电集团财务有限公司 2010年度综合授信额度不超过50000 不超过50% 25000 二、 关联方介绍和关联关系 1、关联关系 （1）中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人。 （2）国家电力公司南京电力自动化设备总厂为本公司控股股东，持有公司股份11003.799万股，占公司总股本的58.15％。 中国华电集团与国电南自的控制关系和控制链条如下： 2、关联方基本情况 （1）公司名称：中国华电集团公司 注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号 注册资本：120亿元人民币 企业类型：中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司 公司总经理：云公民 主营业务：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，相关专业技术服务。 （2）公司名称：中国华电集团财务有限公司 注册地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦21层 注册资本：13.9亿元人民币 企业类型：有限责任公司 法人代表：陈飞虎 主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 3、关联方履约能力 中国华电集团公司及其所属企业生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。 三、关联交易的主要内容和定价政策 1、中国华电集团公司根据其所属企业新建项目、技改项目，以及中国华电集团公司所属企业承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产品。定价原则为市场平均价。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，工程项目完工后根据实际供货量结算货款。 2、本公司将承接中国华电集团公司所属企业的节能、环保工程技改项目等，其中包括静电除尘系统改造、电机变频调速系统、水处理系统。定价原则是将根据市场价格参与项目竞标。结算方式为分别与中国华电集团公司所属企业签定相关合同或协议，约定预付部分价款，待工程项目完工后结清工程款。 分包部分中国华电集团公司所属企业中标的电厂环保、水处理控制等项目。定价原则为以该电厂环保项目招标价为总包价，以各子项目分包价为结算依据。结算方式为根据分包协议约定预付部分工程款，以完成工程子项目为依据，分阶段支付工程款。 3、公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。定价原则为市场招标确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团公司、以及其所属企业签定相关合同或协议，约定预付部分价款，待工程项目完工后结清工程款。 4、为降低公司财务成本和公司日常经营的需要，公司与中国华电集团财务有限公司签订包括：资金统一结算业务、综合授信业务、存款业务在内的《金融服务协议》。 该协议规定，华电财务在为本公司或本公司的子公司提供金融服务业务时,必须遵守以下原则： （1）本公司在华电财务的存款利率不低于同期商业银行存款利率； （2）本公司在华电财务的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率； （3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。 四、交易的目的及其对上市公司的影响 1、本公司向中国华电集团公司及其所属企业提供工程配套的电力自动化类产品，达到快速推广公司主导产品，扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。为保持长期形成的互惠、互利的合作关系，本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类产品。 2、公司积极参与中国华电集团公司及其所属企业节能、环保等新建项目或技改项目建设，运用公司具有自主知识产权的节能型静电除尘系统、高压大功率变频调速系统，以及水处理系统为华电集团所属企业"节能减排"提供优质服务。同时在全电力行业及相关产业积极推广公司节能、环保产品。公司将为电力行业实现国家 "十一五""节能减排"的目标提供优质产品和技术手段。 3、公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。公司将为华电集团招标、采购、电力营销等业务提供技术支持，为华电集团营销管理精细化、科学化奠定了基础。 4、公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，其目的是为降低公司财务成本和公司日常经营对资金的需求。华电财务向本公司提供的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率，从而降低了公司财务成本和运营成本。由于华电财务了解本公司运营模式，因此能较其他国内商业银行提供更便捷、更有效的服务。根据中国人民银行及银监会的相关规定，华电财务的客户只限于华电集团的成员公司，因而降低了华电财务所涉及的市场风险，从而也保证了本公司资金安全。 以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。 五、审议程序 经公司独立董事事前认可，此项关联交易提交于2010年3月11日召开的公司第四届董事会第六次会议审议，会议应到董事9名，实到董事8名。在审议与中国华电集团公司及所属企业2010年度日常关联交易事项时4位关联方董事：王日文先生、许建良先生、张海青女士、戴启波先生回避表决；非关联方董事：张国新先生、陈礼东先生以及3位独立董事向颖女士、施浩先生、于鸿君先生（书面委托施浩先生）一致同意该项议案。公司3位独立董事对此项关联交易发表的意见为： 1、我们同意《预计公司2010年度日常关联交易事项的议案》。 2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。 3、公司第四届董事会第六次会议在审议《预计公司2010年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。 4、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。 六、关联交易协议签署情况 1、本公司将分别与华电集团、集团所属企业签署电力自动化产品销售合同、分包/转签工程协议、信息服务合同、节能环保等新建项目或技改项目合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。 2、经2009年12月20日召开的公司2009年第二次临时股东大会审议通过了公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，该协议有效期3年，有效期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求,本协议将自动延期3年，以此类推； 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易尚需提交公司2009年度股东大会审议、批准，关联股东将回避表决。 七、备查文件目录 1、 国电南京自动化股份有限公司第四届董事会第六次会议决议； 2、《关于公司2010年度日常关联交易事项事前认可之独立董事意见书》 3、《关于公司2010年度日常关联交易事项之独立董事意见书》； 4、《金融服务协议》。 国电南京自动化股份有限公司 董事会 2010年3月11日 中财网
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