[关联交易]白云机场(600004)关于委托代建航站楼流程改造及亚运改造项目的关联交易公告
证券代码：600004 证券简称：白云机场 公告编号：2010－003 广州白云国际机场股份有限公司关于委托代建航站楼流程改造及亚运改造项目的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 释 义 在本公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司 集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团公司 工程建设指挥部/指挥部 指 广东省机场管理集团公司工程建设指挥部，系集团公司二级分支机构，本公司关联方本次代建项目 指 航站楼流程改造及亚运改造项目 代建 指 选择专业化的项目建设管理单位，由其负责项目前期阶段和建设实施阶段的组织管理工作，严格控制项目投资、质量和工期，竣工验收后移交给使用单位代建人 指 按代建协议约定，受委托承担代建责任的一方 《代建管理办法》 指 广东省人民政府2006年2月16日颁布的《广东省政府投资省属非经营性项目代建管理办法（试行）》 一、关联交易概述 广州白云国际机场航站楼一期工程设计年旅客吞吐量为2500万人次，2009年白云机场实际完成旅客吞吐量3705万人次，一期航站楼的部分流程已出现严重瓶颈，为满足2010年第16届亚运会和第10届亚残运会的需要，充分利用航站楼现有设备、设施，公司拟实施本次代建项目，为确保相关工程能按期顺利完成，公司拟委托广东省机场管理集团公司作为代建人，具体负责项目前期和建设实施阶段的组织管理工作，严格控制项目投资、质量、工期，为确立法律关系、明确责任范围、确保项目按要求如期完工，公司拟与广东省机场管理集团公司分支机构广东省机场管理集团公司工程建设指挥部（"工程建设指挥部"）签订本次代建项目的代建协议。 二、交易标的的基本情况 本次代建项目包括本代建协议涉及的一号航站楼国内安检通道扩建、一号航站楼国际区域改造、一号航站楼行李系统升级扩容改造（包括三级安检冗余改造、值机岛N岛加装、团体值机区加建、行李系统升级及扩容改造）、A380机位登机桥改造、301机位西侧土质区改造、一号航站楼指廊远机位候机厅扩建、交通流程改造－（包括南出租车调度场改扩建、南北停车场加密改造、右进右出通道及远大巴停车场建设）等项目，项目建成后将有效缓解白云机场目前存在的服务保障瓶颈，优化服务流程、提高运营保障能力，满足亚组委提出的保障要求，工程投资估算合计约人民币40,000万元。 三、关联关系 本次交易的对方广东省机场管理集团公司，系本公司控股股东。 四、关联方介绍 广东省机场管理集团公司：住所为广州市白云区机场路282号；企业类型为全民所有制企业。广东省机场管理集团公司负责广东省属民用机场的投资、建设、营运、管理，工程建设指挥部是其负责机场建设的具体分支机构。工程建设指挥部在机场建设方面具有丰富的经验，拥有齐全的工程建设组织机构及经验丰富的各专业技术人员，熟悉白云机场航站楼的设备设施，有能力在确保白云机场正常运营的前提下完成本次代建项目的建设。 五、关联交易协议价格的确定 本项关联交易涉及的工程造价将由具有相应资质的工程造价咨询公司审定后确认为本次代建项目的建设费用。最终的代建服务费将以经工程造价咨询公司认定后的建设费用为基础计算。参照广东省人民政府2006年2月16日颁布的《广东省政府投资省属非经营性项目代建管理办法（试行）》（"《代建管理办法》"），实行代建制的项目，在概算投资中安排一定比例的费用用于支付代建单位服务费，代建服务费按以下方式计算：项目总投资2亿元以下的代建项目，代建服务费为工程概算总投资的2% ；总投资超过2亿元的项目的代建服务费分段累计计算，2亿元部分按2%计算，超出2亿元部分按1.5%计算。据此，预计本次代建项目工程的代建服务费不超过人民币800万元。 双方约定若本协议涉及的上述代建项目的相关代建服务费超过800万元时，双方需要对超过部分的代建服务费另外签订协议。 六、关联交易协议的主要内容 合同由主合同和附件构成。其中，主合同规定了委托代建项目的工作范围和工作内容、投资概算、代建工程质量标准、委托代建形式及法律责任划分、代建项目建设费用、代建服务费、建设费用、代建服务费支付方式、时间、金额及程序、双方的权利和义务等内容。 附件分为2个，分别为附件1：乙方报送甲方代建项目相关资料；附件2：代建项目建设内容。 七、交易目的及对上市公司的影响 本次交易的目的是确保白云机场航站楼能满足增长的旅客运输服务需要及完成亚运会和亚残运会保障任务必需的相关改造工程得以顺利实施。代建合同的签订有利于公司利用工程建设指挥部的专业建设能力和经验，完善现有的航站楼设施及流程，提高现有航站楼的旅客吞吐量、合理利用资源，促进公司业务发展。 特此公告 广州白云国际机场股份有限公司董事会 二〇一〇年三月十一日 独立董事关于关联交易的独立意见 本次公司与关联方广东省机场管理集团公司签署广州白云国际机场股份有限公司航站楼流程改造及亚运改造项目代建协议，有利于确立法律关系、明确责任范围、提升白云机场运营保障能力，满足广州亚运会、亚残运会及白云机场发展的需要。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。 本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。 独立董事：王珺 刘峰 朱卫平 刘江华 2010年3月11日 中财网
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