[关联交易]济南钢铁(600022)关于2010年日常经营关联交易的公告
证券简称：济南钢铁 证券代码：600022 编号：2010－014 济南钢铁股份有限公司关于2010年日常经营关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ★本次关联交易是公司与济钢集团有限公司及其子公司发生的日常关联交易。 ★公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于2010年日常经营关联交易情况的议案》，该项议案关联董事依法履行了回避表决义务。 ★本次关联交易尚须提请公司股东大会审议。 一、2010年日常经营关联交易情况 公司与控股股东及其子公司所发生的关联交易均属于本公司的正常业务范围。公司在以2009年关联交易实际发生内容和数额的基础上，并结合2010年生产经营计划，对2010年日常经营关联交易预计情况如下： （一）销售商品 关联交易类别 关联内容 关联人 2010年预计总金额 占同类交易金额比例 2009年的总金额 （亿元） （%） （亿元） 销售 商品 钢铁产品 济钢集团有限公司 10.95 3.68 25.25 济南鲍德汽车运输有限公司 1.20 0.40 山东鲍德永君翼板有限公司 8.75 2.94 其他关联人 0.50 0.17 矿石等原材料 山东球墨铸管有限公司 1.50 0.50 济南钢城矿业有限公司 2.50 0.84 燃料动力 济钢集团有限公司 4.50 1.51 合计 29.90 10.04 (二)采购原材料、接受劳务及租赁 关联交易类别 关联内容 关联人 2010年预计总金额 占同类交易金额比例 2009年的总金额 （亿元） （%） （亿元） 采购原材料 矿石等原材料 山东球墨铸管有限公司 15.00 5.43 36.82 济钢集团有限公司 30.72 11.12 钢城矿业有限公司 5.00 1.81 燃料动力 济钢集团有限公司 7.80 2.82 维修备件 济南济钢铁合金厂 0.60 0.22 济钢集团重工机械有限公司 0.60 0.22 山东省水文地质勘查有限公司 0.20 0.07 钢铁产品 济钢集团有限公司 0.50 0.18 接受劳务 运杂费 济南鲍德汽运有限公司 1.50 0.54 1.53 其他 土地租赁 济钢集团有限公司 0.30 0.11 0.65 房屋等资产 济钢集团有限公司 0.50 0.18 合计 62.72 22.70 39.00 二、主要关联方介绍 1、济钢集团有限公司 济钢集团有限公司（以下简称集团公司）系本公司的控股股东，法定代表人王军，成立于1991年5月，注册地址为济南市工业北路21号，注册资本为20亿元人民币。主要经营范围为：主营钢铁冶炼；加工、制造、销售：钢材、水泥、水渣、煤气、锻造件、标准件、铝合金、水泥制品、铸铁件、氧氢气、保温材料、耐火材料；出口本公司生产的产品及相关技术；出口原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术；开展"三来一补"业务，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，对外派遣本行业劳务人员；房屋、设备租赁及转让，化工产品。该公司是山东省国资委直属企业。 2、济南鲍德汽车运输有限公司 该公司是集团公司控股的子公司，集团公司持有其92.85%的股权。 于2000年10月13日合并成立，注册地址济南市工业北路21号，注册资本4770万元，法定代表人为徐建国。经营范围为：汽车货物运输，货物装卸搬运，货物配载，汽车租赁，汽车修理。 3、山东鲍德永君翼板有限公司 该公司是集团公司全资子公司，集团公司持有其100%的股份。于2004年12月30日成立，注册地址山东济南市遥墙机场路谢家屯西首，注册资本为7000万元，法定代表人王峰。经营范围为：生产、销售翼板钢，钢材；销售铁矿石，冶金辅料；相关产品的开发及技术服务。 4、山东球墨铸铁管有限公司 该公司是集团公司控股的子公司，集团公司持有该公司90%的股份。于2000年改制成立；注册地址为济南市工业北路铁骑路25号，注册资本为36139.56万元，法定代表人：王广云，经营范围为：球墨铸铁管、管件、铸件、生铁、水渣、渣制品的生产销售。 5、济南钢城矿业有限公司 该公司是集团公司的控股公司，集团公司持有其90%的股份。于2000年5月改制成立，注册地址济南市历城区工业北路，注册资本14580万元，法定代表人张省军，经营范围为：铁矿石采、选、加工、销售；钢铁产品销售；建筑材料研制、生产、销售及代购代销；矿山技术资询开发、转让；矿山机电设备安装、机械加工、机电修理等。 6、济钢集团重工机械有限公司 该公司是集团公司的权属企业，于2009年5月31日完成公司制改造。注册地址济南市工业北路21号，注册资本10417万元，法定代表人为刘庆玉，经营范围为设计、加工、制造、安装、维修机械设备及其零部件；制造销售桥式起重机、门式起重机；制造、销售高低压阀门；销售、安装机电产品、化工设备、压力容器。 三、关联交易预计的定价原则 依据《关联交易价格管理办法》有关规定，公司2010年日常经营关联交易的定价原则包括：市场价、成本加成价、协议价三种定价原则。 四、关联交易所依据的协议 1、《产品互供协议》，本协议的有效期为10年，自2007年1月1日至2016年12月31日。协议约定公司向集团公司（含下属公司）采购耐火材料、石灰以及其他辅料；公司向集团公司（含下属公司）销售烧结矿、球团矿、连铸坯、钢材等。双方依据市场价格，并根据生产经营计划按质、按量、按时提供产品，其价款按月一结算，支付方式为银行转帐。 2、《综合服务协议》，本协议有效期限为3年，自2009年1月1日起至2011年12月31日止。汽车运输和维修服务按照市场价执行；火车运输由公司按照成本加成价向集团公司提供服务，管理服务类项目按照协议价执行。 3.《土地使用权租赁协议》，本协议有效期为20年，自2009年 1月1日至2028年12月31日。土地租赁价格不变，仍为每年每平方米6.69元人民币。 4.《关于提供动能服务的协议（一）》，本协议有效期为3年，自2009年1月1日起生效至2011年12月31日终止。协议约定由本公司向集团公司提供动能服务。定价原则仍为成本加成价。 五、关联交易目的及本次关联交易对本公司的影响 1.交易目的 以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化。同时，有利于本公司可持续性发展。 2.对本公司的影响 由于钢铁生产的特点和连续性，资源配置具有高度的协调性。因此预计在今后的生产经营中，以上关联交易还会持续。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营结果无影响，也不会损害其他股东的利益。 六、关联交易决策程序 1、董事会表决情况及关联董事回避情况 由于上述关联交易与公司控股股东济钢集团有关联，在第三届董事会第十次会议上，关联董事依法回避了此项决议表决，符合国家有关法规和《公司章程》的规定。 2、独立董事意见 公司独立董事就上述关联交易事项进行了认真审查，同意济南钢铁制订的2010年日常经营关联交易计划。由于2010年度关联交易内容和定价政策基本没有改变，不会损害中小股东的利益；由于以上关联交易均属公司的正常业务范围，对公司的利润无影响。 3、以上关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对相关议案的投票权。 七、备查文件 1、董事会决议； 2、独立董事签字确认的独立意见。 特此公告。 济南钢铁股份有限公司 董 事 会 二○一○年三月十三日 中财网
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