[年报]太原刚玉(000795)2009年年度报告
太原双塔刚玉股份有限公司2009年年度报告 重要提示： 1. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2. 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 3. 除董事徐文财先生因工作原因委托董事杜建奎先生代为出席外，其他董事均出席了审议本次年报的董事会会议。 4. 山东汇德会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5. 公司董事长杜建奎先生、总经理樊熊飞先生、财务总监方建武先生及财务管理部经理谢春英女士声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。 太原双塔刚玉股份有限公司 2009 年年度报告 太原双塔刚玉股份有限公司 2009年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定名称： 中文：太原双塔刚玉股份有限公司 英文：TAIYUAN TWIN TOWER ALUMINUM OXIDE CO,LTD. 二、公司法定代表人：杜建奎 三、公司董事会秘书：周玉旺 公司证券事务代表：李艳 联系地址：太原市并州北路168号 太原双塔刚玉股份有限公司董事会秘书处 电 话：（0351）4935313 传 真：（0351）4935097 邮 编：030012 电子信箱：tygydmc＠twin-tower.com 四、公司注册及办公地址：山西省太原市郝庄正街62号 邮政编码：030045 公司国际互联网网址：http://www.twin-tower.com 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》和《证券时报》 太原双塔刚玉股份有限公司 2009 年年度报告 登载公司年度报告的国际互联网网址： http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：太原刚玉 股票代码：000795 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日：1997年8月4日 注册登记地点：山西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：140000100055468 税务登记号码：140196276205461 公司聘请的会计师事务所：山东汇德会计师事务所有限公司 办公地点：青岛市市南区东海西路39号26、27层 太原双塔刚玉股份有限公司 2009 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 公司本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 营业利润 -4,244,636.94 利润总额 8,570,298.27 归属于上市公司股东的净利润 8,535,900.95 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -6,628,864.32 经营活动产生的现金流量净额 -13,476,332.95 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 营业收入 522,391,334.45 574,805,740.62 -9.12% 548,953,848.03 利润总额 8,570,298.27 -189,158,147.31 - 11,196,002.53 归属于上市公司股 8,535,900.95 -189,376,676.71 - 10,222,020.33 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -6,628,864.32 -196,752,064.45 - -7,899,133.37 损益的净利润 经营活动产生的现 -13,476,332.95 -28,557,038.49 - 59,173,662.27 金流量净额 本年末比上年末增减 2009 年末 2008 年末 2007年末 （％） 总资产 1,410,446,565.45 1,423,013,459.46 -0.88% 1,686,420,148.43 所有者权益（或股东 235,146,905.25 223,730,498.63 5.10% 413,107,175.34 权益） 股本 276,800,000.00 276,800,000.00 0.00% 276,800,000.00 太原双塔刚玉股份有限公司 2009 年年度报告 三、 截止报告期末公司前三年主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 基本每股收益（元/股） -0.68 0.04 0.03 稀释每股收益（元/股） -0.68 0.04 0.03 扣除非经常性损益后的 -0.71 -0.03 基本每股收益（元/股） -0.02 加权平均净资产收益率 3.73% -59.47% 增加63.2个百分点 2.51% （%）扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 -61.79% 增加58.89个百分点 -1.94% 2.90% （%）每股经营活动产生的现 -0.10 0.21 金流量净额（元/股） -0.05 本年末比上年末增减 2009 年末 2008 年末 2007年末 （％）归属于上市公司股东的 0.85 0.81 4.94 1.49 每股净资产（元/股） 四、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 617,001.68 各种形式的政府补贴 7,928,800.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,349,830.06 各项非经营性营业外收支 4,269,133.53 合计 15,164,765.27 五、利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 营业利润 -1.81% 1.86% -0.02 -0.02 净利润 3.63% 3.73% 0.03 0.03 扣除非经常性损益后的净利润 -2.82% -2.90% -0.02 -0.02 注：按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定计算。 太原双塔刚玉股份有限公司 2009 年年度报告 六、报告期内股东权益的变动情况 单位：（人民币）元 少数股东权 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 益期初数 276,800,000.00 397,431,877.81 30,849,320.31 -481,350,699.49 223,730,498.63 本期增加 2,880,505.67 8,535,900.95 11,416,406.62 本期减少 -期末数 276,800,000.00 400,312,383.48 30,849,320.31 -472,814,798.54 - 235,146,905.25 说明: 报告期内股东权益增加11,416,406.62元是因为:1.报告期内太原双塔刚 玉（集团）有限公司豁免本公司债务2,880,505.67元;2. 报告期内公司实现净利润 8,535,900.95元。 太原双塔刚玉股份有限公司 2009 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况表： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 114,247,706 41.27% -28,445,736 -28,445,736 85,801,970 31% 1、国家持股 2、国有法人持股 29,345,266 10.60% -29,345,266 -29,345,266 0 0 3、其他内资持股 84,894,734 30.67% +899,530 +899,530 85,794,264 31% 其中：境内非国有法人 84,894,734 30.67% +899,530 +899,530 85,794,264 31%持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 7,706 0.002% 7,706 0.002% 二、无限售条件股份 162,552,294 58.73% +28,445,736 +28,445,736 190,998,030 69% 1、人民币普通股 162,552,294 58.73% +28,445,736 +28,445,736 190,998,030 69% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 276,800,000 100.00% 0 0 276,800,000 100.00% 注:1、2009年2月10日，中国东方资产管理公司与刚玉集团签订了《偿还垫付对价股份协议》， 偿还了刚玉集团代为垫付的899,530股限售股份,并于2009年3月10日在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理了相关偿还过户手续。至此，东方资产公司持有公司股份由原来 4,256,517股(占公司总股本1.54%)减少至3,356,987股(占公司总股本1.21%)，并于2009年3月26 日全部解除限售。 2、2009年3月，刚玉集团因司法裁定将其持有公司的899,530股限售流通股全部转让给横店 集团控股有限公司（以下简称“横店控股”），并于2009年6月将所有过户手续办理完毕。 3、2009年9月1 日太原东山煤矿有限责任公司将所持有的有限售股份25,088,749股全部 解除限售。 限售股份变动情况表 太原双塔刚玉股份有限公司 2009 年年度报告 单位：股 本年减少限 本年增加 股东名称 年初限售股数 偿还对价 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 限售股数 司法裁定收购横店集团控股 84,894,734 0 0 899,530 85,794,264 限售股份及履 2010年03月07日有限公司 行股改承诺 太原东山煤矿 股改承诺，解 25,088,749 25,088,749 0 0 0 2009年09月01日 有限责任公司 除限售 中国东方资产 偿还股改对价， 4,256,517 3,356,987 899,530 0 0 2009年03月26日 管理公司 解除限售 按规定每年解禁 张鸿恩 7,706 0 0 0 7,706高管持股 限售股份的25% 合计 114,247,706 28,445,736 899,530 899,530 85,801,970 － － 二、股票发行与上市情况 1、到报告期末，公司近三年无转增股本、配股等股票发行及其上 市的情况。 2、报告期内公司股份总数未发生变动。 3、本报告期公司无内部职工股。 三、股东情况介绍 1、截止报告期末，公司股东总数为43773户。 2、本报告期末，公司前10名股东、前10名无限售条件股东的持股 情况 单位：股 股东总数 43773 前10名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 股份数量 横店集团控股有限公司 境内非国有法人 31% 85,794,264 85,794,264 77,000,000 太原东山煤矿有限责任公司 国有法人 9.06% 25,088,749 0 0 中国东方资产管理公司 国有法人 1.21% 3,356,987 0 0 徐志平 境内自然人 0.46% 1,280,471 0 0 郭焕兴 境内自然人 0.28% 767,521 0 0 钟西虹 境内自然人 0.20% 555,600 0 0 詹国强 境内自然人 0.20% 550,200 0 0 严荣华 境内自然人 0.17% 482,790 0 0 李寒勇 境内自然人 0.14% 400,000 0 0 卓霞 境内自然人 0.14% 382,000 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 太原东山煤矿有限责任公司 25,088,749 人民币普通股 中国东方资产管理公司 3,356,987 人民币普通股 徐志平 1,280,471 人民币普通股 太原双塔刚玉股份有限公司 2009 年年度报告 郭焕兴 767,521 人民币普通股 钟西虹 555,600 人民币普通股 詹国强 550,200 人民币普通股 严荣华 482,790 人民币普通股 李寒勇 400,000 人民币普通股 卓霞 382,000 人民币普通股 林良华 372,300 人民币普通股 上述股东中横店集团控股有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。除此之外，未知 上述股东关联关系或一致行 以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，未知以上无限售条件股东与上述前10 动的说明 名股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东是否属于《上市公司持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、持有公司5%以上的股东有横店集团控股有限公司和太原东山煤矿有限责任公司。 横店集团控股有限公司持有公司限售流通股85,794,264股，占公司总股本的31%。 太原东山煤矿有限责任公司持有公司限售流通股25,088,749 股，占公司总股本的9.06%。 4、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股东 持有的有限售 新增可上市交易 可上市交易时间 限售条件 名称 条件股份数量 股份数量 横店集团控股有限 股权分置改革方案实施 85,794,264 2010年3月7日 0 公司 首个交易日48个月后。 四、公司控股股东和实际控制人情况介绍 1、横店集团控股有限公司：法定代表人：徐永安，成立于1999年 11月20日，注册资本：200000万元，主营业务：针纺织品，电子产品，医药化工，机械制造，黑金属冶炼 ，轧制，房地产开发，草业，文化旅游，建筑建材行业投资及对集团成员企业资本管理。 2、横店集团社团经济企业联合会：法定代表人：徐文荣，成立于 2001年8月3日，持有编号为浙东社证字第77号社会团体法人登记证书，注册资本：140000万元，主营业务：开展企业经营管理的理论研究、经 太原双塔刚玉股份有限公司 2009 年年度报告验交流、信息咨询服务，对有关企业实行资本投入、资产管理，促进企业发展。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图： 横店社团经济企业联合会 70% 横店集团控股有限公司 31％ 太原双塔刚玉股份有限公司 太原双塔刚玉股份有限公司 2009 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司现任董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 报告期内从公 是否在股东单位 性 年 年初持 年末持 姓 名 职 务 任期起止日期 司领取的报酬 或其他关联单位 别 龄 股数 股数 总额（万元） 领取 杜建奎 董事长 男 49 2009.9-2012.9 0 0 12.17 否 张鸿恩 副董事长 男 57 2009.9-2012.9 10275 10275 0 是 徐文财 董事 男 43 2009.9-2012.9 0 0 0 是 曾 鸣 董事 男 52 2009.9-2012.9 0 0 0 是 樊熊飞 董事、总经理 男 45 2009.9-2012.9 0 0 10.82 否 张克难 董事 男 48 2009.9-2012.9 0 0 0 是 蒋岳祥 独立董事 男 45 2009.9-2012.9 0 0 3.00 否 张红英 独立董事 女 43 2009.9-2012.9 0 0 3.00 否 王宝英 独立董事 男 41 2009.9-2012.9 0 0 3.00 否 厉宝平 监事会主席 男 45 2009.9-2012.9 0 0 0 是 白建仓 监事 男 48 2009.9-2012.9 0 0 0 是 牛金箭 监事 男 45 2009.9-2012.9 0 0 2.73 否 方中平 常务副总经理 男 45 2009.9-2012.9 0 0 7.16 否 方建武 财务总监 男 41 2009.9-2012.9 0 0 5.72 否 徐在峰 副总经理 男 41 2009.9-2012.9 0 0 4.71 否 都沁军 副总经理 男 48 2009.9-2012.9 0 0 5.01 否 曹丽红 副总经理 女 43 2009.9-2012.9 0 0 4.76 否 副总经理、 周玉旺 男 43 2009.9-2012.9 0 0 4.82 否 董事会秘书 合计 10275 10275 66.90 太原双塔刚玉股份有限公司 2009 年年度报告 2、董事出席董事会会议情况 是否连续两 现场出席 以通讯方式参 委托出席 董事姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数 次未亲自出 次数 加会议次数 次数 席会议 杜建奎 董事长 7 3 4 0 0 否 张鸿恩 副董事长 7 3 4 0 0 否 徐文财 董事 7 2 4 1 0 否 曾鸣 董事 7 3 4 0 0 否 樊熊飞 董事、总经理 7 3 4 0 0 否 张克难 董事 7 3 4 0 0 否 蒋岳祥 独立董事 7 3 4 0 0 否 张红英 独立董事 7 2 4 1 0 否 王宝英 独立董事 7 3 4 0 0 否未有连续两次未亲自出席董事会会议的董事 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 3、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 任职 单位 职务 徐文财 横店集团控股有限公司 董事、副总裁 曾 鸣 横店集团控股有限公司 资本管理总监 厉宝平 横店集团控股有限公司 董事、总裁助理 张鸿恩 太原东山煤矿有限责任公司 董事长 张克难 太原东山煤矿有限责任公司 副总经理 ☆ 白建仓 太原东山煤矿有限责任公司 企管科长 4、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 太原双塔刚玉股份有限公司 2009 年年度报告 （1）董事会成员 董事长：杜建奎先生，1960年5月出生，硕士，高级工程师，太原市第十届人大代表；曾任太原油墨厂晋源分厂副厂长，太原市经委党总支宣传委员，太原市人民政府办公厅副处级秘书，太原市劳动服务公司副总经理，太原洗涤剂厂副厂长、厂长、党委书记，本公司总经理助理、常务副总经理，第二届、第三届、第四届董事会董事长；现任本公司第五届董事会董事长。曾荣获山西省科技企业家、太原市青年企业家、太原市杰出青年企业家、太原市优秀厂长等称号。 副董事长：张鸿恩先生，1952年9月出生，博士，高级经济师；曾任太原市东山煤矿办公室副主任、企管办副主任、计划科科长、矿长助理、副矿长、矿长, 太原东山煤矿有限责任公司总经理，本公司第一届、第二届、第三届、第四届董事会副董事长；现任太原东山煤矿有限责任公司董事长、党委书记，本公司第五届董事会副董事长。曾荣获太原市杰出企业家、太原市功勋企业家等称号，并连续五年获山西省优秀企业家称号。 董事：徐文财先生，1966年1月出生，博士，副教授。曾任教于浙江农大经贸学院、浙江大学管理学院，横店集团控股有限公司财务总监，青岛普洛股份有限公司第二届董事会董事，本公司第二届、第三届、第四届董事会董事；现任横店集团控股有限公司董事、副总裁,南华期货经纪有限公司董事长，普洛康裕股份有限公司第三届董事会董事长，横店集团东磁股份有限公司第二届董事会董事，本公司第五届董事会董事。曾荣获中国总会计师特殊贡献奖。 董事：曾鸣先生，1957年6月出生，硕士。曾任江西省水利厅科技处主任科员，江西华财实业投资公司投资部副经理、投资银行部经理， 太原双塔刚玉股份有限公司 2009 年年度报告横店集团东磁股份有限公司副总经理、董事会秘书，横店集团控股有限公司董事会秘书室主任，浙江横店创业投资有限公司总经理，本公司第三届、第四届董事会董事；现任横店集团控股有限公司资本管理总监，浙江横店创业投资有限公司董事长、总经理，南华期货经纪有限公司董事，太原双塔刚玉(集团)有限公司董事，本公司第五届董事会董事。 董事：樊熊飞先生，1964年8月出生，大专，高级经济师。曾任横店集团轻纺公司开发部部长，横店集团稀土永磁材料总厂厂长，本公司第三届、第四届董事会董事；现任浙江英洛华磁业有限公司董事长兼总经理，本公司第五届董事会董事兼总经理。 董事：张克难先生，1961年9月出生，大专，工程师；曾任太原东山煤矿技术员、动力队副队长、热电厂车间主任，矿长助理，副矿长，本公司第二届、第三届、第四届董事会董事；现任太原东山煤矿有限责任公司董事、副总经理，本公司第五届董事会董事。 独立董事：蒋岳祥先生，1964年12月出生，管理学和统计学双博士。曾任浙江大学研究生院管理科副科长、科长、党委研究生工作部副部长兼研究生管理处副处长，瑞士伯乐尼大学统计与保险精算研究所助教，浙江大学经济学院副教授，劳动与社会保障研究所副所长、公共管理学系教工党支部书记，本公司第四届董事会独立董事；现任浙江大学经济学院副院长，教授、博士生导师，普洛股份有限公司独立董事，横店集团东磁股份有限公司独立董事，本公司第五届董事会独立董事。 独立董事：张红英女士，1966年5月出生，副教授，硕士生导师，国际注册内部审计师。曾任职于香港关黄陈方会计师事务所从事国际审计业务，任浙江财经学院会计学院审计系书记，本公司第四届董事会独立董事；现任浙江财经学院会计学院党总支副书记，普洛股份有限公司 太原双塔刚玉股份有限公司 2009 年年度报告独立董事，横店集团东磁股份有限公司的独立董事，本公司第五届董事会独立董事。 独立董事：王宝英先生，1968年8月出生，工商管理硕士。曾任山西汇通实业有限公司总经理助理、副总经理、总经理，汇通国际投资公司北京公司经理，英国TTS （北京）公司总经理，太原市世纪王朝有限公司副总经理，本公司第四届董事会独立董事；现任教于中北大学经济与管理学院，兼任山西武圣实业有限公司董事长助理，本公司第五届董事会独立董事。 （2）监事会成员： 监事会主席：厉宝平先生，1964年3 月出生，硕士研究生，高级经济师。曾任浙江省东阳市第八建筑公司副总经理，横店集团得邦有限公司总经理助理，横店集团控股有限公司常务副总裁助理、总裁工作室副主任、人才劳资委主任，本公司第四届监事会主席。现任横店集团控股有限公司董事、总裁助理兼人力资源管理委员会主任，本公司第五届监事会主席。 监事：白建仓先生，1961年11月出生，大专，曾任太原东山煤矿企管计划科副科长、科长，本公司第二届、第三届、第四届监事会监事；现任太原东山煤矿有限责任公司监事会监事、企管计划科科长，本公司第五届监事会监事。 监事：牛金箭先生，1964年5月出生，研究生，经济师。曾任太原双塔刚玉（集团）有限公司人事处处长，太原双塔刚玉股份有限公司人事处处长、办公室主任、人力资源部经理，本公司第四届监事会职工代表监事；现任本公司党委副书记兼综合办公室主任，本公司第五届监事会职工代表监事。 太原双塔刚玉股份有限公司 2009 年年度报告 （3）高级管理人员： 常务副总：方中平先生，1964年2 月出生，中专，经济师。曾任东阳市供销总社驻义乌转运站站长，东阳市农业生产资料总公司总经理，山西英洛华磁业有限公司总经理；现任本公司常务副总经理、太原刚玉物流工程有限公司董事长、山西英洛华磁业有限公司董事长。 财务总监：方建武先生，1968年2月出生，大专，会计师。曾任横店集团得邦有限公司财务经理，横店得邦电子有限公司财务部长，青岛东方贸易大厦有限公司财务总监；现任本公司财务总监。 副总经理：徐在峰先生，1968年4月出生，工学硕士，国家863计划重大技术项目的开发成员，曾任太原理工大学讲师，公司总经理办公室副主任，太原刚玉磁电实业有限公司总经理，本公司第二届董事会董事；现任本公司副总经理兼太原刚玉国际贸易有限公司总经理。 副总经理：都沁军先生，1961年10月出生，工学学士，工程师。曾任太原砂轮厂技术科副科长、销售科科长、总工程师，本公司生产计划部经理，太原刚玉冶炼特耐公司经理，本公司总经理助理；现任本公司副总经理、工会代主席。 副总经理：曹丽红女士，1966年1月出生，大专，经济师。曾任三九企业集团太原洗涤剂厂办公室副主任、主任，公司司法审计处处长、综合管理部经理、法务部经理，本公司第二届、第三届监事会职工代表监事、总经理助理；现任本公司副总经理。 董事会秘书：周玉旺先生，1966年12月出生，工学学士，经济师。曾任太原双塔刚玉股份有限公司证券部副经理，董事会秘书处副处长、处长，本公司第二届、第三届、第四届董事会秘书；现任本公司第五届董事会秘书、副总经理。 太原双塔刚玉股份有限公司 2009 年年度报告 二、年度报酬情况 公司董事、监事及高级管理人员的报酬，根据有关薪酬发放制度及公司2009年度绩效考评结果奖罚兑现。 现任董事、监事和高级管理人中的年度报酬情况 姓 名 职 务 年度报酬（元） 杜建奎 董事长 121710.00 樊熊飞 董事、总经理 108160.00 牛金箭 监事 27381.00 方中平 常务副总 71568.00 方建武 财务总监 57180.00 徐在峰 副总经理 47124.00 都沁军 副总经理 50072.00 曹丽红 副总经理 47570.00 周玉旺 副总经理、董事会秘书 48215.00 独立董事蒋岳祥、张红英、王宝英每人年度津贴30000元（含税）。 不在公司领取报酬的董事、监事有张鸿恩、徐文财、曾鸣、张克难、厉宝平、白建仓6人（均在股东单位领取报酬）。 三、报告期内公司无离任的董事、监事、高管人员。 四、公司员工基本情况： 截止报告期末，公司共有职工2579人，其中生产人员1798人，销售人员125人，技术人员258人，财务人员53人，行政人员345人；其中具有硕士以上学历的22人，本科学历125人，专科学历401人，其他学历2031 人；高级职称6人，中级职称133人，初级职称173人；公司现有退休人员54人。 太原双塔刚玉股份有限公司 2009 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不断完善法人治理结构，规范公司运作。自《上市公司治理准则》（以下简称“《准则》”）发布实施以来，随着有关上市公司治理的规范性文件陆续出台，公司对照《准则》以及规范性文件等，不断完善提高治理水平。现治理状况如下： 1、股东与股东大会 公司通过不断修订完善《公司章程》，使股东尤其是中小股东享有平等地位，使股东都能够充分行使自己的权利。为确保公司规范运作，提高股东大会议事效率，保证大会程序及决议的合法性，制定修改完善了《股东大会议事规则》，并严格贯彻执行。公司股东大会提案、召集、召开、表决以及决议的形成均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 2、董事与董事会 在《公司章程》中，明确规定了董事、董事会的权利和义务，董事的组成和选举的程序、方法，以及董事会的运作程序和办法。修订完善了《董事会议事规则》，保证了董事会的高效运作和科学决策。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》建立了独立董事制度。按照《准则》的有关规定设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门工作委员会。 3、监事与监事会 在《公司章程》中，明确规定了监事、监事会的权利和义务，监事的组成，选举的程序方法，以及监事会的运作程序和办法。职工代表监 太原双塔刚玉股份有限公司 2009 年年度报告事占监事成员的三分之一以上。制定并修订完善了《监事会议事规则》，确保监事会的高效运作和科学决策。 4、控股股东与公司的关系 公司控股股东行为规范，严格依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；没有超越股东大会、董事会任免公司高级管理人员的行为。 公司完全做到与控股股东在人员、资产、财务方面的分开和机构、业务方面的独立。公司董事会、监事会和内部机构完全独立运作。 5、信息披露情况 公司按照有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司信息披露的规定履行信息披露义务。通过实施《太原双塔刚玉股份有限公司信息披露事务管理制度》，规范了公司披露信息的内容、汇总上报和审核批准等程序。公司设立专门机构开展投资者关系管理工作，负责接待中介机构、媒体及投资者来电来访，回答咨询，向投资者提供公司公开披露的资料等。公司网页开设了专门的投资者关系管理专栏，以便广大投资者与公司沟通交流，了解公司的发展状况。 报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修改。修订的《公司章程》中规定公司应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配连续性和稳定性，增加了利润分配的方式、数额、年限等相关条款，规定公司董事会未作出现金利润分配预案的应进行说明，明确了存在股东违规占用公司资金情况时应采取的措施。 公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定了《内幕信息知情人登记制度》，经公司第 太原双塔刚玉股份有限公司 2009 年年度报告四届董事会第十八次会议审议通过。通过制定该制度，加强了公司内幕信息保密工作，维护了信息披露的公平原则。 公司根据《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》 （中国证券监督管理委员会公告【2009】34号）及有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，制定了《年报披露重大差错责任追究制度》，并提交公司第五届董事会第五次会议审议。 报告期内，公司于二○○九年三月十四日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》刊登《业绩预告修正公告》，对公司二○○八年度业绩预告进行修正。由于公司有关人员对部分资产的减值状况估计不足，年审会计师进场审计中调整部分固定资产减值准备、存货跌价准备及营业成本等其他损益，致使公司亏损金额增大。2008年度受全球金融危机的影响，国内外经济环境发生了重大变化，公司主要原材料价格出现较大波动，产品销售价格也随之急剧下滑，造成存货大幅跌价。与此同时，公司产品的市场需求出现严重不足，致使公司棕刚玉等产品的销售额及毛利率大幅下降，对其未来盈利预测产生诸多不确定性。加之其主要生产装置是九十年代初从国外引进的专用设备，现在国内同等水平的设备价格远低于其现净值，而且棕刚玉属于高耗能、高污染产业，经常处于限产状态，公司正逐渐调减其产量并最终淡出公司主业，相关资产已出现明显的减值迹象。基于谨慎性原则，公司年审会计师对棕刚玉等部分固定资产及存货进行了减值测试并调整计提相应的减值准备11000余万元。另外调整营业成本等其他损益680 余万元。对于出现上述业绩预告重大差异，公司董事会及管理层向广大投资者致以深深的歉意。 针对上述事项的发生，公司董事会已对有关责任人进行了警告、责令改正，并对有关责任人进行了相关信息披露事务的培训教育。公司及 太原双塔刚玉股份有限公司 2009 年年度报告全体董事、监事、高管认真吸取此次教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。 6、上市公司治理专项活动的开展 2007年上市公司治理专项活动开展至今，公司按计划完成了组织学习、自查、听取公众意见、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段。报告期内，公司根据中国证监会和深圳证券交易所的要求，将公司治理专项活动进一步向前推进，继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，完善各项制度、规范各项职能，建立长效机制；重视培训工作，继续加强对董事、监事和高管人员的法律、证券知识培训，提升法律意识，强化日常管理，加强规范治理意识，促使其忠诚、勤勉履行职责；同时，以现代企业制度要求为方向，不断地提高、改善公司治理模式与水平、规范公司运作，保障公司健康、可持续地发展。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》和《独立董事工作制度》等法规制度的规定勤勉尽责，对需要发表独立意见的事项均发表了独立意见，忠实维护了广大投资者尤其是中小股东的利益，进一步促进了公司的规范治理。 1、独立董事出席董事会的情况 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求，建立了独立董事制度，在董事会中增设了三名由外部人士担任的独立董事。独立董事在本报告期内参加了公司七次董事会会议，并根据《公司章程》出席了公司2008年年度股东大会 太原双塔刚玉股份有限公司 2009 年年度报告及2009年第一次临时股东大会，独立董事参与审议了公司2008年年度报告、2009年第一、三季度报告、2009年度中期报告，对公司的生产经营、财务管理、关联往来等情况进行了了解。凡经董事会审议决策的重大事项，都事先对公司提供的资料进行认真审核，详细了解相关议案的背景资料和决策依据，如有疑问即主动向相关人员问询、了解具体情况，并运用专业知识，为公司决策提出相关意见和建议，在充分了解相关情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。忠实履行了独立董事应尽的义务，积极维护了公司和中小股东的合法权益。 独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 姓 名 事会次数 （次） （次） （次） 蒋岳祥 7 7 0 0 张红英 7 6 1 0 王宝英 7 7 0 0 2、报告期内，未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均已分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面：公司独立于控股股东，独立从事生产经营活动，与控股股东无同业竞争，拥有独立的生产、销售、财务系统。 2、人员方面：公司在劳动、人事及劳资方面，有独立的管理系统。公司总经理、副总经理等高级管理人员全部在公司任职并领取报酬，没有在控股股东单位兼任行政职务。 3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助系统和配套设施；拥有独立的工业产权、非专利技术等无形资产。 4、机构方面：公司的机构设置与控股股东完全独立，拥有完整的 太原双塔刚玉股份有限公司 2009 年年度报告生产、采购、销售、财务、人事等管理部门。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立、完整的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立缴税。 四、内部控制自我评价 （一）内部控制综述 1、内部控制制度总体建设情况 公司按照全面性、审慎性、有效性、适时性原则和建立现代企业制度的要求，以及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，结合自身经营发展的需要，不断加强内部控制建设，制定了《公司内部控制制度》，使公司内部控制涵盖决策、执行及经营活动的各个环节，有效地保证了公司决策的科学和高效，经营活动的效益和效率，公司资产的安全和完整，信息披露的真实、准确、完整和公平。 公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会各专门委员会工作细则》、 《控股子公司管理办法》等规范制度，促进了公司法人治理结构的完善和规范运作。 公司董事会设立了四个专门委员会，对董事会负责。董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审查公司的内控制度等。公司设有管控审计部，对公司及下属单位的经营活动和结果进行审计和专项检查，有效地防范了公司经营风险，保障了股东合法权益。 公司具备积极的内部控制环境，董事会及相关专门委员会实际负责批准并定期审查公司经营战略和重大决策，确定经营风险的可接受水 太原双塔刚玉股份有限公司 2009 年年度报告平；公司高级管理人员严格执行董事会批准的战略和决策。公司各层面之间的责任、授权和报告关系明确。公司通过宣传、辅导等方式积极促使员工了解公司的内部控制制度并使其在内控制度中有效发挥作用。 公司内控制度主要包括：1、以《公司章程》及“三会”议事规则为核心的公司治理相关制度；2、以行政管理、人力资源制度以及设备、质量、安全等管理制度组成的公司日常管理制度；3、按照《公司法》、 《会计法》、《企业会计制度》等法律法规制定的会计政策、财务管理制度及内部审计制度；4、以ISO9001 质量管理管理体系、ISO14001 环境管理体系为核心的业务控制制度。 2、内控监督检查部门设置情况 为充分、有效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控制缺陷，公司建立了内部审计制度和党群部门监督检查制度的内部检查监督制度，分别由公司管控审计部及各个相关职能部门负责人具体执行。公司内部审计涵盖了公司各项业务，分支机构及下属子公司财务会计、数据系统等各类别，内部审计范围具有完整性。公司管控审计部独立行使审计职能，对有关部门及有关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行为进行处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。 3、公司内部控制的组织架构图 公司的组织机构严格按照《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定设置，建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层构成的法人治理结构，各司其职，各负其责，保证了公司决策和经营的正常进行。公司监事会和公司独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。 太原双塔刚玉股份有限公司 2009 年年度报告 股东大会 战略委员会 监事会 审计委员会 董事会 提名委员会 经营层 薪酬与考核委员会 子公司 分公司 董 综 财 生 技 司 管 资 人 事 合 务 产 术 法 控 金 力 会 办 管 运 中 审 审 管 资 秘 公 理 营 心 核 计 理 源 浙 山 太 太 太 太 太 太 原 山 书 室 部 部 办 部 部 中 部 江 西 原 原 原 原 原 英 英 刚 刚 刚 刚 西 处 公 心 刚 刚 洛 洛 玉 玉 玉 玉 玉 玉 惠 室 磁 华 磁 华 物 流 际 国 地 房 众 特 种 金 刚 瓷 陶 磁 业 业 工 贸 产 材 火 耐 石 树 有 有 程 易 开 研 材 制 脂 限 限 有 有 发 发 料 品 磨 公 公 限 限 有 公 公 片 司 司 公 公 限 检 司 司 公 司 司 公 测 司 有 司 限 公 司 太原双塔刚玉股份有限公司 2009 年年度报告 4、报告期内，公司为建立和完善内部控制制度所进行的重要活动、工作及成效。 (1)为了进一步做好全流通环境下的投资者关系管理工作，加强与广大投资者的沟通联系，不断提高公司的透明度和治理水平，公司参与了“山西上市公司投资者关系互动平台”的建设工作，并于2009年 5 月22 日在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台采取网络远程的方式举行了2008年年度报告业绩说明会，公司董事长、高管与投资者进行了广泛的交流，保证了投资者关系的健康、融洽发展。 (2)公司根据中国证券监督管理委员会令第57 号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策做了进一步的修订。公司还根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定了《内幕信息知情人登记制度》。通过制定该制度，加强了公司内幕信息保密工作，维护了信息披露的公平原则。目前，公司对内部控制相关制度的建立和完善，使公司最终形成了一套较为完整的内部控制制度体系，为公司持续、健康发展提供了有力的制度保障。 总之，报告期内，公司内部控制活动及建立健全各项内部控制制度符合国家有关法律法规和监管部门的要求，保证了公司治理及经营管理的规范性和合理性。 (二)重点控制活动 1、公司控股子公司的内部控制情况 （1）2009年，公司投资组建了山西惠众磁材研发检测有限公司。截止2009年末，公司拥有控股子公司六家，控制比例见下图： 太原双塔刚玉股份有限公司 2009 年年度报告 序号 控股子公司 持股比例（%） 1 浙江英洛华磁业有限公司 92.50 2 山西英洛华磁业有限公司 90.00 3 太原刚玉物流工程有限公司 100.00 4 太原刚玉国际贸易有限公司 100.00 5 太原刚玉房地产开发有限公司 100.00 6 山西惠众磁材研发检测有限公司 95% （2）控股子公司内部控制情况 公司建立了《控股子公司管理办法》对控股子公司各项业务管理进行了规范，明确各控股子公司的权限和职责，对控股子公司的主要业务进行了有效控制，化解投资风险，确保资产安全。 2、关联交易的内部控制情况：公司建立健全了《关联交易实施细则》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定。公司2009年度发生的重大关联交易均首先得到独立董事事前认可后，方提交董事会审议。审议时，关联董事均回避表决，独立董事发表独立意见。2009年度公司发生的关联交易严格依照《关联交易实施细则》的规定执行，交易价格合理，符合公司发展和生产经营的需要，没有损害公司和其他股东的利益。 3、对外担保的内部控制情况：公司在《公司章程》、《内部控制制度》中明确规定了对外担保的基本原则，对外担保对象的审查、审批程序等。公司对外担保的内控制度严格、充分、有效，并严格执行，公司不存在违反中国证监会相关规定的担保行为。 4、募集资金使用内部控制情况：公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、使用、信息披露等作出了明确的规定，报告期内，公司无违反深圳证券交易所《内部控制指引》、《募集资金使用管理办法》中有关规定的情况。 5、重大投资的内部控制情况，公司在《公司章程》、《内部控制制度》中明确了投资对象、审批程序、信息披露程序等各个方面，加 太原双塔刚玉股份有限公司 2009 年年度报告强了公司重大投资的管理。报告期内，公司没有重大投资事项。公司投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反相关规定的情况。 6、信息披露的内部控制情况：为了加强公司信息披露工作的管理，提高公司信息披露的质量和透明度，维护证券市场秩序，保护投资者及利益相关者的合法权益，我公司根据 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露指引》等法律、法规，制定了《公司信息披露事务管理制度》，对信息披露的程序予以细化，规定了公司重大临时报告及重大信息的披露程序；进一步确定了信息披露的管理和责任，并从档案管理、保密和处罚等方面做了详细的规定。公司严格遵守该制度规定的披露原则，需披露的事项严格按照披露标准，披露程序等披露公司相关事务，基本做到了公司信息披露的及时、准确和完整。 (三)公司内部控制存在的问题及整改计划 1、公司应加强公司内部控制的培训和宣传工作。公司将在2010年开展对董事、监事、高级管理人员及公司员工的内部控制规范的培训，通过讲座、网站、内部刊物资料等多种方式进行宣传。一方面，加强公司员工自身的风险意识和内控意识，确保各项工作在合规的条件下进行；另一方面，提高公司内控工作的透明度，使各方利益相关人员了解公司内控工作的制度要求，有利于公司内控工作的顺利开展，提高公司内控工作的效率。 2、公司内部控制的监督检查机制有待完善。公司将加强内部控制监督制度的建立健全工作，完善责任追究制，持续加强公司内部审计对公司内部控制的检查监督和执行效果的评价职能。 五、注册会计师未对公司内部控制有效性表示异议。 六、公司内部控制情况的总体评价 太原双塔刚玉股份有限公司 2009 年年度报告 ☆ 公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的规范运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效的。 1、公司监事会对内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 2、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司对《公司章程》进行了修订，规定公司应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配连续性和稳定性；公司还制定了《内幕信息知情人登记制度》等一系列制度。公司现有的内部控制制度已基本建立健全，形成了较为完整的公司内部控制体系。公司内部重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监督部门的要求，也适合当前公司生产经营实际需要。公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控 太原双塔刚玉股份有限公司 2009 年年度报告制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力方面也比较明确。 七、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司高管人员聘任由董事会批准实行聘任制。 在考评方面，本公司对高管人员实行年度述职与绩效考评制度，实施“十项工作”考核和“经营目标责任制”考核；在激励与约束机制方面，公司对高级管理人员在业务考核的基础上实施年薪奖惩办法。 太原双塔刚玉股份有限公司 2009 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 2009年公司共计召开两次股东大会，即2008年年度股东大会、2009 年第一次临时股东大会。 1、2008年年度股东大会由公司董事会负责召集召开，以通知公告形式刊登于2009年3 月31 日的《中国证券报》和《证券时报》。2009 年4 月21 日，公司2008 年年度股东大会在浙江英洛华磁业有限公司会议室召开，会议审议通过了如下议案： (1) 公司2008年度董事会工作报告； (2) 公司2008年度监事会工作报告； (3) 公司2008年度财务决算报告； (4) 公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案方案； (5) 公司2008年年度报告； (6) 关于修改《公司章程》的议案; (7) 关于续聘公司2009年度财务审计机构的议案。 北京市金诚同达律师事务所尉桂新律师见证了本次股东大会，并为本次股东大会出具法律意见书，本次股东大会的决议公告刊登于 2009年4月23日的《中国证券报》和《证券时报》。 2、2009年第一次临时股东大会由公司董事会负责召集召开，以通知公告形式刊登于2009年8月19 日的《中国证券报》和《证券时报》。 2009年9月6 日，公司2009年第一次临时股东大会在公司会议室召开，会议审议通过了如下议案: (1)关于公司董事会换届选举的议案； (2)关于公司监事会换届选举的议案。 北京市金诚同达律师事务所王江涛律师见证了本次股东大会，并为本次股东大会出具法律意见书，本次股东大会的决议公告刊登于 2009年9月8日的《中国证券报》和《证券时报》。 太原双塔刚玉股份有限公司 2009 年年度报告 第七节 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 1、公司本报告期总体经营情况 2009 年，国际国内经济形势跌宕起伏，公司经营环境复杂多变， 市场竞争日益激烈。公司主要原材料价格出现较大波动，产品销售价 格遇到较大挑战，部分产品订单总量减少。面对多种不利因素，公司 坚定信心，顶住压力，围绕年初确定的“以市场为导向”的经营方针， 及时调整经营思路，通过加强内部管理，拓宽销售渠道，加大成本控 制等措施，实现了扭亏为盈的经营目标。公司全年实现营业收入 52,239.13万元，上年同期为57,480.57万元；营业利润-424.46万元， 上年同期为-19,653.35 万元；净利润 853.59 万元，上年同期为 -18,937.67万元。 2、公司主营业务及其经营情况 ①公司主营业务的范围是：稀土永磁材料与制品、棕刚玉系列产 品、物流设备与控制和信息系统、金刚石制品及磨具的生产、销售、 研发和技术服务等。 ②公司主营业务分行业或产品、地区的构成情况 主营业务分行业或分产品情况： 单位：(人民币)万元 营业收入 营业成本 分行业或 营业收入 营业成本 毛利率 比上年增 比上年增 毛利率比上年增减 分产品 （%） 减（%） 减（%） （%） 钕铁硼 32,048.46 26,922.86 15.99% -32.65% -37.97% 增加7.2个百分点 棕刚玉 2,562.09 2,838.16 -10.78% -39.88% -49.27% 增加20.5个百分点 立体库 8,644.22 6,174.22 28.57% 143.71% 90.94% 增加19.74个百分点 金刚石制品 1,221.01 1,056.67 13.46% 1.21% 0.36% 增加0.73个百分点 其他 140.75 90.70 35.56% -39.28% -21.73% 减少14.45个百分点 太原双塔刚玉股份有限公司 2009 年年度报告 主营业务分地区情况 单位：(人民币)万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 44,483.95 -20.65% 国外 132.57 -82.83% ③主要供应商、客户情况 公司前五名供应商合计采购金额201,187,578.04元,占年度采购总额的73.74%，前五名客户合计销售额135,062,102.64元,占年销售总额的25.85%。 3、公司报告期资产构成、费用构成及现金流量构成的变化情况分析 报告期内资产构成变化情况 单位：(人民币)元 2009年12月31日 2008年12月31日 增减 项目 金额 占总资产比重% 金额 占总资产比重% 变动% 货币资金 311,472,350.40 22.08% 327,366,729.17 23.01% -0.92% 存货 388,931,135.85 27.58% 374,555,377.29 26.32% 1.25% 长期股权投资 3,214,007.66 0.23% 3,867,058.48 0.27% -0.04% 在建工程 10,030,146.41 0.71% 10,633,554.83 0.75% -0.04% 短期借款 433,000,000.00 30.70% 454,700,000.00 31.95% -1.25% 应付票据 344,300,000.00 24.41% 333,000,000.00 23.40% 1.01% 应付账款 104,242,586.22 7.39% 119,540,839.78 8.40% -1.01% 预收账款 35,365,853.71 2.51% 26,238,763.48 1.84% 0.66% 报告期内费用构成变化情况 单位：(人民币)元 项目 2009 年 2008 年 增减额 增减变动% 财务费用 13,355,040.53 22,733,922.99 -9,378,882.46 -41.26% 注：财务费用本期比上年同期减少41.26%，主要原因为2009年度借款利率降低所致。 太原双塔刚玉股份有限公司 2009 年年度报告 报告期内现金流量构成变化情况 单位：(人民币)元 增减变动 项目 2009 年 2008 年 增减额 % 销售商品、提供劳 务收到的现金 376,524,441.25 642,897,822.70 -266,373,381.45 -41.43% 支付其他与经营 活动有关的现金 34,445,454.92 50,442,869.73 -15,997,414.81 -31.71% 处置固定资产、无 形资产和其他长 期资产所收回的 现金净额 28,770,000.00 50,000.00 28,720,000.00 57440.00% 收到其他与筹资 活动有关的现金 23,540,476.00 91,835,936.40 -68,295,460.40 -74.37% 说明：1、销售商品提供劳务收到的现金本期比上年同期减少41.43%，主要是由于本期收到银行承兑汇票回款较多所致；2、支付其他与经营活动有关的现金本期比上年同期减少 31.71%，主要是由本期费用付现及往来付现金额减少所致；3、处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额本期比上年同期大幅增加的是由本公司本期出售固定资产刚玉宾馆二层至八层收到现金2877 万元所致；4、收到其他与筹资活动有关的现金本期比上年同期减少74.37%，主要是由本期收到横店集团控股有限公司往来款比上年同期减少所致。 4、主要控股公司的经营情况及业绩 注册资本 持股比 总资产 净利润 控股子公司 行业 主要产品或服务 （万元） 例（%） （万元） （万元） 浙江英洛华磁业 钕铁硼磁性材料及相 材料 有限公司 关磁电产品 6,000.00 92.50 94,200.15 2,155.36 山西英洛华磁业 稀土永磁材料与制品 材料 有限公司 的生产、销售 4,200.00 90.00 2,544.74 -928.68 物流设备系统设计及集太原刚玉物流工 物流 成；自动化立体仓库等设程有限公司 计制造、安装销售 6,000.00 100.00 17,376.39 1,436.25 太原刚玉国际贸 自营和代理各类进出 贸易 易有限公司 口业务 1,000.00 100.00 590.83 459.34 太原刚玉房地产 房地产开发、建筑材料、 房地产 开发有限公司 装饰材料的销售 500.00 100.00 20,057.92 - 磁材工艺、技术的研发 山西惠众磁材研 检测及技术服务；计算 发检测有限公司 机软件开发 200 95 200.09 0.07 5、公司未来发展与展望 （1）行业发展趋势 公司主导产业钕铁硼磁性材料是符合国家产业政策和受地方政府扶持的新材料产业，是支撑现代电子信息产业发展的基础材料。随着 太原双塔刚玉股份有限公司 2009 年年度报告高清电子产品、汽车、通信业等领域的不断发展，磁性材料的运用领域越来越广，市场需求不断增加，具有较好的发展前景。但随着近几年国内外投资该产业的规模不断扩大，市场竞争将进一步加剧。公司将根据市场需求，强化研发能力和创新能力，积极推进产业升级，以提高公司的核心竞争能力。 （2）公司2010年度主要工作 公司将从转变观念、创新体制、完善制度入手，继续以钕铁硼磁性材料为核心主导产业，进一步调整产业和产品结构，提升公司的盈利能力；强化内部管理，以结果为导向，推行数据化、表格化管理方式；加强团队建设，提高管理执行力；加大引进人才和技术合作力度，提升研发能力和创新能力；积极推进开源节流，严格执行奖惩机制，全面提升公司的综合竞争能力。 （3）公司未来发展战略所需的资金要求、使用计划及资金来源情况： 随着公司主营业务进一步发展的需要，对流动资金的需求将会有所增加，为实现公司持续、稳定和健康的发展，将根据具体情况短期内采用自有资金、银行贷款等形式解决上述资金需求问题。 （4）公司未来发展战略和经营目标的实现存在的风险分析： 公司未来发展战略和经营目标的实现存在的风险主要有：外部经济环境客观存在着不确定因素，国际金融危机的持续滞后影响，加之同类企业的市场竞争非常激烈,市场需求的波动难以预料,公司业务经营存在的市场风险不可避免。面对上述风险，公司将通过加大研发力度，调整产品结构，增加高附加值产品的比重，严格推进成本控制体系，改进现有工艺装备，强化营销队伍建设，扩大市场占用率等措施减缓存在的风险和压力。 太原双塔刚玉股份有限公司 2009 年年度报告 二、公司投资情况 1、本报告期内，公司无募集资金投资项目。 2、非募集资金投资情况 ①公司控股子公司浙江英洛华磁业有限公司投资建设的“年产 1440 吨钕铁硼项目”，计划投资4500万元,本期投资893.76万元，累 计投资4084.33万元，预计下年度完工。 ②2009年9月,本公司之控股子公司太原刚玉物流工程有限公司与张世民先生、屠伟军先生签订股权转让协议，以949,700.00 元的价款收购其持有的杭州瑞库软件有限公司 100%的股权,上述股权收购已于 2009年11月完成。 三、报告期内山东汇德会计师事务所有限公司为公司2009年度财 务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司董事会日常工作情况 1、报告期内公司董事会的会议情况及决议内容 2009年度，公司董事会共召开7次会议，具体情况如下： （1）第四届董事会2009年第一次临时会议于2009年1月13 日以 通讯方式召开，会议审议通过了：关于为控股子公司浙江英洛华磁业有 限公司提供贷款担保的议案。 本次会议的决议公告刊登于2009 年1 月14 日的《中国证券报》 和《证券时报》。 （2）第四届董事会第十六次会议于2009 年3 月26 日在公司会议 室以现场表决方式召开，会议审议通过了：公司2008年度董事会工作 报告；公司2008 年度财务决算报告；公司2008 年度利润分配及资本 公积金转增股本预案；公司2008年年度报告及摘要；公司内部控制自 我评估报告；关于修改《公司章程》的议案；关于续聘公司2009年度 太原双塔刚玉股份有限公司 2009 年年度报告财务审计机构的议案；关于召开公司2008 年度股东大会的议案。（未完）  |