[年报]济南钢铁(600022)2009年年度报告
济南钢铁股份有限公司2009年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人陈向阳、主管会计工作负责人万宪刚及会计机构负责人（会计主管人员）潘刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 公司负责人姓名 陈向阳 主管会计工作负责人姓名 万宪刚 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 潘刚 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 济南钢铁股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 济南钢铁 公司的法定英文名称 JINAN IRON AND STEEL COMPANY LTD. 公司法定代表人 陈向阳 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 迟才功 陈剑、王全才 联系地址 山东省济南市工业北路 21 号 山东省济南市工业北路 21 号 电话 053188865480 053188866684、053188865661 传真 053188865265 053188868284 电子信箱 jggf@jigang.com.cn jggf@jigang.com.cn (三) 基本情况简介 注册地址 山东省济南市工业北路 21 号 注册地址的邮政编码 250101 办公地址 山东省济南市工业北路 21 号 办公地址的邮政编码 250101 公司国际互联网网址 www.jigang.com.cn 电子信箱 jggf@jigang.com.cn 济南钢铁股份有限公司 2009年年度报告 (四) 信息披露及备置地点 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 公司选定的信息披露报纸名称 《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 济南钢铁 600022 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000 年 12 月 29 日 公司首次注册登记地点 山东省济南市 公司变更注册登记日期 2009 年 11 月 27 日 公司变更注册登记地点 山东省济南市 最近变更 企业法人营业执照注册号 37000018065444 税务登记号码 370112726230489 组织机构代码 72623048-9 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 122,770,699.81 利润总额 147,325,205.63 归属于上市公司股东的净利润 66,994,170.89 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 48,896,387.13 经营活动产生的现金流量净额 -2,331,438,479.82 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 21,913.74 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 1,202,000.00 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 0.00 当期净损益 质保赔款 26,610,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,279,407.92 所得税影响额 -6,138,626.56 少数股东权益影响额（税后） -318,095.50 合计 18,097,783.76 济南钢铁股份有限公司 2009年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上年同 主要会计数据 2009 年 2008 年 2007 年 期增减(%) 营业收入 25,406,998,809.81 43,183,240,151.67 -41.16 35,578,347,601.24 利润总额 147,325,205.63 1,060,348,058.30 -86.11 2,741,716,080.33 归属于上市公司股 66,994,170.89 780,621,949.47 -91.42 1,957,864,105.97 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 48,896,387.13 424,585,725.87 -88.48 1,371,350,052.37 损益的净利润 经营活动产生的现 -2,331,438,479.82 2,697,054,216.90 -186.44 782,312,673.07 金流量净额 本期末比上年 2009 年末 2008 年末 同期末增减 2007 年末 (%) 总资产 28,991,490,723.00 27,814,799,879.03 4.23 24,079,595,221.61 所有者权益（或股 7,088,629,101.02 7,268,754,331.29 -2.48 11,887,604,070.14 东权益） 2、主要财务指标 本期比上年同期增减 主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 (%) 基本每股收益（元／股） 0.0215 0.2502 -91.41 1.4464 稀释每股收益（元／股） 0.0215 0.2502 -91.41 1.4464 扣除非经常性损益后的基本每股收 0.0157 0.1514 -89.63 1.0131 益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 0.95 10.74 减少 9.79 个百分点 17.23 扣除非经常性损益后的加权平均净 0.69 5.84 减少 5.15 个百分点 12.07 资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.7471 1.5558 -148.02 0.5779 （元／股） 本期末比上年同期末增 2009 年末 2008 年末 2007 年末 减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产 2.2716 4.1929 -45.82 8.7822 （元／股） 济南钢铁股份有限公司 2009年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 比 比例 行 送 数量 公积金转股 其他 小计 数量 例 (%) 新 股 (%) 股 一、有限售条 953,307,337 54.99 762,645,870 -1,715,953,207 -953,307,337 0 0 件股份 1、国家持股 2、国有法人 953,307,337 54.99 762,645,870 -1,715,953,207 -953,307,337 0 0 持股 3、其他内资 持股 其中： 境内 非国有法人 持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外 法人持股 境外自然人 持股 二、无限售条 780,292,663 45.01 624,234,130 1,715,953,207 2,340,187,337 3,120,480,000 100 件流通股份 1、人民币普 780,292,663 45.01 624,234,130 1,715,953,207 2,340,187,337 3,120,480,000 100 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 1,733,600,000 100 1,386,880,000 0 1,386,880,000 3,120,480,000 100 股份变动的批准情况 公司 2009 年 3 月 27 日召开的 2008 年度股东大会审议通过了《2008 年度利润分配预案及 2008 年度资本公积转增股本预案》，同意以 2008 年末总股本 1733600000 股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金股利 0.5 元(含税)，共计 86680000 元；以 2008 年末总股本 1733600000 股为基数，向全体 股东每 10 股转增 8 股，共转增 1386880000 股。 公司股权分置改革经2006年4月10日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过，于2006 年 4 月 24 日实施后复牌。根据公司股权分置改革方案，1429961006 股有限售条件的流通股于 2009 年 6 月 10 日上市流通。 公司公开增发股票相关事宜经2007年11月22日召开的公司2007年度第一次临时股东大会审议 通过。公司于 2008 年7月 15 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准济南钢铁股份有限公司公开济南钢铁股份有限公司 2009年年度报告 发行股票的通知》（证监许可[2008]925 号），核准公司公开增发股票不超过38,000 万股。285992201 股有限售条件的流通股于 2009 年 11 月 12 日上市流通。 股份变动的过户情况 公司股权分置改革已于 2006 年 4 月 24 日实施完毕，已完成相关股份变动的过户手续。 公司公开增发股票已于 2008 年 11 月 10 日实施完毕，已完成相关股份变动的过户手续。 公司于 2009年 4 月实施了 2008 年度利润分配及公积金转增股本方案。转增股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日2009年4月22日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。实施转增股份后，公司的总股本由 173360 万股变为 312048 万股。新增可流通股份已于 2009 年 4 月 24 日起上市流通。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 公司 2008 年度每 10 股转增 8 股的资本公积金转增股本方案实施后，公司股本由 173360 万股变为 312048 万股，摊薄了每股收益和每股净资产。 2、限售股份变动情况 单位：股 本年增加限 年末限 解除限售 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 限售原因 售股数 售股数 日期 济钢集团 股权分置改 2009年5月 794,422,781 1,429,961,006 635,538,225 0 有限公司 革承诺 14 日 济钢集团 公开增发股 2009 年 11 158,884,556 285,992,201 127,107,645 0 有限公司 票承诺 月 12 日 合计 953,307,337 1,715,953,207 762,645,870 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 发行价格 获准上市交 交易终止 发行日期 发行数量 上市日期 证券的种类 （元） 易数量 日期 股票类 人民币普通股 2008 年 10 2008 年 11 5.24 380,000,000 221,115,444 （A 股） 月 24 日 月 12 日 2、公司股份总数及结构的变动情况 公司实施 2008 年度利润分配及公积金转增股本方案后，共转增 1386880000 股，公司的总股本由 1733600000 股变为 3120480000 股，其中有限售流通股份 1715953207 股，增加 762645870 股，占股份总数的 54.99%，无限售流通股份 1404526793 股，增加 624234130 股，占股份总数的 45.01%。2009 年 6 月 10 日公司有限售条件流通股 1429961006 股解除限售流通上市；2009 年 11 月 12 日公司有限售条件流通股 285992201 股解除限售流通上市；至报告期末，公司总股本 3120480000 股全部为无限售条件的流通股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 济南钢铁股份有限公司 2009年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 230,381 户 前十名股东持股情况 持股 持有有限售 质押或冻 报告期内增 股东名称 股东性质 比例 持股总数 条件股份数 结的股份 减 (%) 量 数量 济钢集团有限公司 国有法人 68.69 2,143,421,174 952,631,633 0 无 中国农业银行－中邮核心成长股 其他 0.61 19,000,000 8,954,919 0 未知 票型证券投资基金 中国工商银行－诺安股票证券投 其他 0.41 12,676,987 12,676,987 0 未知 资基金 中国工商银行－易方达价值成长 其他 0.35 11,000,000 11,000,000 0 未知 混合型证券投资基金 中国银行－嘉实沪深 300 指数证 其他 0.28 8,696,668 8,696,668 0 未知 券投资基金 莱芜钢铁集团有限公司 国有法人 0.25 7,699,642 3,422,063 0 未知 招商银行股份有限公司－上证红 利交易型开放式指数证券投资基 其他 0.21 6,477,377 1,017,862 0 未知 金 中国建设银行－华夏优势增长股 其他 0.19 5,987,981 5,987,981 0 未知 票型证券投资基金 吴彬 境内自然人 0.17 5,344,901 5,344,901 0 未知 中国工商银行股份有限公司－诺 其他 0.16 5,000,000 5,000,000 0 未知 安成长股票型证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股东名称 股份种类及数量 的数量 济钢集团有限公司 2,143,421,174 人民币普通股 2,143,421,174 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 19,000,000 人民币普通股 19,000,000 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 12,676,987 人民币普通股 12,676,987 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 11,000,000 人民币普通股 11,000,000 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 8,696,668 人民币普通股 8,696,668 莱芜钢铁集团有限公司 7,699,642 人民币普通股 7,699,642 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证 6,477,377 人民币普通股 6,477,377 券投资基金 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 5,987,981 人民币普通股 5,987,981 吴彬 5,344,901 人民币普通股 5,344,901 中国工商银行股份有限公司－诺安成长股票型证券投资 5,000,000 人民币普通股 5,000,000 基金 公司未知前十名股东之间存在关联关系或《上市公司股东上述股东关联关系或一致行动的说明 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 济南钢铁股份有限公司 2009年年度报告 济钢集团有限公司系本公司的控股股东，该公司是山东省人民政府授权经营国有资产的国有性质企业法人，山东省国有资产监督管理委员会是济钢集团实际控制人，因此本公司的实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 济钢集团有限公司 单位负责人或法定代表人 王军 成立日期 1991 年 5 月 6 日 注册资本 20 钢铁冶炼及技术咨询服务；加工、制造、销售： 钢材、水泥制品、水渣、煤气、锻造件、标准件、 铝合金、铸铁件、保温材料、耐火材料；花卉种 植销售；近出口业务；房屋、设备租赁及转让； 主要经营业务或管理活动 安全生产许可证范围内的产品生产（有效期至 2011 年 1 月 24 日）；经营资格证书范围内的对 外承包工程业务（有效期至 2014 年6 月1 日）。 （未取得专项许可的项目除外） (3) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 山东省国有资产监督管理委员会 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 济南钢铁股份有限公司 2009年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 是否 在股 报告期 东单 内从公 年 年 位或 变 司领取 初 末 其他 性 年 动 的报酬 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持 持 关联 别 龄 原 总额 股 股 单位 因 （万 数 数 领取 元）（税 报 前） 酬、 ☆ 津贴 陈向阳 董事长 男 44 2009年11月17日 2012年11月16日 0 0 是 张俊芳 董事 男 53 2009年3月8日 2012年3月7日 0 0 是 徐有芳 董事 男 49 2009年3月8日 2012年3月7日 0 0 是 张家新 董事 男 50 2009年3月8日 2012年3月7日 0 0 是 马旺伟 董事、总经理 男 54 2009年3月8日 2012年3月7日 0 0 是 迟才功 董事、董事会秘书 男 57 2009年3月8日 2012年3月7日 0 0 11.94 否 刘洪渭 独立董事 男 48 2009年3月8日 2012年3月7日 0 0 5 否 戚向东 独立董事 男 64 2009年3月8日 2012年3月7日 0 0 5 否 平晓峰 独立董事 男 61 2009年3月8日 2012年3月7日 0 0 5 否 刘秀元 监事会主席 男 47 2009年3月8日 2012年3月7日 0 0 12.92 否 张雪晋 监事 女 52 2009年3月8日 2012年3月7日 0 0 是 郭燕春 监事 女 55 2009年3月8日 2012年3月7日 0 0 是 陈德明 监事 男 54 2009年3月8日 2012年3月7日 0 0 12.4 否 孙玮 监事 男 48 2009年3月8日 2012年3月7日 0 0 12.64 否 万宪刚 财务处长 男 48 2007年4月6日 0 0 11.68 否 合计 / / / / / 0 0 / 76.58 / 陈向阳：2005 年以来历任莱芜钢铁股份有限公司炼钢厂厂长兼党委副书记、副总经理、董事长、 党委副书记，莱钢集团有限公司总调度室主任、运输管理部主任、总经理、党委副书记、副董事长； 济钢集团有限公司总经理、副董事长、党委副书记，济南钢铁股份有限公司董事长。 张俊芳：2005 年以来历任济钢集团工会主席、副总经理、党委副书记、董事。 徐有芳：2005 年以来历任济钢集团副总经理。 张家新：2005 年以来历任济钢集团总经理助理、副总经理。 马旺伟：2005 年以来历任本公司董事、总经理。济钢集团有限公司总经理助理。 迟才功：2005 年以来历任本公司董事、董事会秘书、证券部部长。 刘洪渭：2005 年以来历任山东大学 MBA 教育中心副主任，山东大学管理学院副院长；山东山大华 特科技股份有限公司财务总监、副总裁、董事会秘书；九阳小家电股份有限公司、东港安全印刷股份 有限公司、同人华塑股份有限公司、东阿阿胶股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 戚向东：2005 年以来历任中国钢铁工业协会副秘书长、首席分析师。本公司独立董事。 平晓峰：2005 年以来历任济南市地方税务局局长，本公司独立董事。 刘秀元：2005 年以来历任济钢集团总公司组织干部部部长、本公司监事，监事会主席。 张雪晋：2005 年以来历任济钢集团工会副主席、纪委副书记等职，现任本公司监事。 郭燕春：2005 年以来历任本公司财务处处长，现任济钢集团财务处处长，本公司监事。 陈德明：2005 年以来历任本公司第一炼铁厂厂长，本公司监事。 孙玮：2005 年以来历任本公司中板厂厂长、中厚板厂厂长，本公司监事。 万宪刚：2005 年至 2006 年任济钢股份公司财务处副处长，2007 年至今任本公司财务处处长。 济南钢铁股份有限公司 2009年年度报告 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 副董事长、总经 陈向阳 济钢集团有限公司 是 理、党委副书记 张俊芳 济钢集团有限公司 董事、党委副书记 是 徐有芳 济钢集团有限公司 副总经理 是 张家新 济钢集团有限公司 副总经理 是 马旺伟 济钢集团有限公司 总经理助理 是 郭燕春 济钢集团有限公司 财务处长 是 张雪晋 济钢集团有限公司 纪委副书记 是 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 中国钢铁工业协会 常务副秘书长 是 戚向东 河北钢铁股份有限公司 独立董事 是 酒泉钢铁股份有限公司 独立董事 是 山东大学管理学院 副院长 是 九阳小家电股份有限公司 独立董事 是 刘洪渭 同人华塑股份有限公司 独立董事 是 东阿阿胶股份有限公司 独立董事 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 独立董事津贴的标准应当由董事会制定预案，由股东大会审议通过。公 董事、监事、高级管理人 司董事薪酬计划由薪酬与考核委员会提出，经董事会批准后，提交股东 员报酬的决策程序 大会审议通过，其他高级管理人员的薪酬分配方案需报董事会批准后实 施。 董事、监事、高级管理人 根据公司相关薪酬及考核管理办法，考核经营业绩等指标，确定公司董 员报酬确定依据 事和高级管理人员的报酬。独立董事报酬 5 万元／年。 董事、监事和高级管理人 报告期内公司支付的董事、监事、高级管理人员报酬总计 76.58 万元。 员报酬的实际支付情况 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈启祥 董事长 离任 工作变动 李长顺 董事 离任 公司第二届董事会任期届满 王军 董事 离任 公司第二届董事会任期届满 马赞群 董事 离任 公司第二届董事会任期届满 翁宇庆 独立董事 离任 公司第二届董事会任期届满 殷瑞钰 独立董事 离任 公司第二届董事会任期届满 任辉 独立董事 离任 公司第二届董事会任期届满 殷汝军 副经理 离任 公司第二届董事会任期届满 孟繁东 监事会主席 离任 公司第二届监事会任期届满 齐兴贵 监事 离任 公司第二届监事会任期届满 高贤成 监事 离任 公司第二届监事会任期届满 陈向阳 董事长 聘任 因工作变动 张俊芳 董事 聘任 公司第三届董事会换届 济南钢铁股份有限公司 2009年年度报告 徐有芳 董事 聘任 公司第三届董事会换届 张家新 董事 聘任 公司第三届董事会换届 戚向东 独立董事 聘任 公司第三届董事会换届 刘洪渭 独立董事 聘任 公司第三届董事会换届 平晓峰 独立董事 聘任 公司第三届董事会换届 郭燕春 监事 聘任 公司第三届监事会换届 陈德明 监事 聘任 公司第三届监事会换届 孙纬 监事 聘任 公司第三届监事会换届 (五) 公司员工情况 在职员工总数 18,356 公司需承担费用的离退休职工人数 2,396 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 15,002 销售人员 323 技术人员 1,374 财务人员 156 行政人员 1,501 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大学及大学以上学历 2,762 大中专学历 9,646 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构建设，规范公司运作，提高公司质量。公司董事会认为，公司法人治理的实际状况基本符合《上市公司治理准则》的要求，不存在差异。 1、关于股东与股东大会 公司依照有关法律法规和《公司章程》，以及公司制定的《股东大会议事规则》的规定，充分保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利，保障所有股东能够切实行使各自的权利；公司能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会；在股东大会上保证每个股东均有表达自己意见和建议的权利，充分行使股东的表决权。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。公司上市以来得到了控股股东在资金、人才和资源等各方面的大力支持和帮助，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司通过在《股东大会议事规则》、《公司章程》、《关联交易定价管理办法》和《募集资金管理制度》等制度中设立相关条款，建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。 3、关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会有 9名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议。公司还建立了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，每位独立董事均严格遵守该制度，并能认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责。董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略决策委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、济南钢铁股份有限公司 2009年年度报告 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。 4、关于监事和监事会 公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会有 5名监事组成，其中 2 名为职工代表，监事会能够依据《监事会议事规则》，本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。 5、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》为公司信息披露的报纸；公司的会议决议能做到充分、及时地披露，能够按照法律法规、《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。 6、关于投资者关系 2009 年度，公司继续加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复。2009 年公司共接听来自全国各地的投资者电话 500 多人次，接待了 100 多家机构投资者来公司的实地调研和会议交流。公司还建立了与投资者经常化的互动机制，在公司网站中设置了投资者关系专栏，积极与投资者进行交流互动，听取广大投资者对于公司生产经营、未来发展的意见和建议，维护了良好的投资者关系管理。 7、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他相关利益者的合法权益，在经济交往中，做到互惠互利，努力推动公司健康、持续发展。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 本年应参 以通讯方 是否连续两 是否独 亲自出席 委托出席 缺席 董事姓名 加董事会 式参加次 次未亲自参 立董事 次数 次数 次数 次数 数 加会议 陈向阳 否 2 2 1 0 0 否 张俊芳 否 8 8 6 0 0 否 徐有芳 否 8 8 6 0 0 否 张家新 否 8 8 6 0 0 否 马旺伟 否 10 10 7 0 0 否 迟才功 否 10 10 7 0 0 否 戚向东 是 8 8 6 0 0 否 刘洪渭 是 8 8 6 0 0 否 平晓峰 是 8 8 6 0 0 否 陈启祥（离任） 否 8 8 6 0 0 否 李长顺（离任） 否 2 1 1 1 1 否 王军（离任） 否 2 2 1 0 0 否 马赞群（离任） 否 2 1 1 1 1 否 翁宇庆（离任） 是 2 1 1 1 1 否 殷瑞钰（离任） 是 2 2 1 0 0 否 任辉（离任） 是 2 2 1 0 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 济南钢铁股份有限公司 2009年年度报告 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定。 报告期内，按照上述工作制度的具体要求，公司独立董事认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2009 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 对公司产 情况说明 改进措施 立完整 生的影响 公司拥有独立、完整的经营管理、产品研发、 业务方面独 技术创新、物资采购和产品销售体系。公司各 是 立完整情况 项业务的经营和发展未依赖控股股东及其关 联企业，独立运行。 公司拥有经营所需的生产、技术、管理等各类 人员，设立了专门的机构负责劳动、人事及工 资管理，建立健全了劳动人事管理制度，完全 人员方面独 是 独立于控股股东。公司经理、董事会秘书、财 立完整情况 务负责人等高级管理人员在本公司工作；不存 在控股股东干涉公司董事会和股东大会人事 任免决定的情况。 本公司和控股股东之间产权关系明确，拥有独 立于控股股东的生产系统、采购系统、销售系 资产方面独 是 统、辅助生产系统和配套设施，独立运作管理， 立完整情况 不存在控股股东违规占用本公司的资金、资产 及其他资源的情况。 本公司拥有独立的管理构架，设立了完全独立 机构方面独 是 于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合 立完整情况 署办公的情况，与控股股东截然分开。 本公司具有独立的财务会计部门，建立独立的 会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开 财务方面独 是 户；依法独立纳税；能够独立作出财务决策， 立完整情况 不存在控股股东干涉公司资金使用的情况，与 控股股东严格分开运作。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司内部控制的建设是参照财政部《企业内部控 制基本规范》的规定，从内部环境、风险评估、 内部控制建设的总体方案 控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素为 总体方案进行建设。 本公司以“合理保证公司经营管理合法合规、资 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经 营效率和效果，促进公司实现发展战略。”作为济南钢铁股份有限公司 2009年年度报告 内部控制制度的目标，并逐步完善，一年度一评 估，集中统一从各方面对照年初的计划目标找出 差距或不足，加以改进，以保证内控体系及制度 的有效性。公司通过董事会组织，董事长负责， 在公司内部进行全方位管理控制，董事会审计委 员会、监事会对内控制度的执行实施监督，最终 保证公司内控机制健全，制度完备有效。 本公司内部控制检查监督部门设置相对完备。公 司的内部监督主要通过监事会、审计委员会实施。 监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职 情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会 内部控制检查监督部门的设置情况 负责。 审计委员会是董事会的专门工作机构，主 要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工 作，对公司建立与实施内部控制的情况进行监督 检查，完成内部控制自我评价。 本公司内部监督部门均按照相关制度的要求认真 履行了各自的职责，审计委员会为内部控制的日 常检查监督部门，报告期内审计委员会对公司的 经营、财务收支情况、经济效益等进行了跟踪监 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 督，并对公司内部控制的建立和执行情况进行了 检查和评价。报告期末，公司董事会对公司 2009 年度内部控制情况进行了全面自我评估，审计师 出具了鉴证报告，并经董事会审议通过。 本报告期内公司董事会主要从以下几方面对公司 开展了内部控制管理工作：生产经营、财务、计 董事会对内部控制有关工作的安排 划控制、营销管理、技术研发管理、采购、质量 环境管理、安全、对外担保、信息沟通与披露管 理及对分子公司的控制管理。 公司在财务核算、会计制度规范建设、财务人员 的任用及各主要会计处理程序上做了大量工作， 制定有相对完备的会计核算制度及财务管理制 度。对所有经济业务往来和操作过程需经相关人 员留痕确认进行控制。 设立档案室，确定专人保 与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 管会计记录和重要业务记录；确定存货和固定资 产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年定 期盘点和抽查相结合的方式进行控制。还分别对 预算管理、经济合同管理、担保和抵押、产权管 理等工作都分别作了具体规定，确保了公司的财 产安全完整。 公司对本年度内部控制进行了自我评估，评估发 现，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现 内部控制存在的缺陷及整改情况 本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺 陷。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司依据年初制定的全年经营工作目标，根据各高级管理人员的职责和分管的管理目标，对高级管理人员进行检查与考核。 (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 附件 1：济南钢铁股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告；附件 2：济南钢铁股份有限公司 2009 年度社会责任报告 济南钢铁股份有限公司 2009年年度报告 披露网址：www.sse.com.cn 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：www.sse.com.cn 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址：www.sse.com.cn (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据公司《信息披露事务管理制度》的规定：信息披露义务人或知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作（包括年报、半年报、季报等定期报告和其它临时公告）出现失误或给公司带来损失的，就查明原因，依情节轻重追究当事人的责任。 报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股 中国证券报、上海证券报、证 2009 年 3 月 27 日 2009 年 3 月 28 日 东大会 券时报和证券日报 公司 2008 年年度股东大会通知于 2009 年3 月7 日以公告形式发出，会议于 2009 年3月 27 日上午 9:00 在公司扩大会议室召开。本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。参加表决的股东（股东授权代理人）共 505 人，代表股份 1213263471 股，占公司总股本的 69.99％。出席现场会议的股东代表共 6 人，代表股份 1202979561 股，占公司总股本的 69.39％；参加网络投票的股东代表共 499人，代表股份 10283910股，占公司总股本的 0.59％。会议由公司董事会召集，董事长陈启祥先生主持。公司董事、监事、高管人员及公司律师出席了会议。经与会股东和授权代表认真审议，通过了如下决议： 1、《关于 2008 年度董事会工作报告》； 2、《关于 2008 年度监事会工作报告》； 3、《关于 2008 年度报告和摘要》； 4、《关于修订〈综合服务协议〉等协议的议案》； 5、《关于修订公司章程的议案》； 6、《关于公司 2008 年度财务决算及 2009 年度财务预算报告》； 7、《关于公司 2008 年度利润分配的预案》； 8、《关于公司 2008 年度资本公积转增股本的预案》； 9、《关于 2009 年日常经营关联交易的议案》； 10、《关于支付独立董事津贴的预案》； 11、《关于续聘会计师事务所的议案》； ☆ 12、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》； 13、《关于公司符合可转换公司债券发行条件的议案》； 14、《关于可转换公司债券募集资金投向可行性报告的议案》； 15、《关于公司可转换公司债券发行方案的议案》； 16、《关于公司债券持有人会议规则的议案》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次 中国证券报、上海证券报、证 2009 年 3 月 8 日 2009 年 3 月 10 日 临时股东大会 券时报和证券日报 2009 年第二次 中国证券报、上海证券报、证 2009年11月17日 2009 年 11 月 18 日 临时股东大会 券时报和证券日报 济南钢铁股份有限公司 2009年年度报告 1、公司 2009 年度第一次临时股东大会通知于 2009 年 2 月 18 日以公告形式发出，会议于 2009 年 3 月 8 日在公司办公楼扩大会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共 6 人，代表股份 1266071970 股，出席会议的股东及股东授权代表所持股份占公司股份总数的 73.03%。会议由公司董事会召集，董事长陈启祥先生主持。公司董事、监事、高管人员及公司律师出席了会议。大会采用记名逐项投票表决方式对各项议案进行了表决，经与会股东和授权代表认真审议，通过了以下决议： （1）《关于董事会换届选举的议案》； （2）《关于监事会换届选举的议案》。 2、公司 2009 年度第二次临时股东大会通知于 2009 年10月 30日以公告形式发出，会议于 2009 年11月17日上午9:00在公司扩大会议室召开。出席会议的股东及股东代表7人，代表股份2165927291 股，占公司股份总额的 69.41％，会议由公司董事会召集，陈启祥先生主持。公司董事、监事、高管人员、保荐代表人及公司律师出席了会议。大会采用记名逐项投票表决方式对各项议案进行了表决，经与会股东和授权代表认真审议，通过了以下决议： （1）《关于陈启祥先生辞去济南钢铁股份有限公司董事职务的议案》； （2）《关于选举陈向阳先生为济南钢铁股份有限公司董事的议案》； （3）《关于公司放弃发行可转换公司债券的议案》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2009 年是公司经营发展遇到困难和挑战最大的一年。国际金融危机持续冲击，国内钢铁产能过剩，钢材价格长时间低位运行，市场竞争激烈；年初集中消化高价长协矿，下半年以来现货矿价格高企，经济矿采购难度加大，给生产组织和降成本带来极大困难。面对复杂局势，公司审时度势，坚定信心，共克时艰，有效抵御了危机冲击，保持了生产经营的平稳发展。 （1）报告期工作措施实施情况 董事会紧紧抓住“管理提升”为工作活动主线，强化“结构调整”的力度和深度，以促进“降本增效”目标的实现。 1）进一步提升管理，推进体制机制创新 坚持管理提升与解决实际问题相结合，围绕降本增效解决管理薄弱环节;围绕适应市场，完善产销研一体化推进体制。坚持管理提升与推行现代化管理方法和手段相结合，深入推行精益生产。坚持管理提升与深化改革相结合，推行管理组织结构扁平化改革，对“十一五”新建项目实施“以老托新”。 注重融合渗透，把“讲责任、作主人”主题活动与降本增效、管理提升等工作紧密结合起来，精心培育“做主人首先要尽责任”、“对企业尽责就是对自己负责”等责任价值观，进一步深化企业文化内涵，促进公司凝聚力和战斗力的进一步提升。 2）坚持贴近市场开发新产品，促进产品结构调整 根据市场需求和国家产业政策导向，瞄准国家重大战略需求方向，特别是国家重点支持发展的能源、运输行业，加强产学研、产销研联合，成功开发了 120Kg 级高强度钢板、F690 超高强度船板、海工专用钢板。机车车辆专用热轧薄板通过了铁道部认证，高强度石油套管钢、低碳贝氏体钢、抗氢致裂纹 X65管线钢、高强度汽车结构钢等品种的热轧薄板开发成功并陆续批量生产。成功开发了汽车用冷轧深冲薄板，DDQ 冷轧板形成了批量生产能力。 3）大力推进工程建设，进一步促进产业更新升级 坚定发展信念，优化建设环境，调整投资节奏，集中力量推进重点项目建设。科学组织，精心施工，争分夺秒，确保了重点工程顺利推进。链篦机回转窑及综合原料场、4 号大转炉工程顺利竣工投产；新厚板生产线完成了加热炉、粗轧机、精轧机等主体设备安装，陆续进入调试阶段；4 号大高炉、 “十一五”工程公辅配套设施项目正在按计划进行。积极创造条件实施品种质量、节能减排、安全隐患治理等项目，中板控轧控冷、中厚板冷矫直机、热连轧 3 号卷取机、综合节电、节水等 50 多项技改工程竣工投用。 4）大力实施循环经济、节能减排，积极构建“都市型钢厂” 加强副产煤气回收利用，优化发电上网结构，全年利用余热余能发电 28.5 亿千瓦时，同比提高 8.3%；上网电量完成 19.9 亿千瓦时，同比提高 5.2％。全年系统节电量达到 1 亿千瓦时，同比提高 6.88％。建立能源管理文件化体系，开展能源监察，对能源介质进行动态监控。全年吨钢综合能耗济南钢铁股份有限公司 2009年年度报告 592 千克标煤，比去年降幅 4.7％。实施用水结构调整，充分发挥东联供水工程和综合污水处理厂的作用，实现水源置换和节水保泉。全年吨钢综合耗新水 3.1 立方米，比去年降低 0.08 立方米。强化环保工作，开展迎全运环境综合整治，实施环境持续改进项目，焦化加煤车除尘改造等近 20 个项目建成投用。开展 CDM 国际合作，燃气－蒸汽联合循环发电项目 CO2 核证减排指标获得了联合国签发。 （2）报告期内会计科目变动情况 单位：元 2009年比2008 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 年增减幅度 货币资金 2,573,717,196.85 4,155,067,151.02 -38.06% 应收账款 638,255,227.92 952,011,086.46 -32.96% 长期股权投资 8,600,000.00 200,000.00 4200.00% 在建工程 4,264,835,691.75 1,733,504,398.84 146.02% 工程物资 1,046,554,301.04 1,644,745,600.23 -36.37% 短期借款 6,680,071,840.00 4,825,325,942.78 38.44% 应付账款 1,880,796,341.89 2,842,006,621.25 -33.82% 预收账款 2,047,883,444.20 3,732,531,596.61 -45.13% 应付职工薪酬 10,748,184.20 29,004,463.10 -62.94% 一年内到期的非流动负债 852,627,567.13 1,390,944,130.85 -38.70% 长期借款 4,032,820,000.00 230,000,000.00 1653.40% 其他非流动负债 26,200,000.00 0.00 股本 3,120,480,000.00 1,733,600,000.00 80.00% 资本公积 1,689,957,510.24 3,237,276,911.40 -47.80% 报告期末，货币资金较上年年末减少 38.06％，主要原因是：考虑到市场变化，特别是原料价格上涨和钢材价格上涨的预期，公司抢抓商机，增强资源控制力度，加快了货款支付速度。另一方面，为实现钢材价格上涨的预期收益能够得到充分体现，公司实施了控制有效订单的措施，从而减少了预收账款。同时，通过加强内部管理，盘活了库存货币资金，减少财务费用，控制了资产负债率的进一步提高。 报告期末，应收账款较上年年末减少 32.96％，主要原因是公司加强管理，加大对应收账款的清理力度，减少应收账款资金占用。 报告期末，长期股权投资较上年年末增加 840 万元，原因是公司投资菏泽聚隆能源有限公司。 报告期末，在建工程比上年年末增加 146.02％，主要原因是公司本期新开工工程项目及未完工项目投资增加。 报告期末，工程物资较上年年末减少 36.37％，主要原因是设备到位，转入在建工程所致。 报告期末，短期借款较上年年末增加 38.44％，主要原因是：随着经济形势好转，公司 2009 年四季度较 2008 年四季度产能有了较大幅度释放，相应的流动资金融资增加。 报告期末，应付账款较上年年末减少 33.82％，主要原因是：公司考虑到原燃料价格上涨的预期，为降低采购，公司抢抓商机，增强资源控制力度，加快了货款支付速度。 报告期末，预收账款较上年期末减少 45.13％，主要原因是：考虑到钢材价格上涨的预期，为实现效益最大化，公司实施了控制有效订单的措施。 报告期末，应付职工薪酬较上年年末减少 62.94％，主要原因是上期期末未支付的工资及相关费用在本期支付。 报告期末，一年内到期的非流动负债较上年期末减少 38.70％，主要原因是一年内到期的长期借款减少所致。 报告期末，长期借款较上年期末增加 1653.40％，主要原因是针对工程项目投资增加，为规避财务风险，新增了长期借款。 报告期末，公司其他非流动负债较上年年末增加 2620 万元，主要原因是：公司本年收到的与资产相关的政府补助。 报告期末，股本较上年期末增加 80％，主要原因是公司本期实施资本公积转增股本方案。 报告期末，资本公积较上年期末减少 47.80％，主要原因是公司本期实施资本公积转增股本方案。 济南钢铁股份有限公司 2009年年度报告 （3）报告期内营业费用、管理费用、财务费用及所得税变化情况 单位：元 项目 2009 年 2008 年 增减比例 营业收入 25,406,998,809.81 43,183,240,151.67 -41.16% 营业成本 24,325,873,552.43 39,640,332,840.09 -38.63% 营业税金及附加 59,797,675.08 570,302,427.10 -89.51% 销售费用 182,453,366.67 289,282,967.13 -36.93% （未完）  |