[年报]ST二纺(600604)2009年年度报告
上海二纺机股份有限公司2009年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 邓伟利 独立董事 因有重要公务 曹惠民独立董事 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 李培忠 主管会计工作负责人姓名 梅建中 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 陈志虎 公司负责人李培忠、主管会计工作负责人梅建中及会计机构负责人（会计主管人员）陈志虎声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 上海二纺机股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 上海二纺机 公司的法定英文名称 SHANGHAI ERFANGJI CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 SEJ 公司法定代表人 李培忠 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李勃 张颂英 联系地址 上海市场中路 687 号 上海市场中路 687 号 电话 (021)65318494 (021)51265073 (021)65318494 (021)51265073 传真 (021)65421963 (021)65421963 电子信箱 libolibo918@sina.com yuchen_zsy@163.com (三) 基本情况简介 注册地址 上海市场中路 687 号 注册地址的邮政编码 200434 办公地址 上海市场中路 687 号 办公地址的邮政编码 200434 公司国际互联网网址 http://www.shefj.com 电子信箱 efj@shefj.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、香港《大公报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市场中路 687 号公司董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 Ａ股 上海证券交易所 ＳＴ二纺 600604 *ＳＴ二纺 Ｂ股 上海证券交易所 ＳＴ二纺Ｂ 900902 *ＳＴ二纺Ｂ (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992年 3月12 日 公司首次注册登记地点 上海市场中路 265 号 公司变更注册登记日期 1993年 3月24 日 首 公司变更注册登记地点 上海市浦东东昌路 600号 次 企业法人营业执照注册号 工商企股份沪字第 00003 号 变 税务登记号码 国税沪字 310042520106003 号 更 组织机构代码 60722550-5 公司变更注册登记日期 1993年 5月17 日 二 公司变更注册登记地点 上海市浦东金桥出口加工区纬三路 25 号街坊 次 企业法人营业执照注册号 工商企股份沪字第 00003 号 变 税务登记号码 国税沪字 310042520106003 号 更 组织机构代码 60722550-5 公司变更注册登记日期 1995年 10月 4 日 三 公司变更注册登记地点 上海市场中路 265 号 次 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019003 号 变 税务登记号码 国税沪字 310042520106003 号 更 组织机构代码 60722550-5 公司变更注册登记日期 1997年 1月14 日 四 公司变更注册登记地点 上海市场中路 265 号 次 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019003 号 变 税务登记号码 国税沪字 310042520106003 号 更 组织机构代码 60722550-5 公司变更注册登记日期 1997年 9月24 日 五 公司变更注册登记地点 上海市场中路 687 号 次 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019003 号 变 税务登记号码 国税沪字 310042520106003 号 更 组织机构代码 60722550-5 公司变更注册登记日期 1998年 10月 2 日 六 公司变更注册登记地点 上海市场中路 687 号 次 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019003 号（市局） 变 税务登记号码 国税沪字 310042607225505 号 更 组织机构代码 60722550-5 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 2007年 8月24 日，公司税务登记证号码变更为国地税沪字 公司其他基本情况 310109607225505 号。 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -127,790,682.61 利润总额 -123,126,620.49 归属于上市公司股东的净利润 -119,891,225.73 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -124,365,176.45 经营活动产生的现金流量净额 -130,464,552.80 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 1,061,568.15 主要为处置固定资产收益。 计入当期损益的政府补助（与企业 为收到的各类科技补贴、扶持 业务密切相关，按照国家统一标准 1,222,344.00 费等。 定额或定量享受的政府补助除外） 为公司与多家供应商达成债 债务重组损益 3,276,173.69 务重组协议。 单独进行减值测试的应收款项减值 产品销售退回,冲回于以前年 992,500.00 准备转回 度计提的 50%坏账准备。 除上述各项之外的其他营业外收入 主要为合同造成的他方损失， -1,979,450.00 和支出 经协商本公司承担 200万元。 少数股东权益影响额（税后） -99,185.12 合计 4,473,950.72 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本期比上年同 主要会计数据 2009 年 2008 年 2007 年 期增减(%) 营业收入 286,788,788.81 542,491,424.66 -47.13 925,284,611.49 利润总额 -123,126,620.49 7,893,909.23 --- -276,953,773.54 归属于上市公司股东的 -119,891,225.73 9,556,404.40 --- -277,815,594.42 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 -124,365,176.45 -89,150,824.56 --- -298,162,755.94 利润 经营活动产生的现金流 -130,464,552.80 -43,417,754.61 --- -62,564,375.23 量净额 本期末比上年 2009 年末 2008 年末 同期末增减 2007 年末 (%) 总资产 924,331,885.62 786,192,698.10 17.57 1,019,619,750.09 所有者权益（或股东权 267,950,004.69 368,378,170.73 -27.26 407,663,529.10 益） 本期比上年同 主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.2117 0.0169 --- -0.4905 稀释每股收益（元／股） -0.2117 0.0169 --- -0.4905 扣除非经常性损益后的 -0.2196 -0.1574 --- -0.5264 基本每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率 -36.56 2.63 --- -58.03 （%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 -37.93 -24.52 --- -62.28 （%） 每股经营活动产生的现 -0.2303 -0.0766 --- -0.1105 金流量净额（元／股） 本期末比上年 2009 年末 2008 年末 同期末增减 2007 年末 (%) 归属于上市公司股东的 0.4730 0.6503 -27.26 0.7197 每股净资产（元／股） (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 对当期利润的影 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 响金额 可供出售金融资 20,028,695.08 42,926,412.36 22,897,717.28 0 产 合计 20,028,695.08 42,926,412.36 22,897,717.28 0 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股一、有限售条件 180,783,733 31.92 -180,783,733 -180,783,733 0 0 股份 1、国家持股 180,783,733 31.92 -180,783,733 -180,783,733 0 0 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然 人持股 二、无限售条件 385,665,457 68.08 180,783,733 180,783,733 566,449,190 100 流通股份 1、人民币普通股 96,095,538 16.96 96,095,538 16.96 2、境内上市的外 232,925,000 41.12 232,925,000 41.12 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 56,644,919 10 180,783,733 180,783,733 237,428,652 41.92 三、股份总数 566,449,190 100 566,449,190 100 股份变动的批准情况 2009年 3月18 日，第一大股东持有的最后一批有限售条件的 A 股流通股 180,783,733 股全部获上市 流通权，公司股权分置改革全面完成。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售 本年解除限售 本年增加限 年末限 限售 解除限售 股东名称 股数 股数 售股数 售股数 原因 日期 太平洋机电（集团） 2009 年 180,783,733 180,783,733 0 有限公司 3 月18 日 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 65,015 户 前十名股东持股情况 持有 有限 持股比 报告期 售条 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 内增减 件股 量 份数 量 太平洋机电（集团） 国家 41.92 237,428,652 无 有限公司 SHENYIN WANGUO 境外法人 0.5490 3,109,908 未知 NOMINEES （H.K.)LTD. 黄建中 境内自然人 0.3151 1,785,074 未知 NORGES BANK 境外法人 0.2536 1,436,699 未知 沈金华 境内自然人 0.1881 1,065,300 未知 SCBHK A/C KG INVESTMENTS ASIA 境外法人 0.1615 914,910 未知 LIMITED 祝圣 境内自然人 0.1472 833,700 未知 钱水潮 境内自然人 0.1466 830,236 未知 何海燕 境内自然人 0.1428 808,621 未知 杜天顺 境内自然人 0.1423 806,100 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 太平洋机电（集团）有限公司 237,428,652 其它 SHENYIN WANGUO NOMINEES 3,109,908 境内上市外资股 （H.K.)LTD. 黄建中 1,785,074 境内上市外资股 NORGES BANK 1,436,699 境内上市外资股 沈金华 1,065,300 境内上市外资股 SCBHK A/C KG INVESTMENTS ASIA 914,910 境内上市外资股 LIMITED 祝圣 833,700 境内上市外资股 钱水潮 830,236 境内上市外资股 何海燕 808,621 境内上市外资股 杜天顺 806,100 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说 公司国家股与其他股东之间不存在一致行动关系，未知其他无限售股 明 东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○ 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 太平洋机电（集团）有限公司 单位负责人或 郑元湖 法定代表人 成立日期 1994年 8月13 日 注册资本 15.04 纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备，建筑装潢，计算机工程， 主要经营业务 办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，五金交电，日用百货，服装服饰， 或管理活动 设备租赁，外经贸委批准的自营进出口业务。 (2) 实际控制人情况 ○ 法人 名称 上海市国有资产监督管理委员会 主要经营业务或管理活动 国有资产监督管理等 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 变 年初 年末 报告期内从公司 是否在股东单位 性 年 任期起 任期终 动 姓名 职务 持股 持股 领取的报酬总额 或其他关联单位 别 龄 始日期 止日期 原 数 数 （万元）（税前） 领取报酬、津贴 因 2007 年 2010 年 李培忠 董事长 男 55 5月21 5月20 是 日 日 2007 年 2010 年 张敷彪 董事 男 59 5月21 5月20 是 日 日 董事、总经理、 2007 年 2010 年 崔翎 男 47 5月21 5月20 4,050 4,050 18.24 否 党委副书记 日 日 董事、财务总 2007 年 2010 年 梅建中 男 48 5月21 5月20 1,350 1,350 13.46 否 监 日 日 董事、党委副 2007 年 2010 年 王承宗 书记、纪委书 男 51 5月21 5月20 4,050 4,050 12.2 否 记、工会主席 日 日 董事、董事会 2007 年 2010 年 李勃 男 52 5月21 5月20 1,350 1,350 13.16 否 秘书 日 日 2007 年 2010 年 高勇 独立董事 男 56 5月21 5月20 2,515 2,515 （税后）3.00 否 日 日 2007 年 2010 年 曹惠民 独立董事 男 55 5月21 5月20 （税后）3.00 否 日 日 2007 年 2010 年 邓伟利 独立董事 男 45 5月21 5月20 （税后）3.00 否 日 日 2008 年 2010 年 吴桂生 监事会主席 男 58 9月12 5月20 是 日 日 2007 年 2010 年 单国众 监事 男 50 5月21 5月20 是 日 日 2007 年 2010 年 陈丽萍 监事 女 54 5月21 5月20 是 日 日 2007 年 2010 年 杨敏 监事 女 36 5月21 5月20 1,350 1,350 8.66 否 日 日 2010 年 2009 年 王晓星 监事 男 30 5月20 7.94 否 ☆ 4月9日 日 党委书记、副 2007 年 2010 年 龚建平 男 47 5月21 5月20 2,700 2,700 17.44 否 总经理 日 日 2007 年 2010 年 韦保荣 副总经理 男 56 5月21 5月20 7,188 7,188 14.08 否 日 日 2007 年 2010 年 潘荣高 副总经理 男 54 5月21 5月20 2,702 2,702 14.43 否 日 日 1、李培忠：曾任上海纺织机械总厂厂长、太平洋机电（集团）有限公司副总裁；2004 年4 月至 2005 年 12 月，任太平洋机电（集团）总裁；2007 年6 月至今，任太平洋机电（集团）有限公司总裁、党 委副书记；2007 年5 月至今任上海二纺机股份有限公司董事长。 2、张敷彪：曾任上海电气（集团）总公司董事会审计委员会委员、秘书长、稽查室主任；2004 年3 月至 2005 年4 月任上海电气资产管理有限公司资产财务部部长；2005 年4 月至2007年 1 月任上海电 气资产管理有限公司管理四部部长； 2007 年1月至今，任上海电气（集团）总公司财务预算部部长； 2004 年 5 月至今，任上海二纺机股份有限公司董事。 3、崔翎：曾任上海二纺机股份有限公司总工程师、副总经理、常务副总经理；2007 年6 月至2008 年 9 月，任上海二纺机股份有限公司党委书记、常务副总经理；2004 年 5 月至今，任上海二纺机股 份有限公司董事；2008 年 9 月至今，任上海二纺机股份有限公司总经理、党委副书记。 4、梅建中：任上海二纺机股份有限公司董事、财务总监。 5、王承宗：任上海二纺机股份有限公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。 6、李勃：任上海二纺机股份有限公司董事、董事会秘书。 7、高勇：任中国纺织经济研究中心副主任，中国纺织企业联合会常务副理事长，中国纺织工业协会副 会长、中国纺织机械器材协会理事长，中国纺织工业协会国际贸易办公室主任；2004 年5 月至今， 任上海二纺机股份有限公司独立董事。 8、曹惠民：历任上海立信会计学院讲师、副教授、教授、院长助理；2004 年11 月至今，任上海二 纺机股份有限公司独立董事。 9、邓伟利：曾任上海复旦大学管理科学系、财务学系讲师、副教授，上海复旦大学管理学院党总支副 书记，上海复旦大学人事处副处长，上海国鑫投资发展有限公司副总经理、总经理；现任上海国鑫投 资发展有限公司首席执行官；2007 年 5 月至今，任上海二纺机股份有限公司独立董事。 10、吴桂生：曾任上海纺织机械总厂党委书记,2008 年 9 月至今任太平洋机电(集团)有限公司党委副 书记、工会主席，上海一纺机械有限公司党委书记， 2008 年9 月至今任上海二纺机股份有限公司监 事会主席。 11、单国众：曾任太平洋机电（集团）有限公司规划发展部经理，2004 年1 月至今，任太平洋机电 （集团）有限公司总裁助理；2007 年 5 月至今,任上海二纺机股份有限公司监事。 12、陈丽萍：曾任上海二纺机股份有限公司财务部经理；2004 年8 月至今，任太平洋机电（集团） 有限公司财务审计部经理；2007 年5 月至今,任上海二纺机股份有限公司监事。 13、杨敏：2004 年至今，任上海二纺机股份有限公司工会副主席；2005 年至今，任上海二纺机股份 有限公司监事。 14、王晓星：2006年 5 月至今，任公司团委副书记、团委书记；2009 年1 月至今，任公司党群工作部 副部长；2009 年4 月至今，任上海二纺机股份有限公司监事。 15、龚建平：曾任上海二纺机股份有限公司党委副书记、副总经理；2008 年9 月任上海二纺机股份 有限公司党委书记、副总经理。 16、韦保荣：现任上海二纺机股份有限公司副总经理 17、潘荣高：现任上海二纺机股份有限公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 任期起始日 任期终止日 是否领取报酬津 姓名 股东单位名称 担任的职务 期 期 贴 太平洋机电（集团） 李培忠 总裁、党委副书记 是 有限公司 上海电气（集团） 张敷彪 财务预算部部长 是 总公司 太平洋机电（集团） 党委副书记 吴桂生 是 有限公司 工会主席 太平洋机电（集团） 单国众 总裁助理 是 有限公司 太平洋机电（集团） 陈丽萍 财务审计部经理 是 有限公司 在其他单位任职情况 是否 领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬 津贴 李培忠 中国纺织机械股份有限公司 董事长 否 上海自动化仪表股份有限公司 监事会主席 上海海立股份有限公司 副董事长 张敷彪 否 上海海通证券股份有限公司 董事 上海电气实业公司 总经理 中国纺织机械股份有限公司 独立董事 高勇 是 经纬纺机股份有限公司 独立董事 兴业银行股份有限公司 监事 邓伟利 否 上海浦东发展银行股份有限公司 董事 上海百联集团股份有限公司 独立董事 上港集团股份有限公司 独立董事 是 曹惠民 上海九百股份有限公司 独立董事 上海市会计学会高校工作委员会 副主任委员 否 中国企业管理研究会 常务理事 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员 根据公司董事会制定的年度经营目标与薪酬考核办法及公司的经营 报酬的决策程序 效益完成情况，进行年度考核，后报董事会审核确定。 董事、监事、高级管理人员 根据公司《中高层管理人员考核办法》、《分类评价工资方案实施细 报酬确定依据 则》。 董事、监事和高级管理人员 待支付 报酬的实际支付情况 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 担任的 变动 姓名 变动原因 职务 情形 经公司第二十届七次职代会第二次联席会议选举，职工王 王晓星 监事 聘任 晓星先生为公司第六届监事会职工监事。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 775 公司需承担费用的离退休职工人数 69 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 381 销售人员 32 技术人员 133 管理人员 140 财务人员 14 其他 75 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 9 本科生 94 大专生 125 中专生 297 其他 250 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构建设，规范运作，加强信息披露工作。报告期内，根据中国证监会上海证监局 《关于进一步加强上市公司内审工作的通知》等要求，对公司原有的《上海二纺机股份有限公司审计委员会实施细则》进行修改与完善；根据中国证监会颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，修改了《公司章程》中涉及利润分配政策的相关条款。公司制度的进一步完善，推进了公司法人治理结构建设。在 2009 年“上市公司治理整改年”活动中，公司狠抓各项制度的落实， 重点做了以下几方面的工作： 1、股东和股东大会：本公司严格按照有关规定召开规定大会，确保股东能够依法行使表决权。报告期内，本公司控股股东没有利用其控股地位损害公司及中小股东利益的情况。本公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。报告期内，公司召开 1 次股东大会， 会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。 2、控股股东与上市公司：本公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊地位谋取额外利益。本公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均符合有关法律法规和《公司章程规定的程序。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构依法独立运作。 3、董事和董事会：报告期内，本公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。本公司董事会为股东大会负责，按照法定程序召开定期和临时会议，并严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。 4、监事和监事会：本公司监事会本着对股东负责的精神，严格按照有关法律法规及《公司章程》的规 定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临时会议，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和股东的合法权益。 5、发挥董事会专业委员会的作用：公司审计委员会与公司审计的会计师事务所及时沟通，确定公司的审计计划安排，听取公司内控建设和检查评估工作汇报，提议聘任公司审计的会计师事务所，公司审计委员会的建议、意见，进一步加强了公司的规范治理。 6、信息披露与透明度：本公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。报告期内，公司及时完成了 2008 年年度报告、2009 年一、三季报、半年报定期报告和公司本部地块被征用收购及重大资产置换的临时公告信息披露。公司认真对待股东来信、来电、来访和咨询，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司积极与投资者沟通，建立了良好的投资者关系。 7、开展上市公司专项治理活动：本公司通过开展上述公司专项治理活动，落实中国证监会上海监管局、 上海证券交易所对本公司治理情况提出的建议，强化内审工作，促进内审工作的制度化和规范化，公 司加强了内控建设，通过内控管理的提升，进一步完善公司的法人治理结构。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓 是否独 本年应参加董 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 名 立董事 事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 李培忠 10 5 5 0 0 否 张敷彪 10 5 5 0 0 否 崔翎 10 5 5 0 0 否 梅建中 10 5 5 0 0 否 王承宗 10 5 5 0 0 否 李勃 10 5 5 0 0 否 高勇 是 10 3 5 2 0 否 曹惠民 是 10 4 5 1 0 否 邓伟利 是 10 5 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立和完善独立董事相关制度。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其 他非董事会议案事项提出异议。 公司三位独立董事都能按照《公司法》、《证券法》有关法律法规及《公司章程》有关规定，本 着对全体股东负责的态度，履行诚信勤勉义务，认真审阅所有提交董事会审议的议案及有关资料，维 护公司的整体利益及中小股东的合法权益；认真参加公司的股东大会及董事会的各次会议，直接听取 公司审计机构的审计意见，并对公司经营工作进行实地考察，为公司的经营管理、持续发展出谋划策； 独立董事根据《公司独立董事制度》的条例，对公司董事会有关决议发表独立意见，为公司董事会的 科学决策、公司的持续性发展，发挥了积极的作用。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 对公司产生的 是否独立完整 情况说明 改进措施 影响 1、公司自主经营，自负 业务方面独立完 是 盈亏，与控股股东不存 整情况 在同业竞争、资金占用。 2、公司拥有完整、独立 的决策机制、业务运营 体系，能够自主地进行 日常经营与决策。 1、公司在人力资源及工 资管理等方面独立于控 人员方面独立完 股股东。 是 整情况 2、公司设立人力资源 部，独立行使人力资源 和薪酬体系的管理。 1、公司与控股股东资产 关系明晰，资产独立于 控股股东。 资产方面独立完 是 2、公司对其资产有完全 整情况 的控制权与支配权，不 存在控股股东占用上市 公司资产的情形。 公司机构设置独立，各 职能机构与控股股东机 机构方面独立完 是 构完全分开，也不存在 整情况 隶属和重叠关系，依法 行使各自职能职权。 公司具有独立的财务核 算部门及财务人员，具 财务方面独立完 有独立的财务核算体系 是 整情况 和规范的财务会计制度 及财务管理制度，能够 独立作出财务决策。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 1、根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市公司内 部控制指引》等法律法规的要求，公司建立了股东大会、董事会、 监事会和经营层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则， 明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责 分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。董事会下设战 略委员会、审计委员会两个专门委员会，以完善治理结构，促进 内部控制建设的总体方案 董事会科学、高效决策。 2、公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、 有效的风险评估体系，根据设定的控制目标，全面系统地收集相 关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做 到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急 预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限， 建立了督察制度和责任追究制度。 1、制度建设：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规 定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》 内部控制制度建立健全的工作 等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。近 计划及其实施情况 年来公司制订了以公司基本制度为基础的日常经营管理制度，内 容主要涵盖财务管理、投资管理、人力资源管理等十四大类 93 项 内控制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的 管理体系。 2、信息与沟通：公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关 信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛 选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用公司内部 OA 系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单 位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、 有效。 1、公司监事会负责对董事、经营层及其他高管人员的履职情形及 公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。 2、审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部 审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经营层的有效监督。 3、公司审计部门负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及 内部控制检查监督部门的设置 经济活动进行审计、监督，具体包括：负责审查各企业、部门经 情况 理任职目标和责任目标完成情况；负责审查各企业、部门的财务 账目和会计报表；负责对经理人员、财会人员进行离任审计；协 助各有关企业、部门进行财务清理、整顿、提高。通过审计、监 督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产 生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告 董事会。 1、对公司内部控制进行了认真的自查和分析认为：公司建立了较 为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律 法规和证券监督部分的要求，公司内部控制制度能得到一贯、有 效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、 促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部 控制是有效的。 内部监督和内部控制自我评价 2、随着经营环境的变化、公司的发展，难免会出现一些制度缺陷 工作开展情况 和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。因此，公司 仍需不断完善法人治理结构，健全内部管理和控制体系，同时加 强人员培训，强化制度的执行和监督检查，杜绝因为管理不到位 等原因造成损失，防范风险，促进公司更快更好的发展。 3、公司内部控制检查监督部门定期向董事会审计委员会提交内控 检查监督工作报告，认真听取审计委员会对公司内控建设情况的 意见，及时做好内控建设和完善的整改工作。 董事会对内部控制有关工作的 报告期内，公司未聘请审计机构对公司内部控制的自我评估报告 安排 出具核实评价意见。 与财务核算相关的内部控制制 公司建立了与财务管理相关的内部控制制度，并按有关的法规和 度的完善情况 规定要求不断加以改进和完善。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的绩效考评分为上半年度和全年综合考核两次，考核内容分：1、各项经济技术指标；2、精神文明建设；3、经营管理能力；4、公司员工民主评议。 综合上述四个方面，对公司高级管理人员予以绩效考评。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 按照公司制定的《信息披露事务管理制度》，如果由于有关人员失职导致信息披露违规，给 公司造成严重影响或损失的，应承担直接责任。视造成后果轻重，公司将对有关责任人给予批评、 警告、直至解除其职务的处分，并且可追究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求，并将有关处 理结果在 5 个工作日内报上海证券交易所备案。公司在重大资产重组和年度信息披露过程中，未 出现重大差错责任。公司将根据有关法律法规的要求，进一步建立健全年报信息披露重大差错责 任追究制度。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 决议刊登的信息披露报 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露日期 纸 公司第二十六次股东 《上海证券报》 2009年 5月11 日 2009年 5月12 日 大会 香港《大公报》 2009年 5月11 日，公司召开了第二十六次（暨 2008 年度）股东大会，会议决议公告刊登于 2009 年 5 月12 日的《上海证券报》、香港《大公报》。上述股东大会经上海市金石律师事务所律师见证。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内经营工作情况回顾： 2009 年是二纺机上市以来最困难和挑战最大的一年，上半年继续受金融危机延续和棉纺机械产品市场周期性调整的双重影响，销售订单寥寥无几，同时公司又面临地块出让、资产置换等情况，使经营环境十分艰难。但公司紧紧围绕“以减亏为目标，抓市场、优产品、降成本、保现金、强管理，提升企业竞争能力”的经营方针，坚持不懈、努力工作,积极应对各种不利因素，夯实基础，创造条件迎接市场的回暖。 （1）以市场为导向，主动出击，销售收入逐步回升 ●紧跟市场客户 2009 年受市场和行业调整的影响，公司产品销售遇到了很大困难，当市场出现回暖迹象时，公司及时调整销售策略，同时，公司紧紧抓住 6 月份在上海举办的国际纺机展的有利契机，加强与客户的沟通、跟踪信息，从而获得了一部分的销售订单。 ●拓展销售渠道 在拓展市场方面，根据纺机市场的结构调整，采用快速反应机制，在紧密纺细纱机上有新的突破，产品销售已进入山东、河北等地区，同时公司加大自动络筒机等产品宣传力度，为 2010 年新产品推向市场打下基础。 2009 年公司在非纺机销售上同样也受到了市场疲软的影响，公司及时调整市场策略，集中精力抓住阿尔斯通、英格索兰、康甫公司等协作加工项目。通过努力，全年协作加工业务取得了 2300万元销售收入。 （2）以产品为核心，攻克难关，产品性能不断完善 ●产品设计新突破 ☆ 2009 年成功研制了细纱机新型车头传动系统，它集中了细纱机各种车头传动的优点于一体，具有传动运行平稳可靠等特点，同时制造成本得到了下降，形成了新产品 EJM178 系列细纱机。通过对细纱机采用高效节能吸棉风机，细纱机产品节能降耗等有了新的突破。完成了可大容量、无序喂入的新型梳理管机构设计工作。集体落纱 1推 3 输送装置的研制，提高了集落长细纱机对纺粗支纱品种的适应性。 随着一批自动络筒机产品在用户处一年多的连续运行，通过跟踪分析，对九孔纱库、手柄、大吸管、小吸嘴风门控制、拔纱杆等三十一项在结构或制造工艺上进行了改进和优化，提高了自动络筒机的可靠性和稳定性。 ●标准化工作有进展 全年完成对细纱机产品的标准化和组件系列化的梳理工作，使新的产品系列得到进一步规范。通过对细纱机产品的归类，健全基本配置，对中墙板、机梁、龙筋等进行梳理整合，逐步实现通用化。同时为适应市场需求，及时归纳客户的具体特殊要求，逐步规范了产品扩展系列和配置。 （3）以成本为中心，深入挖潜，各类成本稳中有降 ●实施降本管理 组织开展了以自动络筒机产品、协作加工业务等专题成本分析，逐步完善了成本控制体系。建立了自动络筒机价格询价审核制和采购价格控制系统，加强了计划投入控制，使资金占用下降。进一步完善定额工时管理，建立了自动络筒机装配定额计时、工票管理等制度。在协作加工业务中，进一步加强对成本和费用控制，完善成本核算体系，使原材料、能源消耗和各种费用开支处于受控状态。 ●控制财务管理费用 加强财务费用的控制，除了严控赊销外，加强对应收帐款催讨和控制工作。通过加强对呆滞物资处理的力度，压缩存货工作效果明显，存货净值进一步下降。 以“资金控制”为主线，公司实施了紧缩的财务预算政策，通过费用的精细化管理，加大了费用管控力度，严格控制企业非生产经营性开支。 （4）以生产为载体，流程再造，组织机构精简有效 ●生产组织体系得到完善 为了适应新的生产组织结构及人员结构状况，对原有的生产组织体系进行了相应的调整，采用了扁平化的管理模式，将原生产加工车间的管理及计划职能进行整合，使原来的二级管理模式变为一级管理模式，提高了管理效率。同时，根据现有的人员配置、加工能力、物流流程以及市场的配套情况，针对不同的零部件采取不同的措施，将加工职能外延，以市场配套的形式完成制造职能的转移。 ●管理工作不断得到深入 2009 年按照质量管理体系要求，经过全面评审，通过了 CQC 和BSI 两家认证机构的 ISO9001:2008 版的转版质量体系审核，取得了德国 TüV 莱茵技术有限公司对 EN15085 轨道应用——轨道车辆和车辆部件——焊接企业的质量认证并取得相关证书。 （5）以员工为根本，优化资源，提高文化技能素质 ●人力资源优化见效 年初，公司对各部门的人员状况逐一进行了深入细致地分析，并在此基础上依据岗位实际需求，进行重新“定编、定岗、定员”，基本达到岗位设置较合理、部门职能全覆盖、工作内容满负荷的要求。 ●教育培训提高素质 公司积极组织员工参加各类培训活动。全年接受各类培训的员工人数为 262人次，其中：各类岗位适应性培训 110 人次；岗位操作技能培训 73人次；有 6人参加了上海电气（集团）总公司的“李斌杯”职工技能大赛培训及三维设计大奖赛。年内共有 14 人的技术等级得到了晋升，其中：高级技师 7 人、技师 6人、高级工 1 人。 2、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减(%) 减(%) 分行业 减少 11.61个 （1）工 业 196,525,837.15 220,774,460.63 -12.34 -46.09 -39.88 百分点 减少 15.99个 （2）商 业 13,242,294.18 12,870,238.40 2.81 490.87 607.19 百分点 增加 4.50 个 （3）外贸 51,494,256.33 46,672,207.26 9.36 -79.13 -80.11 百分点 减少 9.22 个 小 计 261,262,387.66 280,316,906.29 -7.29 -57.58 -53.59 百分点 公司内各 业务分部 5,812,864.63 5,812,864.63 --- -94.97 -94.97 --- 相互抵销 减少 9.83 个 合 计 255,449,523.03 274,504,041.66 -7.46 -48.94 -43.80 百分点 分产品 纺机类 减少 11.61个 196,525,837.15 220,774,460.63 -12.34 -46.09 -39.88 产品 百分点 增加 2.25 个 其他 64,736,550.51 59,542,445.66 8.02 -74.24 -74.86 百分点 减少 9.22 个 小 计 261,262,387.66 280,316,906.29 -7.29 -57.58 -53.59 百分点 公司内各 业务分部 5,812,864.63 5,812,864.63 --- -94.97 -94.97 --- 相互抵销 减少 9.83 个 合 计 255,449,523.03 274,504,041.66 -7.46 -48.94 -43.80 百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 内 销 209,768,131.33 -46.66 外 销 51,494,256.33 -76.87 小 计 261,262,387.66 -57.58 公司内各业务 5,812,864.63 -94.97 分部相互抵销 合 计 255,449,523.03 -48.94 3、报告期主要财务数据发生重大变动的说明 报表项目 期末余额（或本期 年初余额（或上年 变动比率 主要变动原因 金额） 金额） 货币资金 423,986,747.73 176,540,942.25 140.16% 本年收到公司地块被征用补偿的预付款。 应收票据 13,898,106.40 61,340,227.81 -77.34% 本年票据结算减少。 （未完）  |