[年报]白云机场(600004)2009年年度报告
广州白云国际机场股份有限公司2009年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 卢光霖先生 主管会计工作负责人姓名 张克俭先生 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 莫名贞女士 公司负责人董事长卢光霖先生、主管会计工作负责人总经理张克俭先生及会计机构负责人（会计主管人员）计划财务部部长莫名贞女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 广州白云国际机场股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 白云机场 GUANGZHOU BAIYUN INTERNATIONAL AIRPORT 公司的法定英文名称 COMPANY LIMITED 公司法定代表人 卢光霖 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐光玉 姜书伟 广州白云国际机场南区股份公 广州白云国际机场南区股份公 联系地址 司机关办公大楼 司机关办公大楼 电话 020-36063595 020-36063593 传真 020-36063416 020-36063416 电子信箱 sh600004@tom.com sh600004@tom.com (三) 基本情况简介 2009年年度报告 注册地址 广州市机场路 282 号 注册地址的邮政编码 510410 办公地址 广州白云国际机场南区股份公司机关办公大楼 办公地址的邮政编码 510470 公司国际互联网网址 www.baiyunairport.com 电子信箱 sh600004@tom.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 白云机场 600004 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000 年 9 月 19 日 公司首次注册登记地点 广东省工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2001 年 7 月 25 日 企业法人营业执照注册号 440000000003852 首次变更 税务登记号码 440101725066955 组织机构代码 72506695-5 公司变更注册登记日期 2001 年 9 月 18 日 企业法人营业执照注册号 440000000003852 第 2 次变更 税务登记号码 440101725066955 组织机构代码 72506695-5 公司变更注册登记日期 2003 年 3 月 3 日 企业法人营业执照注册号 440000000003852 第 3 次变更 税务登记号码 440101725066955 组织机构代码 72506695-5 公司变更注册登记日期 2003 年 7 月 16 日 企业法人营业执照注册号 440000000003852 第 4 次变更 税务登记号码 440101725066955 组织机构代码 72506695-5 公司变更注册登记日期 2003 年 10 月 1 日 企业法人营业执照注册号 440000000003852 第 5 次变更 税务登记号码 440101725066955 组织机构代码 72506695-5 公司变更注册登记日期 2004 年 3 月 18 日 第 6 次变更 企业法人营业执照注册号 440000000003852 2009年年度报告 税务登记号码 440101725066955 组织机构代码 72506695-5 公司变更注册登记日期 2004 年 10 月 19 日 企业法人营业执照注册号 440000000003852 第 7 次变更 税务登记号码 440101725066955 组织机构代码 72506695-5 公司变更注册登记日期 2004 年 12 月 1 日 企业法人营业执照注册号 440000000003852 第 8 次变更 税务登记号码 440101725066955 组织机构代码 72506695-5 公司变更注册登记日期 2005 年 3 月 28 日 企业法人营业执照注册号 440000000003852 第 9 次变更 税务登记号码 440101725066955 组织机构代码 72506695-5 公司变更注册登记日期 2005 年 6 月 9 日 企业法人营业执照注册号 440000000003852 第 10 次变更 税务登记号码 440101725066955 组织机构代码 72506695-5 公司变更注册登记日期 2007 年 7 月 23 日 企业法人营业执照注册号 440000000003852 第 11 次变更 税务登记号码 440101725066955 组织机构代码 72506695-5 公司变更注册登记日期 2008 年 1 月 3 日 企业法人营业执照注册号 440000000003852 第 12 次变更 税务登记号码 440101725066955 组织机构代码 72506695-5 公司变更注册登记日期 2008 年 7 月 3 日 企业法人营业执照注册号 440000000003852 第 13 次变更 税务登记号码 440101725066955 组织机构代码 72506695-5 公司聘请的会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 广州市东风东路 555 号粤海大厦 10 楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 756,340,178.26 利润总额 757,259,528.32 归属于上市公司股东的净利润 543,894,656.68 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 543,523,889.92 经营活动产生的现金流量净额 1,155,240,866.83 2009年年度报告 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -19,596.56 计入当期损益的政府补助 2,040,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,101,053.38 非经常性损益的所得税及少数股东损益影响数 548,583.30 合计 370,766.76 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本期比上年 主要会计数据 2009 年 2008 年 2007 年 同期增减(%) 营业收入 3,306,089,482.58 3,049,701,649.16 8.41 2,683,440,041.75 利润总额 757,259,528.32 704,793,026.36 7.44 598,610,117.04 归属于上市公司股 543,894,656.68 485,774,462.75 11.96 360,862,631.91 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 543,523,889.92 488,286,010.39 11.31 359,047,850.52 损益的净利润 经营活动产生的现 1,155,240,866.83 996,375,080.46 15.94 1,143,664,416.49 金流量净额 本期末比上 2009 年末 2008 年末 年同期末增 2007 年末 减(%) 总资产 11,231,355,919.24 9,021,073,659.50 24.50 9,111,225,376.95 所有者权益（或股东 6,192,476,442.88 5,844,081,786.20 5.96 5,563,907,103.80 权益） 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%) 2007 年 基本每股收益（元／股） 0.47 0.42 11.90 0.36 稀释每股收益（元／股） 0.47 0.42 11.90 0.36 扣除非经常性损益后的基本每 0.47 0.42 11.90 0.36 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 9.04 8.52 增加 0.52 个百分点 8.4 扣除非经常性损益后的加权平 9.03 8.56 增加 0.47 个百分点 8.36 均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量 1.00 0.87 14.94 0.99 净额（元／股） 本期末比上年同期末增减 2007 年 2009 年末 2008 年末 (%) 末 归属于上市公司股东的每股净 5.38 5.08 5.91 4.84 资产（元／股） 2009年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司控股股东广东省机场管理集团公司持有公司限售股份 135,000,000 股，为广东省机场管理集团公司以白云机场飞行区资产认购的公司非公开发行股票，解除限售日期为 2010 年 12 月 14 日。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍 发行价格 获准上市交易 生证券的种 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （元） 数量 类 2007年12月 2010年12月 A股 7.09 135,000,000 135,000,000 14日 14日 2007年12月 2008年12月 A股 15.05 15,000,000 15,000,000 27日 27日 2007 年 12 月 5 日，经中国证监会《关于核准广州白云国际机场股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]455 号文）核准，公司于 2007 年完成了非公开发行股票 150,000,000股。其中，公司控股股东广东省机场管理集团公司以白云机场飞行区资产作价 197,280.05 万元（评估值扣除期间损耗后的实际转让价值）认购公司本次非公开发行股票，发行价格为 7.09 元/股，认购股数为 135,000,000股；兴业基金管理有限公司、航联保险经纪有限公司和泰康资产管理有限公司 3 家机构投资者以现金认购 15,000,000 股，发行价格为 15.05 元/股。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 66,486户 前十名股东持股情况 报告 股东 持股比例 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 持股总数 期内 性质 (%) 件股份数量 的股份数量 增减 2009年年度报告 国有 广东省机场管理集团公司 64.78 745,005,451 135,000,000 无 法人 铂金投资管理有限公司 未知 2.16 24,803,763 未知 中国银行－华夏大盘精选证券投资基 未知 1.30 15,005,928 未知 金 全国社保基金一零七组合 未知 0.59 6,749,467 未知 中国银行股份有限公司－华夏策略精 未知 0.52 6,000,273 未知 选灵活配置混合型证券投资基金 国有 广州交通投资有限公司 0.46 5,240,000 未知 法人 招商银行股份有限公司－光大保德信 未知 0.42 4,829,551 未知 优势配置股票型证券投资基金 全国社保基金一零八组合 未知 0.35 3,999,600 未知 中国民航机场建设集团公司 未知 0.32 3,650,000 未知 中国工商银行股份有限公司－华夏沪 未知 0.27 3,097,117 未知 深300指数证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股东名称 股份种类及数量 数量 广东省机场管理集团公司 610,005,451 人民币普通股 铂金投资管理有限公司 24,803,763 人民币普通股 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 15,005,928 人民币普通股 全国社保基金一零七组合 6,749,467 人民币普通股 中国银行股份有限公司－华夏策略精选灵活配置混 6,000,273 人民币普通股 合型证券投资基金 广州交通投资有限公司 5,240,000 人民币普通股 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票 4,829,551 人民币普通股 型证券投资基金 全国社保基金一零八组合 3,999,600 人民币普通股 中国民航机场建设集团公司 3,650,000 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证 3,097,117 人民币普通股 券投资基金 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述前十名股东未知有无关联关系或一致行动。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 有限售条件股东 持有的有限售条件 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 号 名称 股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 广东省机场管理 1 135,000,000 2010年12月14日 135,000,000 锁定36个月 集团公司 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 广东省机场管理集团公司前身为广州白云国际机场集团公司。2004 年 2 月 20 日根据广东省人民政府粤府函[2004]54 号《关于同意设立广东省机场管理集团公司的批复》组建为广东省机场管理集团公司，经广东省工商行政管理局注册登记，注册资本 300,000 万元。其中湛江机场公司、梅县机场公司和汕头机场公司为 2004 年根据省国资委《关于同意组建广东省机场管理集团公司的函》（粤国资函[2004]7 号）划归集团公司。办公地址在广州市机场路 282 号，法定代表人为刘子静，公司类型为全民所有制。 集团公司经营范围包括：主营航空器起降服务、旅客过港服务、安全检查服务、应急救援服务、航空地面服务、客货销售代理、航空保险销售代理服务。停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务。园林绿化，保洁服务（以上涉及专项审批业务须凭许可证经营）。 2009年年度报告 兼营房地产开发、租赁、物业管理、工程设计与建设，装修装饰。软件开发与销售，网络通信，机电设备维修，房屋和线路管道维修，酒店管理，汽车运输，汽车维修。国内贸易，旅游业、餐饮业，广告业（以上涉及专项审批业务须凭许可证经营）。 (2) 控股股东情况 单位：元 币种：人民币 名称 广东省机场管理集团公司 单位负责人或法定代表人 刘子静 成立日期 1993 年 3 月 11 日 注册资本 3,000,000,000 负责白云、汕头、湛江、梅县等四个机场的行政 主要经营业务或管理活动 管理、资源管理、资产管理、确定机场发展的各 项重大问题。 (3) 实际控制人情况 名称 广东省人民政府 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 2009年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 股 是否在 报告期内从 是否在股东 任期 任期 年初 年末 份 公司领 公司领取的 性 出生年 单位或其他 姓名 职务 起始 终止 持股 持股 增 取报 报酬总额 别 月 关联单位领 日期 日期 数 数 减 酬、津 （万元）（税 取报酬津贴 数 贴 前） 2007- 2010- 卢光霖 董事长 男 1951-10 0 0 0 否 0 是 06-29 06-29 2007- 2010- 刘子静 副董事长 男 1951-05 0 0 0 否 0 是 06-29 06-29 董事、总经理、 2007- 2010- 张克俭 男 1964-08 0 0 0 是 83.30 否 党委副书记 06-29 06-29 董事、党委书 2007- 2010- 陈凤起 男 1950-02 0 0 0 是 83.30 否 记 06-29 06-29 2007- 2010- 林运贤 董事 男 1952-10 0 0 0 否 0 是 06-29 06-29 董事、副总经 2007- 2010- 韩兆起 男 1954-09 0 0 0 是 74.97 否 理、纪委书记 06-29 06-29 2007- 2010- 王珺 独立董事 男 1958-10 0 0 0 是 5.40 否 06-29 06-29 2007- 2010- 刘峰 独立董事 男 1966-02 0 0 0 是 5.40 否 06-29 06-29 2007- 2010- 朱卫平 独立董事 男 1957-05 0 0 0 是 5.40 否 06-29 06-29 2007- 2010- 刘江华 独立董事 男 1953-07 0 0 0 是 5.40 否 06-29 06-29 ☆ 监事会主席、 2007- 2010- 陈汝贞 男 1953-10 0 0 0 是 74.97 否 工会主席 06-29 06-29 2008- 2010- 刘建强 监事 男 1960-09 0 0 0 否 0 是 06-20 06-29 2007- 2010- 王黎军 职工代表监事 男 1954-03 0 0 0 是 47.71 否 06-29 06-29 2007- 2010- 马心航 副总经理 男 1958-12 0 0 0 是 74.97 否 06-29 06-29 2007- 2010- 张育民 副总经理 男 1965-04 0 0 0 是 74.97 否 06-29 06-29 2007- 2010- 谢泽煌 副总经理 男 1959-04 0 0 0 是 74.97 否 06-29 06-29 2007- 2010- 5,00 徐光玉 董事会秘书 男 1952-10 5,000 0 是 74.97 否 06-29 06-29 0 蔡朝林 董事、副总经 2007- 2009- 男 1970-09 0 0 0 是 62.48 否 (已离任) 理 06-29 09-25 5,00 合计 / / / / / 5,000 0 / 748.21 0 2009年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.卢光霖,历任广州市第一建筑工程公司综合厂副厂长，广州市第一建筑工程公司副经理，广州市建筑总公司中建广州分公司澳门经理部副经理，广州市建筑总公司澳门广仁集团副总经理，广州市建筑总公司总经理助理，广州市建筑总公司澳门广仁集团副董事长、总经理，广州市建筑集团总公司副总经理，广州市建筑集团有限公司董事、副总经理，广州市地下铁道总公司总经理、党委副书记。现任广东省机场管理集团公司党委书记、副总裁,本公司董事长。 2.刘子静,历任民航西安管理局运输处副处长，中国西北航空公司运输处处长，西安咸阳国际机场副总经理、总经理兼党委副书记，广州白云国际机场集团公司党委书记兼副总裁等职务。现任广东省机场管理集团公司总裁、党委副书记，本公司副董事长。 3.张克俭,历任煤炭部北京设计所建筑所副所长，民航总局机场司基建管理处助理调研员、调研员，广州白云国际机场有限公司（广州白云国际机场迁建工程指挥部）总工程师等职务，2004年2 月起任广东省机场管理集团公司党委常委、副总裁。现任广东省机场集团管理公司党委副书记，本公司董事、总经理、党委副书记。 4.陈凤起,历任民航广州中专政治处主任、民航广州管理局政治部组织处副处长、广州白云国际机场党委组织部部长、纪委书记、广州白云国际机场集团公司党委副书记兼纪委书记等职务，现任广东省机场管理集团公司党委副书记，本公司董事、党委书记。 5.林运贤,历任民航广州管理局修缮公司经理、民航广州管理局修建处处长、广州白云国际机场建设管理处处长、广州白云国际机场副总经理、广州白云国际机场集团公司副总裁等职务。现任广东省机场管理集团公司副总裁，本公司董事。 6.韩兆起,1992 年至 1993年期间任民航广州管理局安检站政委、党委书记等职务，1993 年至2000 年期间任广州白云国际机场安检站政委、党委书记，2000年任本公司副总经理。现任本公司董事、副总经理、纪委书记。 7.王珺,教授、博士生导师、现任中山大学社会科学高等研究院院长，本公司独立董事。 8.刘峰,中山大学管理学院会计学教授，博士生导师，中山大学现代会计与财务研究中心主任。本公司独立董事。 9.朱卫平,经济学教授，博士生导师，现任暨南大学产业经济研究院院长、产业发展与规划研究所所长，本公司独立董事。 10.刘江华,现任广州市社会科学院副院长、广东省第十一届人民代表大会代表、广东省第十一届人大财政经济委员会委员、广州市人民政府决策咨询专家，本公司独立董事。 2009年年度报告 11.陈汝贞,历任民航广州管理局修建处总支书记、民航广州管理局修缮公司党委书记、广州白云国际机场集团公司工会主席。现任本公司股东代表监事、监事会主席、工会主席。 12.刘建强，历任民航广州管理局运输公司政工科副科长、公安处刑警大队副教导员，广州白云国际机场公安局候机楼派出所、刑警大队教导员、政治处主任，广东省机场管理集团公司纪委副书记、纪检监察室主任等职务。现任广东省机场管理集团公司党委副书记、纪委书记，本公司监事。 13.王黎军,历任广州白云国际机场纪委办公室副主任及监察处副处长、广州白云国际机场集团公司纪委办公室主任、监察处处长、本公司党群工作部主任等职务。现任本公司职工代表监事、纪委副书记。 14.马心航,历任南航客舱服务部办公室副主任、广州白云国际机场航空客货服务公司经理、党委书记等职务。现任本公司副总经理。 15.张育民,历任广州市邮政局办公室主任、局长助理、营业局局长，广州邮政局副局长、广州市邮政物流配送公司副总经理（主持工作），2003 年 12 月任广东邮政物流局局长、广东邮政物流配送公司总经理、广东邮政速递服务公司总经理、广东邮政速递局局长。现任广东省机场管理集团公司工程建设指挥部总指挥，本公司副总经理。 16.谢泽煌,历任空军兴宁场站参谋长、副站长（代站长）、站长，2000 年3 月任广州军区空军司令部管理处处长、广州军区空军司令部直属工作处处长。现任本公司副总经理。 17.徐光玉,2000 年 9 月至今任本公司董事会秘书。 18.蔡朝林,历任广州港务局业务处副处长、办公室主任，广州港集团有限公司董事、副总经理、党委委员。2005 年 5 月至 2009 年 9 月任本公司董事、副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 广东省机场管 卢光霖 党委书记、副总裁 2007年4月17日 是 理集团公司 广东省机场管 刘子静 总裁、党委副书记 2005年3月14日 是 理集团公司 广东省机场管 张克俭 党委副书记 2008年2月5日 否 理集团公司 广东省机场管 陈凤起 党委副书记 2004年2月25日 否 理集团公司 广东省机场管 林运贤 副总裁 2004年2月25日 是 理集团公司 广东省机场管 工程建设指挥部 张育民 2009年2月4日 否 理集团公司 总指挥 纪委副书记、纪检 2005年6月21日 2009年10月16日 广东省机场管 监察室主任 刘建强 是 理集团公司 党委副书记、纪委 2009年10月16日 书记 2009年年度报告 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 董事、监事报酬由股东大会批准；高级管理人员报酬由董事会决策。 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 董事、监事不单独领取董事、监事报酬，均按其本人在本公司或其他单 员报酬确定依据 位担任的行政职务领取相关报酬。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 蔡朝林 董事、副总经理 离任 工作调动 (五) 公司员工情况 在职员工总数 3552 公司需承担费用的离退休职工人数 108 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 高级 29 中级 282 初级 435 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生及以上 44 大学本科 618 大专 997 大专以下 1,893 注：公司在职员工总数为公司本部及派驻各参控股公司的在职员工，未包括劳务派遣工 6957 人。 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 本报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，对公司《章程》进行了修订，制定了《公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露管理工作，规范公司运作行为。公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。公司治理的主要方面如下： 1．关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，公司能够平等对待所有股东。 2．关于董事与董事会 报告期内，公司共召开了 6 次董事会。公司各位董事能按《公司章程》及《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，履行董事的义务，行使董事的权利。董事会下设三个专门委员会，并有 2009年年度报告 效开展各专门委员会的相关工作，提高了董事会决策的科学性，积极发挥了独立董事的作用。公司建立了独立董事年报工作制度和审计委员会年报工作制度，独立董事和审计委员会按照年报工作制度，督促及监督公司年度审计工作，提高了公司年度审计工作的规范性。 3．关于监事与监事会 报告期内，公司召开了 4 次监事会。公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，公司监事能够认真履行职责，对公司的董事、高级管理人员履行职责及公司财务活动的合法合规性进行监督。 4．关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了高管人员绩效考核制度，并将进一步完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。 5．关于信息披露与透明度 公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。公司董事会秘书室通过现场接待投资者来访、电话或电子邮件回答咨询等方式来增强信息披露的透明度，积极维护投资者关系，并指定《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》为公司信息披露的报纸，全体股东能平等的获得信息。 6．关于相关利益者 公司能充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司业务持续健康发展。 7.上市公司专项治理活动：2007 年，中国证监会决定开展“加强上市公司治理专项活动”。公司根据中国证监会和广东证监局的通知要求，积极开展专项治理活动，公司针对自查发现的问题，根据上交所、证监局提出的整改建议以及投资者、社会公众提出的意见，结合公司治理发现的问题逐一落实，积极整改。经过努力，专项治理活动发现的问题已经全部整改完成，2009 年，根据证监会和广东证监局的要求，公司继续努力提高公司治理水平。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 本年应参 以通讯方 是否连续两 是否独立 亲自出席 委托出席 缺席次 董事姓名 加董事会 式参加次 次未亲自参 董事 次数 次数 数 次数 数 加会议 卢光霖 否 6 6 4 0 0 否 刘子静 否 6 6 4 0 0 否 张克俭 否 6 6 4 0 0 否 陈凤起 否 6 6 4 0 0 否 林运贤 否 6 6 4 0 0 否 韩兆起 否 6 6 4 0 0 否 蔡朝林 否 5 5 3 0 0 否 王 珺 是 6 6 4 0 0 否 刘 峰 是 6 6 4 0 0 否 朱卫平 是 6 6 4 0 0 否 刘江华 是 6 6 4 0 0 否 2009年年度报告 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事工作制度，对独立董事的任职条件，提名、选举和更换，职权、义务和工作条件进行了明确规定。按照上述工作制度的具体要求，独立董事认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2009 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 对公司 是否独 改进 情况说明 产生的 立完整 措施 影响 公司主要为国内外航空公司提供地面保障服务，为旅客提供乘 业务方面 机服务，经营和出租航空营业场所、商业场所和办公场所，交 独立完整 是 通运输，航空器、汽车和机电设备维修，及其它与航空业务相 情况 关的延伸服务等。具有明确的经营范围和独立的自主经营能 力。 公司有专门负责劳动、人事和工资管理的人力资源部门，进行 定员定编，安排员工劳资分配计划，公司经理及高级管理人员 人员方面 均未在控股股东处担任主要行政职务，亦未在控股东处领取报 独立完整 是 酬。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及《公 情况 司章程》的规定程序，通过选举或聘任产生，不存在控股股东 干预公司的人事任免情况。 资产方面 公司拥有新白云机场航站楼、飞行跑道、滑行道和停机坪等相 独立完整 是 关资产组成的完整的航空主业经营性优质资产。 情况 机构方面 公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层划分明确，公司 独立完整 是 具有独立的机构设置。 情况 公司有独立的财务部门，执行财政部颁布的会计准则，有独立 财务方面 的会计核算体系和财务管理制度，依法独立纳税，设有独立的 独立完整 是 银行账户。不存在控股股东无偿占用公司资金、资产和其他资 情况 源的情况。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2009年度董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。 2009年年度报告 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。董事会向公司高级管理人员下达生产、销售、经营目标，并授权薪酬与考核委员会根据《高级管理人员绩效考核方案》，对照利润、生产、安全、服务质量及股价市值等五个方面对高级管理人员进行年度考核，并根据考核结果由董事会决定高级管理人员的薪酬。 (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：www.sse.com.cn 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司《信息披露管理制度》对公司信息披露重大差错责任追究有较详细的规定： “违反本制度的，视情节程度，董事会可以对董事和董事会聘任的高级管理人员及派出董事、监事，监事会可以对监事，总经理可以对其他管理人员（包括向控股、参股公司派出的管理人员）和员工按照公司有关制度做出警告直至解除聘用合同等处罚或处分建议。” “凡违反本制度有关规定，导致本公司遭受损失或有权机关处罚的，本公司应向其提出损失赔偿的要求；对他人造成经济损失的，由违反规定者承担有关民事法律责任。” “违反《证券法》等有关法律、法规的规定，触犯《刑法》，由司法机关依法追究其刑事责任。” “依据本制度对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理结果在 5 个工作日内报上交所备案。” 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股 《中国证券报》、《证券时报》、 2009 年 6 月 19 日 2009 年 6 月 20 日 东大会 《上海证券报》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1.公司经营情况 2009 年，白云机场努力克服金融危机的不利影响，全年完成飞机起降 30.88 万架次，旅客吞吐量 3705.06 万人次，货邮吞吐量 95.53 万吨（含联邦快递），同比分别增长 10.2%、10.8%和 39.3%。公司努力开拓市场，新增国内国际航线 18 条，截至 2009年底，白云机场已开通国内航线 143 条，国际 2009年年度报告 航线 54 条，地区航线 9条，每天 800 多个航班往来国内外 160 多个城市。公司在安全、服务及效益等 方面取得较好成果： 安全方面：公司建立完善安全量化考核体系，引入安全优先性指数。根据行业要求开展安全审计 工作，以 99.06%高符合率顺利通过民航局安全审计。未发生机场责任原因造成的飞行安全、航空地面 安全和空防安全事故，实现了白云机场第十七个安全年。 服务方面：通过建立健全国际机场协会（ACI）33 项专项指标考核体系，实行动态监测考评，找 出服务短板并努力改进，服务工作取得明显进步，在 ACI全球机场顾客满意度评测中，白云机场从 08 年第四季度的 57 名，上升到 09 年第四季度的 21 名。 效益方面：公司努力增加收入，加大成本控制力度，通过控员增效、控制行政费用开支、降低财 务费用等方式降低成本。通过节能技术改造，努力降低日常运营中的水电等资源的耗费，取得一定的 经济效益和社会效益。 2.主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 币种：人民币 分行业或 营业利 营业收入比上年 营业成本比上年 营业利润率比上年同 营业收入 营业成本 分产品 润率(%) 同期增减（％） 同期增减（％） 期增减（%） 航空服 2,841,891,860.20 1,544,996,128.06 27.18 10.64 14.42 增加1.42个百分点 务业 3.主营业务分地区情况 公司主营业务主要集中于广州地区。 4.主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 ①通过同一控制下的企业合并取得的子公司 单位：万元 币种：人民币 注册资本 持股 公司名称 （万元） 比例 经营范围 资产总额 净利润 广州白云国际机场 货物邮件行李的仓储，机场内地面运输装卸、提供梯车、 地勤服务有限公司 10,000 51% 摆渡车、登机桥服务等 29,382.71 4.92 广东烟草白云有限 公司 50 70% 销售烟 2,705.22 -39.82 ②通过其他方式取得的子公司 单位：万元 币种：人民币 注册资 持股 公司名称 本（万 经营范围 资产总额 净利润 元） 比例 与航空运输有关的地面服务、交通运输（限机场范围 广州白云国际机场 内），公务机服务代理，航空客运代理，旅客搭乘飞机 商旅服务有限公司 1,500 90% 事务代理，商务代理，提供租车及订房服务；销售：工 11,915.08 788.67 艺美术品（不含金饰），百货 广州白云国际机场 安全检查设备技术研究、开发及技术服务。电子计算机 白云安检科技有限 300 61% 及配件技术研究、开发。安全检查技术培训及咨询。销 813.35 52.20 公司 售、维修：电子计算机及配件 设计、制作、发布、代理国内外各种广告。包装设计。广州白云国际广告 有限公司 3,000 75% 展览设计服务。装饰设计。室内设计。室内装饰。摄影。 24,134.51 7,058.42 商品信息咨询。设计、销售：工艺美术品（不含金饰品） 2009年年度报告 广州白云国际机场 航空餐食、饮品、机上供应品、纪念品、食品加工销售， 汉莎航空食品有限 6,500 70% 餐饮及相关服务 16,476.77 -969.25 公司 广州白云国际机场 汽车租赁。道路货物运营（不含危险品运输）。汽车维 空港快线运输有限 5,000 75% 修、装饰。销售：汽车（不含小轿车）、汽车配件。 15,781.58 2,303.99 公司 广州市翔龙机动车 检测有限公司 10 100% 机动车安全技术检测服务 86.87 35.70 ③联营企业 单位：万元 币种：人民币 注册资本 持股 公司名称 （万元） 比例 经营范围 资产总额 净利润 承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务， 包括：揽货、托运、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、结 广州白云国际物流 算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及 有限公司 5,000 29% 运输咨询业务。交通运输、物流配送业务、物业租赁业 - - 务、国际国内货运业务、快递业务、货物封包业务、物 流信息咨询业务、产品包装服务。 广州白云航空货站 国际、国内航空货物仓储、中转、配货，代理航空公司 有限责任公司 23,800 30% 的国际、国内航空货物收运业务及货物打包、派送服务 - - 广州白云国际物流有限公司尚未完成 2009 年度审计工作。 广州白云航空货站有限公司由公司与中国南方航空股份有限公司共同投资组建，于 2004 年8月 4 日登记注册成立，尚未开始运营。 5.主要供应商、客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名销售客户销售金额合计 103,941.82 占航空主业销售比重 82.27% 6.报告期内公司财务状况 ☆ 2009 年公司实现主营业务收入 330,609 万元，比上年增加 25,639 万元，增长 8.41%。各项成本费 用 255,312 万元，比上年增加 21,152 万元，增长 9.03%。营业成本较上年增加 13,594 万元，增幅为 7.71%，主要原因系随着业务量的增长，相关物料消耗、燃料及动力、人工成本、水电费等相应增加所 致。营业费用较上年减少 977 万元，减幅为 12.93%，主要原因系本年度公司自营商业零售业务减少， 相关费用减少所致。管理费用较上年增加 4,717万元，增幅为 17.85%，主要原因系随着业务量的增长， 相关人工成本、房产税、财产保险费、咨询费等相应增加所致。财务费用较上年减少 2,724 万元，减 幅为 28.04%，主要原因系本年公司通过优化融资结构增加短期融资债减少短期借款、利率大幅降低、 长期借款减少 1 亿元所致。公司实现利润总额 75,726 万元，比上年增加 5,247 万元，增长 7.44％； 实现归属母公司净利润 54,389 万元，比上年增加 5,812 万元，增长 11.96％。 （1）报告期公司资产构成同比发生的重大变化及原因 2009年年度报告 单位：元币种人民币 项目 期末 占总资产的比重 期初 占总资产的比重 货币资金 1,157,096,238.65 10.30% 560,744,939.39 6.22% 应收票据 25,024,048.04 0.22% 0.00% 在建工程 2,011,890,180.51 17.91% 27,747,466.86 0.31% 递延所得税资产 89,366,081.06 0.80% 65,562,369.33 0.73% 短期借款 0.00% 648,000,000.00 7.18% 应付短期债券 1,500,000,000.00 13.36% 500,000,000.00 5.54% 应付票据 0.00% 70,645,647.12 0.78% 其他应付款 2,583,465,976.38 23.00% 940,303,483.43 10.42%①货币资产增加的主要原因是公司本年度发行短期融资券充实营运资金所致。 ②应收票据增加的主要原因是本年底公司收到了航空公司以商业承兑汇票支付的起降费。 ③在建工程本期增加主要原因是公司建设的航站楼亚运改造项目和东三、西三指廊扩建项目。 ④递延所得税资产本期增加的主要原因是公司计提的资产减值准备等引起的暂时性差异而形成。 ⑤短期借款减少是因公司发行了短期融资券融资，而偿还了短期借款。 ⑥应付短期债券增加是因公司本期兑付了去年到期5亿元短期融资券，并新发行了15亿元短期融资券。 ⑦应付票据减少是因为本期公司偿还了所有到期应付票据。 ⑧其他应付款增加的主要原因是主要系应付广东省机场管理集团公司代垫东三、西三指廊及中性货站项目工程建设款所致。 （二）对公司未来发展的展望 1．公司所处行业的发展趋势及竞争格局 我国机场行业枢纽化趋势日趋明显，周边国家和地区的机场都在努力争夺枢纽地位，华南区域的机场发展迅速，对白云机场形成了一定的竞争关系；同时，我国高速铁路发展迅速，直接对与高铁重合的航线造成冲击。 2．公司面临的机遇。 随着宏观经济企稳复苏，国家及广东省经济及产业结构调整优化，为白云机场的持续稳定发展提供了动力。2010 年，第十六届亚运会及第十届亚残运会将在广州举行，更是为白云机场的发展提供了难得机遇，公司将以此为契机，在全力完成亚运会和亚残运会的保障任务的同时，努力争创良好经济效益和社会效益。 随着民航枢纽化进程的加快，各航空公司将加快推进白云机场的航线覆盖及航班密度，公司将加强管理，在安全、服务及效率等各方面持续改进，全力配合航空公司加快枢纽建设进程。 2009年年度报告 2009 年，白云机场的客流量已超过一期工程设计流量约 1200 万人次，航站楼的部分流程已经出现严重瓶颈，为此，在保障航班正常起降的前提下，公司将努力推进航站楼流程改造及亚运改造项目，优化现有流程，提高设备、设施的使用效率。此外，东三、西三指廊和中性货站将在 2010 年相继投入使用，为白云机场下一步的发展提供更加坚实的平台。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (三) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）2009 年3 月9 日，第三届董事会十六次（2008 年度）会议在广州召开，审议并通过了《2008 年度总经理工作报告》、《2008 年度财务决算报告》、《2009 年度固定资产投资计划》、《2008 年度利润分配方案》、《公司 2008 年度报告》及《公司 2008 年度报告摘要》、《关于聘任 2009 年度审计机构的议案》、《2008 年度董事会关于公司内部控制的自我评估报告》、《2008年度公司履行社会责任报告》、《独立董事 2008 年度工作报告》、《关于修订公司关联交易管理制度的议案》、《关于弱电系统维护的关联交易议案》、《关于预计 2009 年日常经营关联交易的议案》、《关于短期融资券过桥贷款的议案》、《关于择机召开股东大会的议案》以及《2008 年度董事会工作报告》。决议刊登在 2009 年 3 月 10 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 （2）2009 年 3 月 9 日，第三届董事会十七次会议在广州召开，审议并通过了《关于修订公司高管人员绩效考核方案的议案》等议案。 （3）2009 年4 月24 日-27 日，第三届董事会十八次会议以通讯表决的方式召开，会议通过了《公司 2009 年第一季度报告》全文及正文、《关于修订公司章程的议案》及《公司董事、监事及高级管理 2009年年度报告 人员所持本公司股份及其变动管理办法》。决议刊登在 2009 年 4 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 （4）2009 年 5 月02日-22 日，第三届董事会十九次（临时）会议以通讯表决的方式召开，会议通过了《关于发出召开 2008 年度股东大会通知的议案》。决议刊登在 2009 年5 月26 日《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》。 （5）2009 年 7 月82日-8 月 3 日，第三届董事会二十次会议以通讯表决方式审议通过了《2009 年半年度报告》及其摘要。 （6）2009年10月 24 日-28 日，第三届董事会二十一次会议以通讯表决的方式召开，会议审议通过了《公司 2009 年第三季度报告》全文及正文。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据 2008 年度股东大会通过的 2008 年度利润分配议案，以 2008 年末总股本 115,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金 1.70 元（含税）。股权登记日为 2009 年 8 月 5 日，现金红利发放日为 2009 年 8 月 14 日。 3.董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证券监督管理委员会〔2009〕34 号公告的有关要求，审计委员会认真组织公司 2009 年年度报告的编制、审议等工作。审计委员会根据《审计委员会关于年报审计工作规程》的规定，在公司年度审计机构进场审计前审阅了公司编制的财务会计报表及相关资料，与负责公司年度审计工作的广东正中珠江会计师事务所注册会计师沟通，确认了公司 2009 年年度财务报告审计工作的时间安排。年审工作期间，与注册会计师保持良好沟通，监督、协调审计机构按计划完成年度审计工作。在年审注册会计师出具初步审计意见后，再次审阅了公司财务会计报表，并表决同意向公司董事会提交 2009 年度财务审计报告，同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所为公司 2010 年度财务报告审计机构。审计委员会在公司 2009 年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。 4. 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 根据《薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，薪酬与考核委员根据《高级管理人员绩效考核方案》实施一年的实际情况进行了认真的总结，并根据实施效果提出了进一步完善该考核方案的修意见，使考核方案更趋科学合理。 5. 董事会下设的投资审查委员会的履职情况汇总报告 本年度，公司董事会投资审查委员会对公司 2009年度固定资产投资计划进行了审核，并对公司相关投资项目的实施情况进行了跟踪监督。 (六)利润分配或资本公积金转增股本预案 2009年年度报告 经广东正中珠江会计师事务所审定，本公司截止 2009 年 12 月 31 日实现归属于母公司净利润 543,894,656.68 元，母公司的净利润 527,932,261.15 元，提取法定盈余公积金 52,793,226.12 元后，加上 2008 年度结转之未分配利润 1,029,495,297.54 元，扣除 2009 年度已分配的普通股股利 195,500,000.00 元，共计可供股东分配的利润为 1,309,134,332.57 元。 公司的利润分配预案为：按照每 10 股派现金 2.6 元（含税）向本公司全体股东分配,合计分配 299,000,000.00 元。 (七) 公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于母公司 分红年度 现金分红的数额（含税） 母公司所有者的净利润 所有者的净利润的比率(%) 2006年 150,000,000 293,881,503.35 51.04 2007年 207,000,000 360,862,631.91 57.36 2008年 195,500,000 485,774,462.75 40.25 （八）公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 公司于 2010年 3 月11 日召开的第三届董事会第二十二次（2009 年度）会议审议通过了《广州白云国际机场股份有限公司外部信息使用人管理制度》。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 1.2009年 3月 9 日，公司召开第三届监事会第七次（2008年度）会议,会议审议通过《2008 年度总经理工作报告》、《2008 年度财务决算报告》、《2008 年度利润分配方案》、《2008 年度报告及摘要》、审议《2008 年度监事会工作报告》。决议公告刊登在 2009 年3 月10 日的《中国证券报》、 《上海证券报》及《证券时报》。 2.2009 年 4 月 24 日-27 日，公司召开第三届监事会第八次会议,会议审议通过了《广州白云国际机场股份有限公司 2009年第一季度报告》全文及正文、《关于公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。决议公告及《公司 2009 年第一季度报告》正文刊登在 2009 年4 月28 （未完）  |