[年报]国电南自(600268)2009年年度报告
国电南京自动化股份有限公司2009年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事 未出席董事 被委托人 未出席董事的说明 姓名 职务 姓名 因公务原因未能出席公司第四届董事会第六次会议，在 审阅了公司提交的本次董事会全部议案以及相关资料 于鸿君 独立董事 后，郑重委托国电南京自动化股份有限公司独立董事施 施浩 浩先生代表其本人对第四届董事会第六次会议全部议 案投赞成票。 (三) 大信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司董事长姓名 王日文 公司总经理姓名 张国新 主管会计工作负责人姓名 经海林 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 董海燕 公司董事长王日文先生、 总经理张国新先生、主管会计工作负责人经海林先生及会计机构负责人 （会计主管人员）董海燕女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 国电南京自动化股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 国电南自 公司的法定英文名称 Guodian Nanjing Automation Co.,LTD 公司的法定英文名称缩写 SAC 公司法定代表人 王日文 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 彭刚平 肖宁 江苏省南京市新模范马路 38 号综合楼 江苏省南京市新模范马路 38 号综合楼联系地址 六层证券部 六层证券部 电话 025-83410173；025-83537368 025-83410173；025-83537368 传真 025-83410871 025-83410871 电子信箱 s-dept@sac-china.com s-dept@sac-china.com (三) 基本情况简介 注册地址 江苏省南京市江宁开发区菲尼克斯路 11 号 注册地址的邮政编码 211100 办公地址 江苏省南京市新模范马路 38 号 国电南京自动化股份有限公司 2009年年度报告 办公地址的邮政编码 210003 公司国际互联网网址 http://www.sac-china.com 电子信箱 s-dept@sac-china.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 江苏省南京市新模范马路 38 号 公司年度报告备置地点 综合楼六层证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 国电南自 600268 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999年 9月22 日 公司首次注册登记地点 江苏南京市江宁高新技术开发区中新路 公司变更注册登记日期 2000年 8月16 日 公司变更注册登记地点 南京市工商行政管理局 第一次法定代表 企业法人营业执照注册号 3201001012270 人变更 税务登记号码 320121716252246 组织机构代码 71625224-6 公司变更注册登记日期 2001年 4月30 日 公司变更注册登记地点 南京市工商行政管理局 第二次经营范围 企业法人营业执照注册号 3201001012270 变更 税务登记号码 320121716252246 组织机构代码 71625224-6 公司变更注册登记日期 2004年 3月1 日 公司变更注册登记地点 南京市工商行政管理局 第三次经营范围 企业法人营业执照注册号 3201001012270 变更 税务登记号码 320121716252246 组织机构代码 71625224-6 公司变更注册登记日期 2005年 5月16 日 公司变更注册登记地点 南京市工商行政管理局 第四次法定代表 企业法人营业执照注册号 3201001012270 人变更 税务登记号码 320121716252246 组织机构代码 71625224-6 公司变更注册登记日期 2007年 2月14 日 第五次企业住所 公司变更注册登记地点 南京市工商行政管理局 变更、注册资本 企业法人营业执照注册号 3201001012270 变更、实收资本 税务登记号码 320121716252246 变更 组织机构代码 71625224-6 公司变更注册登记日期 2007年 10月 29 日 公司变更注册登记地点 南京市工商行政管理局 第六次法定代表 企业法人营业执照注册号 3201001012270 人变更 税务登记号码 320121716252246 组织机构代码 71625224-6 第七次经营范围 公司变更注册登记日期 2008年 6月3 日 国电南京自动化股份有限公司 2009年年度报告 变更、注册资本 公司变更注册登记地点 南京市工商行政管理局 变更、实收资本 企业法人营业执照注册号 320100000028721 变更 税务登记号码 320121716252246 组织机构代码 71625224-6 公司变更注册登记日期 2010年 2月26 日 公司变更注册登记地点 南京市工商行政管理局 第八次法定代表 企业法人营业执照注册号 320100000028721 人变更 税务登记号码 320121716252246 组织机构代码 71625224-6 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 15 层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 68,376,229.92 利润总额 141,937,946.59 归属于上市公司股东的净利润 89,310,169.49 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 71,378,956.46 经营活动产生的现金流量净额 19,997,757.38 (二) 境内外会计准则差异 1、境内外会计准则差异的说明： 无 (三) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 2,287,192.38 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 7,308,670.00 定额或定量享受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 本年处置可供出售金融资产所形成 17,887,621.32 价值变动损益，以及处置交易性金 的收益。 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 根据公司和南自总厂签订的《股权 委托管理合同》，本年根据南京南 自成套电气设备有限公司和南京美 受托经营取得的托管费收入 2,752,902.18 康实业有限公司2009年度审计后的 净利润计提托管费收入 2,752,902.18 元。 除上述各项之外的其他营业外收入 -672,379.01 和支出 所得税影响额 -6,913,536.36 少数股东权益影响额（税后） -4,719,257.48 合计 17,931,213.03 国电南京自动化股份有限公司 2009年年度报告 (四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本期比上年 主要会计数据 2009 年 2008 年 2007 年 同期增减(%) 营业收入 1,896,143,772.17 1,678,886,202.52 12.94 1,488,334,366.27 利润总额 141,937,946.59 120,047,611.95 18.23 131,974,626.33 归属于上市公司股东 89,310,169.49 80,907,318.53 10.39 79,938,153.46 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 71,378,956.46 73,863,760.62 -3.36 54,517,530.66 的净利润 经营活动产生的现金 19,997,757.38 24,091,675.44 -16.99 115,803,144.89 流量净额 本期末比上 2009 年末 2008 年末 年同期末增 2007 年末 减(%) 总资产 2,932,484,026.10 2,626,804,183.14 11.64 2,113,078,065.31 所有者权益（或股东 923,651,063.49 867,731,997.24 6.44 715,358,560.99 权益） 本期比上年同期增减 主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 (%) 基本每股收益（元／股） 0.472 0.428 10.28 0.422 稀释每股收益（元／股） 0.472 0.428 10.28 0.422 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 0.377 0.390 -3.33 0.308 ／股） 加权平均净资产收益率（%） 9.94 9.57 增加 0.37 个百分点 11.66 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 7.94 8.73 减少 0.79 个百分点 8.38 收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 0.106 0.127 -16.54 0.612 股） 2009 年 2008 年 本期末比上年同期末增 2007 年 末 末 减(%) 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 4.88 4.59 6.32 3.78 股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持 9,233.7990 48.795 -8,010.0000 -8,010.0000 1,223.7990 6.467 国电南京自动化股份有限公司 2009年年度报告 股 3、其他内资持 股 其中： 境内非 国有法人持股 境内自 然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通 9,690.0000 51.205 8,010.0000 8,010.0000 17,700.0000 93.533 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 18,923.7990 100 0 0 18,923.7990 100 股份变动的情况： 2009年4 月18 日,公司发布《公司关于有限售条件的流通股第三次上市公告》。 本次有限售条件的流通股上市数量为 80,100,000 股，上市流通日为 2009 年4 月27 日（本次有限 受条件的流通股上市流通日应为 2009 年4 月25日，因当日为法定节假日，故顺延至下一个交易日即 2009年 4月27 日）；公司已于 2007 年4 月25 日和2008年 4月25 日两次分别安排 8,850,000 股（共 计 17,700,000 股）有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市，本次 80,100,000 股有限售 条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市。 国家电力公司南京电力自动化设备总厂承诺，国电南自 2007 年度非公开发行股票完成后（自 2008 年 4 月1 日起），3 年内不转让其在国电南自拥有权益的股份。 《公司关于有限售条件的流通股第三次上市公告》（临 2009－004）详见于 2009年 4 月18 日刊登 在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 解除限售 股东名称 限售原因 股数 限售股数 限售股数 股数 日期 股权分置改 2009年 4 月 国家电力公 80,100,000 80,100,000 0 0 革形成 27 日 司南京电力 2007 年度非 自动化设备 12,237,990 0 0 12,237,990 公开发行股 总厂 票新增股份 陈礼东 1,980 0 0 1,980 董事持股 高级管理人 严平 3,400 0 0 3,400 员持股 合计 92,343,370 80,100,000 0 12,243,370 / / 国电南京自动化股份有限公司 2009年年度报告 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 （元） 的种类 股票类 A 股 2008年 4月1 日 16.03 12,237,990 2011年 4月4 日 12,237,990 前三年历次证券发行情况的说明： 2008年 1月8 日，2008 年第一次临时董事会会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股份方式 的议案》；2008 年1 月16 日，中国证监会发审委有条件通过了公司非公开发行股份的申请；2008 年 2 月28 日获得中国证监会《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2008]313号）核准。2008年 2月 28日，中国证监会下发《关于核准豁免国家电力公司南京电力自 动化设备总厂要约收购国电南京自动化股份有限公司义务的批复》（证监许可[2008]331 号），核准 豁免了南自总厂要约收购国电南自股份的义务。 2008年 4月1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次资产认股的股权 登记相关事宜。“公司非公开发行股份发行结果暨股份变动公告”（临 2008－008）详见于 2008 年4 月 3 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 本次发行前公司总股本为 17,700.00 万股，本次发行新增 1,223.7990 万股，发行后公司总股本为 18,923.7990万股，公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有国电南自股份 11,003.7990万股，持股比例由 55.25%上升至 58.15%。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 15,375 户 前十名股东持股情况 质押 持有有限售 或冻 报告期内 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 条件股份数 结的 增减 量 股份 数量 国家电力公司南京电力自动化 国有法人 58.15 110,037,990 0 12,237,990 无 设备总厂 广州金骏投资控股有限公司 其他 0.90 1,710,556 1,710,556 未知 何茜 其他 0.65 1,230,751 1,230,751 未知 中国农业银行－华夏复兴股票 其他 0.63 1,199,947 1,199,947 未知 型证券投资基金 顾蓓 其他 0.53 1,000,556 45,000 未知 中国农业银行股份有限公司－ 新华优选成长股票型证券投资 其他 0.53 1,000,000 1,000,000 未知 基金 上海证券有限责任公司 其他 0.49 918,500 918,500 未知 国电南京自动化股份有限公司 2009年年度报告 沈小琴 其他 0.47 894,824 0 未知 陈水英 其他 0.46 872,500 872,500 未知 延伟 其他 0.44 838,000 838,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股东名称 股份种类 的数量 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 97,800,000 人民币普通股 广州金骏投资控股有限公司 1,710,556 人民币普通股 何茜 1,230,751 人民币普通股 中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金 1,199,947 人民币普通股 顾蓓 1,000,556 人民币普通股 中国农业银行股份有限公司－新华优选成长股票型证券投资 1,000,000 人民币普通股 基金 上海证券有限责任公司 918,500 人民币普通股 沈小琴 894,824 人民币普通股 陈水英 872,500 人民币普通股 延伟 838,000 人民币普通股 1）公司第一大股东国家电力公司南京电力自动 化设备总厂与上述其他无限售条件股东之间不 存在关联关系； 上述股东关联关系或一致行动的说明 2）本公司未知上述其他无限售条件流通股股东 之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管 理办法》中规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ☆ 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市交 限售条件 可上市交易时间 数量 易股份数量 国家电力公司南京电力 自动化设备总厂承诺， 国电南自 2007 年度非 国家电力公司南京电 2011年 4月4 日 公开发行股票完成后 1. 12,237,990 12,237,990 力自动化设备总厂 （自 2008 年4 月1 日 起），3 年内不转让其 在国电南自拥有权益的 股份。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内，公司控股股东为国家电力公司南京电力自动化设备总厂，公司实际控制人为国务院国 有资产监督管理委员会。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 单位负责人或法定代表人 陈礼东 成立日期 1990年 10月 9 日 注册资本 44,200,000 国电南京自动化股份有限公司 2009年年度报告 制造销售继电保护、安全自动装置和电力系统成 套自动化设备，高低压开关及各类控制屏、盘、 柜；电力辅机及电厂水处理成套设备，土工试验 及大坝观测仪器，水电、环保、配电等自动化设 主要经营业务或管理活动 备、电力测试仪表，成套设备及相关技术的进出 口业务，为本企业生产科研采购所需的原辅材料， 机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术 的进出口业务，“三来一补”业务。 说明：陈礼东先生担任国家电力公司南京电力自动化设备总厂法定代表人的任期终止日期为 2010 年3 月 10 日。 (3) 实际控制人情况 ○ 法人 名称 国务院国有资产监督管理委员会 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 国电南京自动化股份有限公司 2009年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 是否在 报告期 股东单 内从公 位或其 司领取 性 年 年初 年末 变动 他关联 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 的报酬 别 龄 持股数 持股数 原因 单位领 总额（万 取报 元）（税 酬、津 前） 贴 王日文 董事长 男 53 2010年2 月8 日 2011年12 月27日 0 0 0 是 白绍桐 董事长 男 46 2008年12 月28日 2010年2 月8 日 0 0 0 是 董事、 张国新 男 46 2008年12 月28日 2011年12 月27日 0 0 52.15 否 总经理 许建良 董事 男 56 2008年12 月28日 2011年12 月27日 0 0 0 是 陈礼东 董事 男 55 2008年12 月28日 2011年12 月27日 1,980 1,980 50.13 否 张海青 董事 女 53 2008年12 月28日 2011年12 月27日 0 0 0 是 戴启波 董事 男 37 2008年12 月28日 2011年12 月27日 0 0 0 是 独立 宋利国 男 45 2008年12 月28日 2009年6 月29 日 0 0 2.5 否 董事 独立 向 颖 女 56 2008年12 月28日 2010年9 月23 日 0 0 5 否 董事 独立 施 浩 男 45 2008年12 月28日 2011年12 月27日 0 0 5 否 董事 独立 于鸿君 男 46 2009年7 月2 日 2011年12 月27日 0 0 2.5 否 董事 监事会 李之宁 男 54 2008年12 月28日 2011年12 月27日 0 0 45.52 否 主席 赵 江 监事 男 42 2008年12 月28日 2011年12 月27日 0 0 0 是 刘书德 监事 男 40 2008年12 月28日 2011年12 月27日 0 0 0 是 董事会 秘书、 彭刚平 男 43 2008年12 月28日 2011年12 月27日 0 0 46.23 否 副总 经理 副总经 郭效军 理兼总 男 44 2008年12 月28日 2011年12 月27日 0 0 47.1 否 工程师 副总经 经海林 理兼财 男 41 2008年12 月28日 2011年12 月27日 0 0 46.01 否 务总监 副总 周晓阳 男 54 2008年12 月28日 2011年12 月27日 0 0 47.07 否 经理 副总 严 平 男 39 2008年12 月28日 2011年12 月27日 3,400 3,400 45.11 否 经理 副总 黄 坚 男 38 2008年12 月28日 2009年12 月24日 0 0 33.2 否 经理 合计 / / / / / 5,380 5,380 / 427.52 / 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历： 王日文：曾任西北电力集团公司生产技术部科技处处长，陕西省电力公司总经理工作部副主任（正处 级），陕西省电力公司人事部主任，国电公司电力建设研究所副所长，中国华电集团公司总经理工作 部主任，中国华电集团公司总经理助理兼总经理工作部主任。现任中国华电集团公司总经济师，国电 南京自动化股份有限公司第四届董事会董事长。 白绍桐：曾任电力工业部电力机械局电站处副处长、处长，中国华电电站装备工程（集团）总公司电 站装备综合部经理，中国华电电站装备工程（集团）总公司副总经理、党组成员，中国华电工程（集 国电南京自动化股份有限公司 2009年年度报告 团）公司副总经理、党组副书记，中国华电工程（集团）有限公司常务副总经理、党组副书记，国电南京自动化股份有限公司第二届监事会监事，国电南京自动化股份有限公司第二届董事会副董事长，国电南京自动化股份有限公司第三届董事会副董事长、董事长,国电南京自动化股份有限公司第四届董事会董事长。现任中国华电（集团）江苏分公司总经理、党组副书记。 张国新：曾任山西电力多种经营管理局副局长，中电信经济开发有限公司副董事长、总经理，中电财资产管理有限公司总经理，中国电力财务有限公司副总经济师，中国电力财务有限公司华东分公司副总经理，中电信上海实业开发公司总经理，上海国电投资有限公司总经理，中国华电集团公司华电开发投资公司副总经理，湖南华银电力股份有限公司董事，黑龙江电力股份有限公司董事，国电南京自动化股份有限公司第三届董事会董事，国电南京自动化股份有限公司总经理。现任中国华电工程（集团）有限公司党组成员，国电南京自动化股份有限公司第四届董事会董事、国电南京自动化股份有限公司总经理。 许建良：曾任水电部、能源部电力机械局财务处主任科员，能源部电力机械局财务处副处长，电力部电力机械局财务处处长，电力部电力机械局副总会计师兼财务处处长，中国华电电站装备工程（集团）总公司副总会计师兼资金财务部主任，中国华电电站装备工程（集团）总公司总会计师，中国华电工程（集团）公司总会计师，中国华电工程（集团）有限公司党组成员、总会计师兼任财务资产部主任，国电南京自动化股份有限公司第二、三届监事会监事。现任中国华电工程（集团）有限公司党组成员、副总经理兼总会计师，国电南京自动化股份有限公司第四届董事会董事。 陈礼东：曾任电力工业部南京电力自动化设备总厂远动室主任、调度自动化分厂厂长、总厂厂长助理、总厂副厂长，曾赴英国参加电力调度自动化系统技术研修，国电南京自动化股份有限公司第一、二、三届董事会董事。现任国家电力公司南京电力自动化设备总厂法定代表人、国电南京自动化股份有限公司党委书记、国电南京自动化股份有限公司第四届董事会董事。 张海青：曾任电力工业部电力机械局计划处处长，中国华电工程（集团）有限公司发展计划部主任，国电南京自动化股份有限公司第一、二、三届董事会董事、中国华电工程（集团）有限公司发展策划部主任。现任中国华电工程（集团）有限公司调研员、中国电机工程学会电力统计分会专委会委员、国电南京自动化股份有限公司第四届董事会董事。 戴启波：曾任武汉华电钢结构有限公司人力资源部经理，中国华电工程（集团）有限公司人力资源部主任，中国华电工程（集团）有限公司资产管理公司总经理，国电南京自动化股份有限公司第三届董事会董事。现任中国华电工程（集团）有限公司资产管理部主任、国电南京自动化股份有限公司第四届董事会董事。 宋利国：曾任香港陈钧洪律师行中国法律顾问、丹敦浩国际律师事务所中国法律顾问，国电南京自动化股份有限公司第二、三、四届董事会独立董事。现任众达国际法律事务所香港办事处中国资深事务理事中国律师（非执业），中国国际经济贸易仲裁委员会在册仲裁员（建筑及房地产），安徽大学法学院客座副教授。 向 颖：曾任湖南省政法管理干部学院高级讲师、副处长，审计署驻地方特派办副处长、处长、特派员助理、副特派员，中国华融资产管理公司广州办事处副总经理，国电南京自动化股份有限公司第二、三届董事会独立董事，现任国电南京自动化股份有限公司第四届董事会独立董事。 施 浩：曾任中国银行 SWIFT（国际结算网络）负责人，加拿大北方电讯团队主管，加拿大蒙特利尔银行 IBM 咨询团队主管，美联银行高级管理咨询顾问，中国民生银行零售银行产品运行总监，香港巴克莱资本投资银行董事、代客投资中国区主管，中美银行从业者协会主席。现任中国金融基金会理财标委会特聘讲师、科惠基金顾问、中国农业银行投资银行部副总经理、国电南京自动化股份有限公司第四届董事会独立董事。 于鸿君：曾任北京大学党委组织部常务副部长、光华管理学院院长助理、党委副书记，内蒙古包头市委副书记（挂职），内蒙古自治区人民政府经济顾问，新疆石河子大学副校长，内蒙古钢联股份有限公司独立董事。担任国家社会科学重大攻关研究项目首席专家，主持国家自然科学基金项目的研究，多次主持国家社会科学基金项目、省部级项目的研究工作，并出版多部专著。现任北京大学校长助理、北京大学战略研究所理事长，中银基金管理有限公司独立董事、国电南京自动化股份有限公司第四届董事会独立董事。 李之宁：曾任电力工业部南京电力自动化设备总厂六车间党支部副书记、总厂工会副主席，国家电力公司南京电力自动化设备总厂工会主席，国电南京自动化股份有限公司第一、二届监事会召集人，国电南京自动化股份有限公司第三届监事会监事会主席。现任国电南京自动化股份有限公司纪委书记、工会主席、国电南京自动化股份有限公司第四届监事会职工代表监事、监事会主席。 国电南京自动化股份有限公司 2009年年度报告 赵 江：曾任国电郑州机械设计研究所财务处会计，国电郑州机械设计研究所财务处副科长，国电郑州 机械设计研究所财务处副处长、处长，中国华电工程（集团）有限公司财务资产部副主任，国电南京 自动化股份有限公司第三届董事会董事。现任中国华电工程（集团）有限公司财务部副主任，国电南 京自动化股份有限公司第四届监事会监事。 刘书德：曾任北京电力设备总厂技术员，摩迪能源技术服务有限公司副经理、总经理，北京华电恒信 工程技术有限公司副总经理，中国华电工程（集团）有限公司环境保护部副总经理，中国华电工程（集 团）有限公司环保分公司副总经理。现任中国华电工程（集团）有限公司监察审计部副主任，国电南 京自动化股份有限公司第四届监事会监事。 彭刚平：曾任电力部扬州电讯仪器厂厂长助理兼生产部主任，国家电力公司扬州电讯仪器厂副厂长、 党委成员，国家电力公司扬州电讯仪器厂厂长兼党委书记，中国华电工程（集团）有限公司总经理工 作部主任，中国华电工程（集团）有限公司人力资源部主任、机关党委副书记。国电南京自动化股份 有限公司副总经理、国电南京自动化股份有限公司第三届董事会董事会秘书。现任国电南京自动化股 份有限公司第四届董事会董事会秘书、国电南京自动化股份有限公司副总经理。 郭效军：曾任电力工业部南京电力自动化设备总厂线路保护分厂技术副厂长，国家电力公司南京电力 自动化设备总厂第一副总工程师、技术处处长，国电南京自动化股份有限公司总工程师，国电南京自 动化股份有限公司副总经理兼总工程师。现任国电南京自动化股份有限公司副总经理兼总工程师。 经海林：曾任国家电力公司南京电力自动化设备总厂财务处会计、处长助理、副处长，国电南京自动 化股份有限公司财务部主任、国电南京自动化股份有限公司财务总监、国电南京自动化股份有限公司 副总经理兼财务总监。现任国电南京自动化股份有限公司副总经理兼财务总监。 周晓阳：曾任国家电力公司南京电力自动化设备总厂人事科从事劳资管理、人事劳动处副处长、副总 经济师兼人事劳动处副处长、副总经济师兼投资管理部主任，国家电力公司南京电力自动化设备总厂 副厂长，国电南京自动化股份有限公司副总经理。现任国电南京自动化股份有限公司副总经理。 严 平：曾任国家电力公司南京电力自动化设备总厂九分厂主设计师、项目经理；国电南京自动化股 份有限公司营销部副主任、市场部主任、总经理办公室主任、人力资源部主任、南自电气分公司总经 理、国电南京自动化股份有限公司总经理助理。现任国电南京自动化股份有限公司副总经理。 黄 坚：曾任中建一局五公司财务部会计，中国华电工程（集团）有限公司财务部会计、财务资产部 副主任、财务资产部副主任（主持工作）、财务资产部主任、财务部主任，国电南京自动化股份有限 公司副总经理。现任：华电工程（集团）有限公司海外分公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 国家电力公司南京电 陈礼东 法定代表人 2007年 9月18 日 2010年 3月10 日 否 力自动化设备总厂 在其他单位任职情况 是否领 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 取报酬 津贴 王日文 中国华电集团公司 总经济师 2007年 5 月 是 中国华电工程（集团）有限公 总经理 2007年 4月6 日 2010年 1月14 日 白绍桐 是 司 党组副书记 2003年 7月9 日 2010年 1月14 日 张国新 南京新宁电力技术有限公司 执行董事 2007年 12月 14 日 否 南京国电南自软件工程有限公 董事长 2007年 12月 10 日 否 司 南京国电南自凌伊电力自动化 董事长 2007年 12月 17 日 否 有限公司 北京华电南自天元控制系统科 董事长 2007年 12月 18 日 否 技有限公司 南京南自科林系统工程有限公 董事长 2009年 4月15 日 否 司 国电南京自动化股份有限公司 2009年年度报告 南京河海南自水电自动化有限 董事长 2009年 6月12 日 否 公司 副总经理兼总 中国华电工程（集团）有限公 会计师、党组 2006年 9月19 日 是 司 成员 华电财务有限公司 董事 2004年 2月1 日 否 华电置业有限公司 监事 2005年 4月1 日 否 华信保险经纪有限公司 董事 2004年 2月1 日 否 许建良 武汉华电钢结构有限公司 董事 1996年 3月1 日 否 深圳市华电光讯科技股份有限 董事 2001年 2月1 日 否 公司 北京地力房地产有限责任公司 董事 2000年 6月1 日 否 华电工程资产管理有限公司 董事长 2005年 6月16 日 否 华电重工装备有限公司 监事 2009年 2月19 日 否 南京国电南自软件工程有限公 董事 2007年 12月 10 日 否 司 南京南自机电工程有限公司 董事长 2003年 7月29 日 2009年 5月19 日 否 南京南自机电自动化有限公司 董事长 2003年 7月29 日 2009年 5月19 日 否 华电南京输变电成套设备有限 董事长 1998年 1月23 日 否 陈礼东 公司 南京南自电力仪表有限公司 董事长 2008年 3月12 日 否 南京国电南自轨道交通工程有 董事长 2009年 4月10 日 否 限公司 南京国铁电气有限责任公司 董事长 2009年 5月19 日 否 南京南自信息技术有限公司 董事长 2009年 3月18 日 否 中国华电工程（集团）有限公 张海青 调研员 2009年 8月5 日 是 司 中国华电工程（集团）有限公 资产管理部主 2007年 6 月 是 司 任 华电工程资产管理有限公司 董事、总经理 2005年 6 月 否 北京悦宏达有限责任公司 董事长 2005年 12 月 否 北京华电新源技术培训有限公 董事长 2006年 4 月 否 司 华电自动化技术有限公司 董事长 2006年 3 月 否 戴启波 北京华电恒信工程技术有限公 董事长 2004年 3 月 否 司 浙江杭钻机械制造股份有限公 副董事长 2005年 7 月 否 司 深圳市华电光讯科技股份有限 董事 2005年 5 月 否 公司 华电水处理技术工程有限公司 董事 2004年 10 月 否 华电重工装备有限公司 董事 2009年 2月19 日 否 众达国际法律事务所香港办事 香港注册外国 2006年 7月1 日 是 处 律师(中国) 宋利国 安徽大学 法学副教授 1996年 6月10 日 否 中国国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员 2004年 4月2 日 否 施 浩 金泽业管理顾问有限公司 高级合伙人 2008年 9月3 日 2010年 1月6 日 是 于鸿君 北京大学 校长助理 2005年 8 月 是 南京河海南自水电自动化有限 李之宁 监事 2009年 6月12 日 否 公司 国电南京自动化股份有限公司 2009年年度报告 扬州西湖水工厂 监事 2000年 2月25 日 否 南自科林公司 董事 2001年 7月8 日 2009年 4月15 日 否 中国华电工程（集团）有限公 财务部副主任 2007年 6 月 是 司 武汉华电钢结构有限公司 董事 2005年 3月1 日 否 赵 江 石家庄华圣污水处理有限公司 监事 2007年 1月23 日 否 郑州华电金源管道有限公司 董事 2007年 1月31 日 否 华电重工装备有限公司 董事 2009年 2月19 日 否 中国华电工程（集团）有限公 监察审计部副 刘书德 2008年 12月 1 日 是 司 主任 南京国电南自凌伊电力自动化 董事 2007年12月14 日 2009年5月6 日 否 有限公司 南京南自电网控制技术有限责 董事长 2008年 3月25 日 2009年 2月27 日 否 任公司 上海克硫环保科技股份有限公 董事 2008年 3月30 日 否 彭刚平 司 南京南自科林系统工程有限公 董事长 2008年 6月3 日 2009年 4月15 日 否 司 大唐桂冠合山发电有限公司 董事 2008年 12月 30 日 否 石家庄华圣污水处理有限公司 董事 2008年 4月16 日 否 华电置业有限公司 监事 2008年 11月 10 日 否 南京国电南自软件工程有限公 董事 2007年 9月24 日 否 司 ☆ 南京国电南自电网稳定控制有 董事长 2006年 1月14 日 2009年 5月6 日 否 限责任公司 郭效军 南京电力自动化研究所有限公 执行董事 2008年 3月11 日 否 司 南京费迪电气检测有限公司 执行董事 2009年 2月23 日 否 华电电气热控技术有限公司 执行董事 2009年 10 月 否 南京国电南自软件工程有限公 监事 2007年 9月24 日 否 司 南京新宁电力技术有限公司 监事 2008年 5月13 日 否 南京国电南自凌伊电力自动化 经海林 董事 2006年 1月19 日 2009年 5月6 日 否 有限公司 南京国电南自电网稳定控制有 董事 2006年 1月14 日 2009年 5月6 日 否 限责任公司 南京费迪电气检测有限公司 监事 2009年 2月23 日 否 江苏南自通华电气集团有限公 副董事长 2003年 3月21 日 2009年12月28日 否 司 南京美康实业有限公司 执行董事 2008年 3月11 日 否 南京南自继电保护配件有限公 执行董事 2008年 3月11 日 2009年 5月19 日 否 司 周晓阳 南京南自新电自动化系统有限 监事 2006年12月4 日 2009年5月19 日 否 公司 中国华电电站装备工程集团南 董事 2007年 1月23 日 2009年 4月10 日 否 京输变电成套设备有限公司 南京南自电气科技有限公司 董事长 2007年 1月8 日 2009年 3月15 日 否 严平 南京国铁电气有限责任公司 董事 2006年 3月3 日 2009年 5月19 日 否 国电南京自动化股份有限公司 2009年年度报告 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 根据公司 2002 年度股东大会通过的决议，支付每位董事年度职务津贴人 董事、监事报酬的 民币 3 万元（含税），支付每位监事年度职务津贴人民币 2 万元 （含税）； 决策程序 根据公司 2006 年第一次临时股东大会通过的决议，将每位独立董事年度 职务津贴标准由人民币 3 万元（含税）调整为人民币 5 万元（含税）。 高级管理人员报酬 公司高级管理人员的年度报酬，根据公司 2006 年第二次临时董事会会议 确定依据 批准通过的《公司高级管理人员薪酬与绩效管理办法（试行）》执行。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 经公司董事会提名委员会提名，推举担任公司第 王日文 董事长 聘任 四届董事会董事长 白绍桐 董事长 离任 因工作调动辞去公司董事长职务 宋利国 独立董事 离任 担任公司独立董事任期届满 黄坚 副总经理 离任 因工作变动辞去公司副总经理职务 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,780 公司需承担费用的离退休职工人数 62 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 高层管理人员 9 中层管理人员 225 一般管理人员 92 技术人员 1,510 财务人员 70 销售人员 378 生产人员 496 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 210 本科 1,327 大专 765 中专 103 高中及以下 375 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规的要求规范运作，不断健全和完善公司法人治理结构和公司内部的各项管理制度。2009 年，根据公司发展的需要对《公司章程》中“对外担保”条款进行了修改，此次对《公司章程》的修改既符合《章程指引》、《股票上市规则》的要求，又适应了公司控股子公司发展对资金的需求；重新修订了《董事会专门委员会工作细则》，使该《细则》进一步完善，具有操作性；根据上海证券交易所、江苏证监局的要求，重新修订了《审计委员会年报工作规程》，对年报审计工作流程进一步明确和细化。 2009 年公司治理情况主要体现在以下几个层面： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，特别是中小股东享有平等地位，保证全体股东能够充分行使自己的权利；公司严格按照《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会。公司的关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露；公司聘请具有证券从业资格的律师对股东大会 国电南京自动化股份有限公司 2009年年度报告 作大会现场见证，并出具法律意见书。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为发生；没有占用公司资金或要求为其担保和要求替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到"五独立"，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：董事会组成人员 9人，其中独立董事 3 人，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会按照《公司章程》和《董事会议事规则》开展工作，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，切实履行《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的权力，积极参加相关培训，学习有关法律、法规，明确作为董事的权利、义务和责任，正确行使权利。 （未完）  |