[董事会]中孚实业(600595)第六届董事会第七次会议决议公告
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2010－017 河南中孚实业股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议 暨召开2010年第二次临时股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 河南中孚实业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第七次会议于2010年3月11日召开。会议以通讯表决方式进行，会议应到董事9名，实到9名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事讨论形成如下决议： 一、审议通过了《关于公司与中铝河南铝业有限公司合资成立河南中孚特种铝材有限公司的议案》； 本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过了《关于终止实施非公开发行股票方案的议案》； 公司于2009年3月23日召开的第五届董事会第二十二次会议、2009年4月9日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》。鉴于目前市场情况的变化，公司根据自身发展的需要，决定终止实施该非公开发行股票方案。 本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》（见附件1）； 本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行了逐项检查，认为公司符合现行配股政策和配股的有关规定，具备配股资格，同意公司提出配股申请。 本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 五、逐项审议通过了《关于公司配股方案的议案》； 1、配股种类：境内上市人民币普通股(A股)。 本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 2、配股每股面值：人民币1元。 本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 3、配股数量：本次配股以公司截止2009年12月31日总股本657,255,594股为基数，向全体股东每10股配售3股，共计可配售197,176,678股。若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大，则配股基数同比例调整，配股比例不变，可配售股数同比例调整。 公司控股股东河南豫联能源集团有限责任公司承诺以现金全额认购可配股份。 本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 4、配股价格及定价方式 （1）配股价格：本次配股拟以配股说明书刊登日(不含刊登日)前二十个交易日公司流通A股股票收盘价之算术平均值的一定折扣作为配股价格（下限为最近一期经审计的公司每股净资产，若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大，则配股价格下限按相应比例调整），配股的具体价格由公司根据配股实施时市场的实际情况与主承销商协商确定。 如果前述二十个交易日内存在送股或转增股本除权的，则该二十个交易日的股票收盘价均以除权后的价格计算。 （2）定价依据如下： 、配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值； B、募集资金计划投资项目的资金需求量及项目资金使用安排； C、参照公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司发展前景； D、遵循与主承销商协商一致的原则。 本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 5、配售对象：本次配股的发行对象为配股说明书规定的股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。 本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 6、募集资金数额及用途：投资67,465万元建设"河南中孚实业股份有限公司高精度铝板带热连轧项目"、投资67,866万元建设"河南中孚实业股份有限公司年产13万吨高精度铝板带冷轧项目"、投资 67,836万元建设"河南中孚实业股份有限公司年产5万吨高性能特种铝材项目"，以及以50,000万元补充公司流动资金及偿还银行贷款。以上募集资金计划合计253,167万元。 本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分由公司股东大会授权董事会用于补充流动资金。本次配股募集资金到位之前，公司如果根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，则在募集资金到位之后可以用募集资金置换先行投入的自筹资金。 本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 7、本次配股决议有效期：董事会拟提请公司召开股东大会审议本次配股股票的议案，与本次配股有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等配股计划延期实施。 本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过了《关于公司本次配股募集资金投资项目可行性的议案》；（见附件2） 本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次配股具体事宜的议案》； 根据配股工作需要,董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次配股的相关事宜： 1、授权董事会根据具体情况制定并实施本次配股的具体方案； 2、在股东大会审议通过的本次配股方案范围内，决定本次配股的具体数量、配股价格、保荐机构及相关中介机构的选定及相关事宜； 3、签署本次配股相关的及本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同； 4、在本次配股完成后，根据配股实际情况,对公司章程有关条款进行修改、办理工商变更登记等事宜； 5、对本次配股中的可流通部分申请在上海证券交易所挂牌上市； 6、在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定该配股发行计划延迟实施； 7、办理与本次配股相关的其它事宜。 8、授权自股东大会通过本次配股议案之日起十二个月内有效。 本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过了《关于本次配股前公司未分配利润处置的议案》； 在本次配股完成后，本公司新老股东共享发行前本公司滚存的未分配利润。 本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 九、审议通过了《关于公司为全资子公司--河南省银湖铝业有限责任公司在光大银行股份有限公司郑州市荣华支行3000万元人民币借款提供担保的议案》； 本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 十、审议通过了《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》。 公司2010年第二次临时股东大会具体事宜安排如下： （一）会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。 （二）参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 （三）现场会议时间为：2010年3月29日上午9时 网络投票时间为：2010年3月29日9：30-11：30和13：00-15：00 （四）会议地点：河南省巩义市宾馆2楼会议室 （五）出席会议对象： 1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问； 2、截止2010年3月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。 （六）会议议题： 1、关于公司与中铝河南铝业有限公司合资成立河南中孚特种铝材有限公司的议案； 2、关于终止实施非公开发行股票方案的议案； 3、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案； 4、关于公司符合配股条件的议案 5、关于公司配股方案的议案； 5.1配股种类 5.2配股每股面值 5.3配股数量 5.4配股价格及定价方式 5.5配售对象 5.6募集资金用途及数额 5.7本次配股决议有效期 6、关于公司本次配股募集资金投资项目可行性的议案； 7、关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次配股具体事宜的议案； 8、关于本次配股前公司未分配利润处置的议案； 9、关于公司为全资子公司--河南省银湖铝业有限责任公司在光大银行股份有限公司郑州市荣华支行3000万元人民币借款提供担保的议案。 （七）会议出席办法： 法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理出席手续；社会公众股东持本人身份证和股东帐户卡办理出席手续；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席，委托出席的必须持有授权委托书（附件3）。 （七）参加网络投票程序事项 在本次股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见（附件4）。 （八）注意事项： 1、现场会期半天。 2、出席会议者食宿交通费自理。 3、联系地址、电话及联系人： 联系地址：河南省巩义市新华路31号 电话：0371-64569088 传真：0371-64569089 邮编：451200 联系人：杨萍 请各位董事审议。 本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 河南中孚实业股份有限公司董事会 二〇一〇年三月十一日 附件1： 河南中孚实业股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况 河南中孚实业股份有限公司（以下简称"本公司" ）经中国证券监督管理委员会2007年4月13号证监发行字（2007）78号文批准，向控股股东河南豫联能源集团有限责任公司非公开发行股份10,000万股，发行价格为6.67元/股，扣除发行费用后,实际募集资金净额为65,920万元。2007年5月9日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本公司办理发行新增股份的登记及股份限售。 2007年4月29日，募集资金66,700万元已全部存入本公司在中国银行郑州高新技术开发区支行开立的人民币账户633900354408092001账号。上述资金到位情况业经北京兴华会计师事务所出具的（2007）京会兴验字第1-28号验资报告予以验证。在完成验资后,本公司将存入该帐户的募集资金分别转入了募集资金帐户。 截止2009年12月31日止，募集资金已全部使用完毕。 二、前次募集资金的实际使用情况 1．前次募集资金的实际使用情况： 前次募集资金使用情况对照表 单位：河南中孚实业股份有限公司 截止日：2009年12月31日 单位：人民币万元 募集资金总额： 65920 已累计使用募集资金总额：65920 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额： 65920 2009年 变更用途的募集资金总额比例： 100% 2008年 2007年 65920 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 1 17万吨哈兹列特铝板带工程 66,700.00 2 向河南中孚电力有限公司增资 32,322.06 32,322.06 向河南中孚电力有限公司增资 32,322.06 32,322.06 0 / 3 收购林州林丰铝电有限公司100%股权 26,600.00 26,600.00 收购林州林丰铝电有限公司100%股权 26,600.00 26,600.00 0 / 4 向河南省银湖铝业有限责任公司增资 6,997.94 6,997.94 向河南省银湖铝业有限责任公司增资 6,997.94 6,997.94 0 / 小计 65,920.00 65,920.00 - 65,920.00 65,920.00 公司法定代表人：贺怀钦 主管会计工作的公司负责人：崔红松 公司会计机构负责人：梅君 2．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明 原募集资金项目为17万吨哈兹列特铝板带工程，经公司第五届董事会第十一次会议、2007年第四次临时股东大会审议通过，变更为：1、向河南中孚电力有限公司增加注册资本；2、收购林州市林丰铝电有限责任公司100%股权；3、向全资子公司河南银湖铝业有限责任公司增加注册资本。 三、前次募集资金实际投资项目变更情况 本公司经2007年12月11日五届十一次董事会和2007年度第四次临时股东大会审议通过，决定变更募集资金投向如下： 变更前承诺投资 变更后承诺投资 占前次募集资金总额的比例% 变更原因 相关披露情况 项目名称 投资金额（万元） 项目名称 投资金额（万元） 17万吨哈兹列特铝板带工程 66,700 向河南中孚电力有限公司增资 32,322.06 49% 市场变化 2007年12月13日在上海证券交易所、《上海证券报》和《中国证券报》披露 收购林州市林丰铝电有限责任公司100%股权 26,600 40.4% 市场变化 向河南省银湖铝业有限责任公司增资 6,997.94 10.6% 市场变化 四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况 无 五、临时闲置募集资金情况 无 六、尚未使用募集资金情况 截至2009年12月31日，本公司前次募集资金总额65,920万元，实际使用募集资金65,920万元，募集资金已全部使用完毕。 七、前次募集资金投资项目实现效益情况 截至2009年12月31日，前次募集资金投资项目实现收益详见下表： 投资项目 资金投入时间 投资金额 （万元） 产生收益 （万元） 向河南中孚电力有限公司增资 2007年 32,322.06 -8,025.27 收购林州市林丰铝电有限责任公司100%股权 2007年 26,600.00 30,290.05 向河南省银湖铝业有限责任公司增资 2007年 6,997.94 1,956.81 合计 65,920.00 24,221.59 注：上述投资均为股权投资，产生收益根据被投资企业各期净利润乘以投资比例计算。 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：河南中孚实业股份有限公司 截止日：2009年12月31日 单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目累计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日 是否达到预计效益 累计实现效益 序号 项目名称 2007年 2008年 2009年 1 向河南中孚电力有限公司增资 / / / -4,795.90 -3,229.37 -8,025.27 / 2 收购林州林丰铝电有限公司100%股权 / / / 14,592.63 15,697.42 30,290.05 / 3 向河南省银湖铝业有限责任公司增资 / / / 120.77 1,836.05 1,956.81 / 合计 9,917.50 14,304.09 24,221.59 注：收益详细原因说明见"前次募集资金使用情况报告--七、前次募集资金投资项目实现效益情况" 八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况 无此情况 九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照 投资项目 资金投入时间 信息披露累计投资金额 实际累计投资金额 向河南中孚电力有限 公司增资 2007年 32,322.06 32,322.06 收购林州市林丰铝电有限责任公司100%股权 2007年 26,600.00 26,600.00 向河南省银湖铝业有限责任公司增资 2007年 6,997.94 6,997.94 合计 65,920.00 65,920.00 河南中孚实业股份有限公司董事会 二○一○年三月十一日 附件2： 河南中孚实业股份有限公司 本次配股募集资金投资项目可行性报告 为壮大企业规模，增强公司的核心竞争力和抵御市场风险的能力，实现企业持续快速发展，公司拟将"河南中孚实业股份有限公司高精度铝板带热连轧项目"（以下简称"热连轧项目"）、"河南中孚实业股份有限公司年产13万吨高精度铝板带冷轧项目"（以下简称"13万吨冷轧项目"）、"河南中孚实业股份有限公司年产5万吨高性能特种铝材项目"（以下简称"5万吨特种铝材项目"）和补充公司流动资金及偿还银行贷款作为本次配股募集资金投资项目。 1、项目简介 本次配股募集资金按优先性递减顺序排序如下： 单位：万元 序号 投资项目 总投资额 募集资金拟投入额 1 热连轧项目 67,465 全部 2 13万吨冷轧项目 67,866 全部 3 5万吨特种铝材项目 67,836 全部 4 补充流动资金及偿还银行贷款 50,000 全部 合计 253,167 全部 本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分由公司股东大会授权董事会用于补充流动资金。本次配股募集资金到位之前，公司如果根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，则在募集资金到位之后可以用募集资金置换先行投入的自筹资金。 2、本次配股的必要性 本次配股将进一步充实公司资本，加快公司产业结构与产品结构调整的步伐，通过铝产品结构的调整和向下游产业链的延伸，适时抓住时机，向铝材深加工业拓展，做优做强产业链，实现企业由规模型向效益型的转变。 公司的电解铝工艺技术水平处于行业领先水平，铝电一体化的优势突出，铝锭产能已达经济规模，但铝加工发展相对滞后。本次募集资金投资项目的实施将使公司的产业布局向下游进一步延伸，增强公司的市场适应能力，抵抗铝锭价格波动带来的风险，实现公司的战略发展目标。 3、项目情况 （1）热连轧项目 本项目总投资67,465万元，其中建设投资54,994万元（含外汇230万美元），流动资金12,471万元。工程建设期预计为2年，建设期后逐步达产，流动资金根据生产需要投入。根据中色科技股份有限公司编制的《项目申请报告》，本项目的总投资收益率约为13.03%，所得税后全部投资回收期为8.9年（含建设期）。 本项目拟采用热轧工艺。热轧工艺具有产能大、所能生产的合金品种多，产品的内部组织性能及表面质量好、加工遗传特性好等优点。在开坯方式上，本项目拟采用单机架热初轧＋四机架连轧热精轧（"1＋4"）开坯的生产方式，具有工艺稳定、可靠，规模经济，效益较好的优点。 项目建设规模为年产高精度铝热轧卷材28万吨，其中：16万吨热轧卷将为"13万吨冷轧项目"提供原材料。 （2）13万吨冷轧项目 本项目总投资67,866万元，其中建设投资54,971万元（含外汇2,074万美元），流动资金12,895万元。工程建设期预计为2年，建设期后逐步达产，流动资金根据生产需要投入。根据中色科技股份有限公司编制的《项目申请报告》，本项目的总投资收益率约为14.31%，所得税后全部投资回收期为8.89年（含建设期）。 本项目采用采用冷轧-精整的生产工艺，具有大卷重宽幅轧制、在轧制中实现高速化、精密化（厚度自动控制和板形自动控制）、智能化（轧制程序和轧制策略自动化、过程最优化控制）、操作自动化（卷材自动装卸、套筒自动运输和自动喂料等）的特点。 项目建设规模为年产铝合金板带材13万吨，主要包括交通运输用材、铝箔坯料、PS版基材、防盗瓶盖料、建筑装饰用材等中高端铝合金产品。 （3）5万吨特种铝材项目 本项目总投资67,836万元，其中建设投资58,926万元（含外汇1,381万美元），流动资金8,910万元。工程建设期预计为2年，建设期后逐步达产，流动资金根据生产需要投入。根据中色科技股份有限公司编制的《项目申请报告》，本项目的总投资收益率约为14.4%，所得税后全部投资回收期为8.7年（含建设期）。 本项目采用包铝工艺、包覆板及铸锭的表面处理、固溶热处理等工艺。拟采用的生产工艺技术是国内外同类铝及铝合金中厚板工厂一致采用的技术，生产工艺技术成熟、可靠。生产设备立足国产，部分关键设备采取引进国外设备的方式。 本项目由公司自有熔铸车间提供主要原材料大扁锭，建设规模为年产高性能特种铝材5万吨，其中：厚板3.5万吨，预拉伸板1.5万吨。产品为国内存在生产瓶颈的高端中厚板产品，主要用于交通运输、船舶工业、航空工业、石油化工、模具制作等方面。 （4）补充公司流动资金及偿还银行贷款 本次配股其余募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，将有利于改善公司债务结构，降低财务风险，提高公司整体经营效益。因此，募集资金部分用来补充公司的流动资金及偿还银行贷款具有必要性和可行性。 本次募投项目均已获得发改委核准，项目环评已获得郑州市环保局批准。 附件3： 授权委托书 兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席河南中孚实业股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。 本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。 序号 议案内容 同意 反对 弃权 1 关于公司与中铝河南铝业有限公司合资成立河南中孚特种铝材有限公司的议案 2 关于终止实施非公开发行股票方案的议案 3 关于公司前次募集资金使用情况说明的议案 4 关于公司符合配股条件的议案 5 关于公司配股方案的议案 5.1 配股种类 5.2 配股每股面值 5.3 配股数量 5.4 配股价格及定价方式 5.5 配售对象 5.6 募集资金用途及数额 5.7 本次配股决议有效期 6 关于公司本次配股募集资金投资项目可行性的议案 7 关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次配股具体事宜的议案 8 关于本次配股前公司未分配利润处置的议案 9 关于公司为全资子公司--河南省银湖铝业有限责任公司在光大银行股份有限公司郑州市荣华支行3000万元人民币借款提供担保的议案 备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票，其它空格内划"－"。 委托人签名（或盖章）： 身份证或营业执照号码： 委托人持有股数： 委托人股东帐号： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：2010年____月____日 附件4： 股东参加网络投票的具体操作程序 一、投票操作 1、投票代码 投票代码 投票简称 表决议案数量 说明 738595 中孚投票 15 A股 2、表决议案 序号 议案内容 对应申报价格 （元） 1 关于公司与中铝河南铝业有限公司合资成立河南中孚特种铝材有限公司的议案 1.00 2 关于终止实施非公开发行股票方案的议案 2.00 3 关于公司前次募集资金使用情况说明的议案 3.00 4 关于公司符合配股条件的议案 4.00 5 关于公司配股方案的议案 5.1 配股种类 5.00 5.2 配股每股面值 6.00 5.3 配股数量 7.00 5.4 配股价格及定价方式 8.00 5.5 配售对象 9.00 5.6 募集资金用途及数额 10.00 5.7 本次配股决议有效期 11.00 6 关于公司本次配股募集资金投资项目可行性的议案 12.00 7 关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次配股具体事宜的议案 13.00 8 关于本次配股前公司未分配利润处置的议案 14.00 9 关于公司为全资子公司--河南省银湖铝业有限责任公司在光大银行股份有限公司郑州市荣华支行3000万元人民币借款提供担保的议案 15.00 3、表决意见 表决意见种类 赞成 反对 弃权 对应的申报股数 1股 2股 3股 4、买卖方向：均为买入 二、投票举例 1、股权登记日持有"中孚实业"的投资者，对《公司符合配股发行条件的议案》投赞成票，其申报如下： 投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数 738595 买入 4.00 元 1 股 2、股权登记日持有"中孚实业"的投资者，对《公司符合配股发行条件的议案》投反对票，其申报如下： 投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数 738595 买入 4.00 元 2股 3、股权登记日持有"中孚实业"的投资者，对《公司符合配股发行条件的议案》投弃权票，其申报如下： 投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数 738595 买入 4.00 元 3股 三、投票注意事项 1、对同一议案不能进行多次表决申报，多次申报的，以第一次申报为准； 2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。 中财网
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