[董事会]中国神华(601088)第一届董事会第四十次会议决议公告
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2010-005 中国神华能源股份有限公司第一届董事会第四十次会议决议公告 中国神华能源股份有限公司（“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司第一届董事会第四十次会议于2010年3月3日以书面方式发出通知，于2010年3月12日在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场会议方式召开。会议应到董事8人，亲自出席的董事8人，监事会成员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。 会议由董事长张喜武主持，与会董事经充分审议，审议通过如下议案： 一、审议并通过《关于<中国神华能源股份有限公司2009年度经审计的财务报告>的议案》 议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票 二、审议并通过《关于<中国神华能源股份有限公司2009年度董事会报告>的议案》 议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票 三、审议并通过《关于<中国神华能源股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告（2009年度）>的议案》 议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票 公司内部控制的自我评估报告及审计机构的专项说明请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关公告。 四、审议并通过《关于<中国神华能源股份有限公司2009年年度报告>及相关公告的议案》 议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票 五、审议并通过《关于<中国神华能源股份有限公司2009年年度社会责任报告>的议案》 议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票 公司2009年年度社会责任报告请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关公告。 六、审议并通过《关于中国神华能源股份有限公司2009年度利润分配预案的议案》 公司2009年度利润分配预案如下：1、公司2009年度按照中国企业会计准则合并归属于本公司股东净利润为人民币302.76亿元，基本每股收益人民币1.522元。2、以每股人民币0.53元（含税）派发2009年度股息，派息总额为人民币105.41亿元（含税），占2009年度按照中国企业会计准则归属于本公司股东净利润的34.8%。 董事会同意提请公司2009年度股东周年大会审议批准上述利润分配预案，并提请股东大会授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组具体实施该利润分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴事宜。 议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票 七、审议并通过《关于中国神华能源股份有限公司董事、监事2009年度薪酬的议案》 董事会同意提请公司2009年度股东周年大会审议批准公司董事、监事2009年度薪酬方案。独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。 公司董事、监事2009年度薪酬方案请见公司2009年年度报告“董事、监事、高级管理人员及员工”一节。 议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票 八、审议并通过《关于中国神华能源股份有限公司高级管理人员2009年度薪酬的议案》 董事会批准公司高级管理人员2009年度薪酬方案。独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。 议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票 九、审议并通过《关于续聘公司2010年度外部审计师的议案》 董事会同意提请公司2009年度股东周年大会审议批准续聘毕马威华振会计师事务所、毕马威会计师事务所分别为2010年度公司国内、国际审计师，任期至下一年年度股东周年大会为止。同时，提请股东周年大会授权由张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事和陈小悦董事组成董事小组决定审计师酬金。 议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票 十、审议并通过《关于<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票 募集资金存放与实际使用情况的专项报告请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关公告。 十一、审议并通过《关于授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案》 董事会提请2009年度股东周年大会以特别决议审议批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东周年大会通过时本公司已发行内资股（“A股”）或境外上市外资股（“H股”）各自20%之新增股份。根据中国境内相关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。 议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票 十二、审议并通过《关于授予董事会回购公司A股、H股股份一般授权的议案》 董事会提请2009年度股东周年大会、2010年第一次内资股（A股）类别股东会及2010年第一次境外上市外资股（H股）类别股东会以特别决议案审议批准授予公司董事会一般授权如下： （1）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行内资股（A股）的10%之内资股（A股）股份。根据中国境内相关法律、法规，如果回购内资股（A股），即使公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就每次回购内资股（A股）的具体事项提请股东大会审议批准，但无需内资股（A股）股东或境外上市外资股（H股）股东类别股东会审议批准。 （2）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行境外上市外资股（H股）的10%之境外上市外资股（H股）。 议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票 十三、审议并通过《关于上调与太原铁路局<运输服务框架协议>2010年度交易上限的议案》 议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票 十四、审议并通过《关于上调与神华集团公司<产品和服务互供协议>2010年度交易上限的议案》 根据上市地上市规则和本公司章程有关规定，张喜武、张玉卓、凌文和韩建国4位董事回避表决。 议案表决情况：有权表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票 十五、审议并通过《关于上调与神华集团公司<煤炭互供协议>2010年度交易上限的议案》 根据上市地上市规则和本公司章程有关规定，张喜武、张玉卓、凌文和韩建国4位董事回避表决。 议案表决情况：有权表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票 十六、审议并通过《关于与神华集团公司签订2011年至2013年新<煤炭互供协议>的议案》 根据上市地上市规则和本公司章程有关规定，张喜武、张玉卓、凌文和韩建国4位董事回避表决。 议案表决情况：有权表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票 十七、审议并通过《关于与神华集团公司签订2011年至2013年新<产品和服务互供协议>的议案》 根据上市地上市规则和本公司章程有关规定，张喜武、张玉卓、凌文和韩建国4位董事回避表决。 议案表决情况：有权表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票 十八、审议并通过《关于与中国大唐集团公司签订2011年至2013年新<煤炭供应框架协议>的议案》 议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票 十九、审议并通过《关于与天津津能投资公司签订2011年至2013年新<煤炭供应框架协议>的议案》 议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票 二十、审议并通过《关于与江苏省国信资产管理集团有限责任公司签订2011年至2013年新<煤炭供应框架协议>的议案》 议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票 二十一、审议并通过《关于与太原铁路局签订2011年至2013年新<运输服务框架协议>的议案》 议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票 二十二、审议并通过《关于与陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司签订2011年至2013年新<煤炭供应框架协议>的议案》 议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票 关于上述议案十三至二十二的说明： 本公司4名独立董事于2010年3月10日对上述议案十三至二十二发表同意提交董事会审议的意见。 根据上市地上市规则和本公司章程有关规定，在审议议案十四至十七时，张喜武、张玉卓、凌文和韩建国4位董事回避表决。关联董事回避表决后，非关联董事一致同意各项日常关联交易议案。全体董事（包括独立董事）对各项日常关联交易议案发表意见如下：1、各项日常关联交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；2、各项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。 根据上市地上市规则和本公司章程，董事会同意将议案十三、十五至二十二提请本公司2009年度股东周年大会审议。议案十四在董事会的审批权限之内，无需提请股东大会审议。 议案十三至二十二的关联交易事项内容请见与本公司同时对外披露的《中国神华日常关联交易公告》。 公司将另行发布2009年度股东周年大会、2010年第一次内资股（A股）类别股东会及2010年第一次境外上市外资股（H股）类别股东会通知。 特此公告 承中国神华能源股份有限公司董事会命 董事会秘书 黄清 2010年3月12日 中国神华能源股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]304号文核准，并经上海证券交易所上证上字[2007]185号文批准，2007年9月，本公司以36.99元/股的价格发行18亿股A股并于2007年10月9日在上海证券交易所上市，募集资金总额为6,658,200万元。扣除发行费用后，该次A股发行募集资金净额为6,598,838万元。上述募集资金于2007年9月28日到账后，已经毕马威华振会计师事务所对该次A股发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了KPMG-A（2007）CR N0.0030号验资报告。 2009年，本公司共使用募集资金130,306万元。自募集资金到位至2009年12月31日，本公司累计使用募集资金3,290,587万元，截至2009年12月31日，募集资金余额为3,308,251万元。 另外，本公司第一届董事会第三十七次会议审议批准将募集资金中的65 亿 元暂时用于补充流动资金，期限为自2009 年12 月21 日起6 个月，扣除此项 金额后，募集资金余额为2,658,251万元。 二、募集资金管理情况 本公司为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《中国神华能源股份有限公司章程》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《中国神华能源股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理及相关信息披露等做出了具体明确的规定。本公司为该次募集资金开 设了四个专用账户，分别为:中国工商银行北京东城支行营业室（账号为 0200080729024575615）、中国银行北京市分行（账号为800115413618091001）、中国建设银行股份有限公司北京玉泉支行（账号为11001018000053000078）、交通银行北京分行营业部（账号110060149018170034106）。本公司严格按照《中国神华能源股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定存储、管理及使用募集资金，不存在违反《中国神华能源股份有限公司募集资金使用管理制度》规定的情形。 截至2009年12月31日，本公司募集资金在上述四个银行专户的存储情况如下：中国工商银行北京东城支行营业室775,594万元、中国银行北京市分行557,669万元、中国建设银行股份有限公司北京玉泉支行948,184万元、交通银行北京分行营业部547,525万元，共计2,828,972万元，高于募集资金余额 2,658,251万元（扣除补充流动资金65亿元后），差额部分为银行存款利息收入。 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金的实际使用情况，详见附件《募集资金使用情况对照表》。其中一些项目不能单独核算收益，原因为：铁路和港口项目主要是为保证运输能力发挥、提高自动化水平、减少污染、提高安全水平的配套工程和设备购置，不单独计算直接财务收益，而反映在综合运输效益中。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司不存在变更募集资金投资项目的情形。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司及时、真实、准确、完整披露了应披露的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。 六、保荐人对本公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见 通过对公司2009年度募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为，公司已根据相关法律法规制定并逐步完善了募集资金使用管理制度，该制度得以有效执行： 1、公司2007年首次公开发行A股募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定。 2、公司本次A股发行募集资金的使用与《中国神华能源股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》中承诺的募集资金用途一致，自募集资金到位至2009年12月31日，公司对募集资金的管理和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定以及《中国神华能源股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在违法违规情形。 特此公告 中国神华能源股份有限公司董事会 2010年3月12日 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额(扣除发行费用后) 6,598,838 本年度投入募集资金总额 130,306 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 3,290,587 变更用途的募集资金总额比例 截至期 已变 末累计 更项 投入金 截至期 项目 目， 额与承 末投入 可行 含部 截至期 诺投入 进度 项目达到 性是 分变 募集资金 调整后投 末承诺 本年度投 截至期末 金额的 （%） 预定可使 本年度 是否达 否发 承诺投资项目 更 承诺投资 资总额 投入金 入金额 累计投入 差额(3) (4)＝ 用状态日 实现的 到预计 生重 （如 总额 额(1) 金额(2) ＝ (2)/(1) 期 效益 效益 大变 有） (2)-(1) 化 煤炭、电力及运输系统的 投资、更新 无 1,668,875 1,668,875 92,775 1,500,819 不适用 否 其中：哈拉沟煤矿项目 无 169,300 169,300 不适用 0 169,300 不适用 100% 2008年上 106,535 是 否 半年 布尔台煤矿建设项目 无 344,815 344,815 不适用 742 344,815 不适用 100% 2009年下 不适用 否 半年 1 无 538,600 538,600 不适用 26,000 538,503 不适用 不适用 2008年 30,660 是 否 哈尔乌素露天煤矿项目 9月 包神铁路TDCS调度指挥 2 无 2,028 2,028 不适用 0 0 不适用 不适用 2008年上 不适用 否 系统 半年 包神铁路石圪台至瓷窑 无 4,553 4,553 不适用 0 4,553 不适用 100% 2007年年 不适用 否 湾段铁路增建第二线 底前 包神铁路东胜至石圪台 3 无 5,311 5,311 不适用 0 0 不适用 不适用 2007年年 不适用 否 段铁路增建第二线 底前 购置电力机车 无 16,800 16,800 不适用 0 16,800 不适用 100% 2007年 不适用 否 义井变电站电能污染治 无 3,649 3,649 不适用 0 3,649 不适用 100% 2008年上 不适用 否 理 半年 货车管理信息系统 无 547 547 不适用 0 547 不适用 100% 2007年年 不适用 否 底 神朔铁路红外线探测加 无 300 300 不适用 0 300 不适用 100% 2007年年 不适用 否 密工程 底 购置运煤敞车C70 无 160,000 160,000 不适用 0 159,200 不适用 100% 2007年 不适用 否 4 无 4,426 4,426 不适用 0 0 不适用 不适用 2007年年 不适用 否 黄骅港翻车机完善工程 底前 5 2007年年 河北三河电厂二期工程 无 31,602 31,602 不适用 0 0 不适用 不适用 底至2008 不适用 否 年上半年 内蒙古国华准格尔电厂 2007年年 6 无 35,400 35,400 不适用 0 33,394 不适用 不适用 底及2008 不适用 否 扩建工程 年上半年 7 无 105,822 105,822 不适用 18,432 88,085 不适用 不适用 2009年 不适用 否 浙江宁海电厂二期工程 陕西锦界煤电一体化项 8 无 64,050 64,050 不适用 25,326 44,100 不适用 不适用 2008年年 不适用 否 目二期工程 底 9 无 48,690 48,690 不适用 6,307 40,824 不适用 不适用 2009年年 不适用 否 河北黄骅电厂二期工程 底 10 无 45,500 45,500 不适用 9,968 41,493 不适用 不适用 2009年12 不适用 否 河北定洲电厂二期工程 月 辽宁绥中电厂二期工程 无 87,482 87,482 不适用 6,000 15,256 不适用 不适用 2010年 不适用 否 补充公司运营资金和一 无 1,600,000 1,600,000 不适用 0 1,600,000 不适用 不适用 不适用 不适用 否 般商业用途 战略性资产的收购 无 3,329,963 3,329,963 不适用 注 189,768 不适用 不适用 不适用 不适用 否 37,531 合计 — 6,598,838 6,598,838 — 130,306 3,290,587 — — — — — — 1. 哈尔乌素露天煤矿项目：该项目已经部分投产，由于工程结算延后等因素，部分资 金将于2010年支付； 2. 包神铁路TDCS调度指挥系统：该项目已完成，但因本公司与神华包神铁路有限责 任公司其他股东的资本金投入协商尚未完成，该项目先以神华包神铁路有限责任公 司自有资金投入，本公司拟与其他股东协商完成后补充相应投入； 3. 包神铁路东胜至石圪台段铁路增建第二线：因该铁路段运量需求不急迫，故从经济 角度考虑，该工程进度延后，目前正在继续逐步投资； 4. 黄骅港翻车机完善工程：该项目已完成，但因本公司与神华黄骅港务有限责任公司 其他股东的资本金投入协商尚未完成，该项目先以神华黄骅港务有限责任公司自有 资金投入。本公司拟与其他股东协商完成后补充相应投入； 5. 河北三河电厂二期项目：该项目已通过债务融资方式完成，本公司对该项目的控股 方式从直接控股改为间接控股，原来的资本金投入渠道改变。本公司拟与该项目母 公司的其他股东就补足资本金协商完成后补充相应投入； 6. 内蒙古国华准格尔电厂扩建工程：该项目已完成，项目部分资本金暂时以其他资金 解决； 7. 浙江宁海电厂二期工程：该项目已投产发电，但由于目前竣工决算正在编制中，工 未达到计划进度原因 程总投资未确定，因而应拨付资本金未完全确定； （分具体募投项目） 8. 陕西锦界煤电一体化项目二期工程：该项目已完成，但因陕西国华锦界能源有限责 任公司其他股东未及时投入等原因，该项目部分资本金暂以其他资金垫付，将于 2010年补足； 9. 河北黄骅电厂二期工程：该项目已投产发电，但由于目前竣工决算正在编制中，工 程总投资未确定，因而应拨付资本金未完全确定； 10. 河北定洲电厂二期工程：该项目已投产发电，但由于目前竣工决算正在编制中，工 程总投资未确定，因而应拨付资本金未完全确定。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司第一届董事会第三十七次会议审议批准将募集资金中的65 亿元暂时用于补充 流动资金，期限为自2009 年12 月21 日起6 个月。 募集资金结余的金额及形成原因 因招标降造，购置运煤敞车C70项目节省投资800万元。 募集资金其他使用情况 注：2009年战略性资产收购共投入37,531万元，为拨付澳洲项目资本金，用于澳洲煤 矿项目前期工作。 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 关于《中国神华能源股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 （2009年度）》的专项说明 关于《中国神华能源股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告（2009年度）》 的专项说明 KPMG-A(2010)OR No.0018 中国神华能源股份有限公司董事会： 我们接受委托，审计了中国神华能源股份有限公司（以下简称“贵公司”）按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制的2009年度的财务报表及合并财务报表（以下统称“财务报表”），并于2010年3月12日出具了无保留意见的审计报告。这些财务报表的编制是贵公司管理层的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些财务报表发表意见。在审计过程中，我们按照《中国注册会计师审计准则第1211号——了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险》规定的了解被审计单位内部控制的有关要求，了解了与审计贵公司财务报表相关的内部控制，以评估财务报表的重大错报风险及设计进一步审计程序的性质、时间和范围；同时作为实施进一步审计程序的一部分，我们亦按照《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险实施的程序》有关控制测试的要求，在必要时针对财务报表相关的内部控制执行了相关控制测试。上述了解内部控制和控制测试并不是对内部控制的专门审核，也不是专为发现内部控制缺陷、欺诈及舞弊而进行的。建立健全内部控制制度是贵公司的责任。在上述了解内部控制和控制测试过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括询问、观察、检查、追踪交易在财务报表信息系统的中处理过程及重新执行等我们认为必要的程序。 由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致财务报表错报发生但未被发现的可能性。此外，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险，因为情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策、程序遵循程度的降低。因此，在本期有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效。 关于《中国神华能源股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告（2009年度）》 的专项说明（续） KPMG-A(2010)OR No.0018 根据贵公司的委托，我们对贵公司董事会编制的《中国神华能源股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告（2009年度）》（以下简称“《内控自我评估报告》”）中与财务报表编制相关的内部控制评价内容发表以下专项说明： 我们阅读了由贵公司董事会编写的《内控自我评估报告》。根据我们的工作，我们未发现，在所有重大方面，贵公司董事会编写的《内控自我评估报告》中与财务报表编制相关的内部控制评价内容与我们审计贵公司上述财务报表的审计发现存在不一致。 本报告仅供贵公司编制2009年年度报告之目的使用。未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 陈汝 中国北京 霍玺 2010年3月12日 中国神华能源股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 （2009年度） 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是中国神华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会及经营层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 ☆ 由于内部控制存在固有局限性，因此，内部控制只能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内外部环境及经营情况的改变而改变，公司设有内部控制检查监督机制，内控缺陷一经识别，公司将采取相应整改措施。现对公司内部控制情况说明如下： 一、公司基本情况 公司是由神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）独家发起，于2004年11月8日在中华人民共和国（以下简称“中国”）境内成立的股份有限公司，是目前中国唯一拥有铁路和港口组成的大规模一体化运输网络的煤炭生产商和煤炭销售商，具有独特的煤矿、铁路、港口、电力一体化经营优势，主要业务为煤 炭生产与销售，煤炭相关物资的铁路、港口运输，电力生产和销售等。 公司于2005年6月15日在香港联合交易所（以下简称“联交所”）主板挂牌上 市，发行33.99亿股H股，并于2007年10月9日在上海证券交易所（以下简称 “上交所”）挂牌上市，发行18亿股A股。截至2009年12月31日，本公司股 权结构如下： 股东名称 持股比例 神华集团 72.96% 全国社会保障基金理事会转持一户 0.90% 社会公众股 26.14% 其中： H股 17.09% 股 9.05% 总计 100.00% 二、内部控制建设基本情况 公司自成立以来，为保障公司持续、快速、健康、稳定、有序发展，保护股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和内外部环境的变化，不断建设和完善以风险管理为导向的内部控制体系。 公司在内部控制建立和实施过程中，遵循以下基本原则：（1）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及分（子）公司的各项业务和事项；（2）重要性原则。在全面控制的基础上，更加关注重要业务事项和高风险领域；（3）制衡性原则。从治理结构、机构设置及权责分配、制度流程设计等方面形成相互制约、相互监督机制，力求形成决策、执行、监督、反馈和改进的闭环控制，同时兼顾运营效率；（4）适应性原则。与企业经营规模、经营特点、竞争和风险状况等相适应，并随之变化及时调整、改进和完善；（5）成本效益原则。在设计和执行方面，顾及风险影响的重要性，合理权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 公司在建立和实施内部控制制度时，主要考虑了目标设定、内部环境、风险管理、控制活动、信息与沟通、监控与评价、管理改进七项要素。 (一) 目标设定 公司董事会及经营层为了保证公司资源能够充分利用与发挥，在慎密调查与科学研究基础上，制定了“科学发展，再造神华，五年实现经济总量翻番”的战略目标。通过对内外部环境和风险因素的分析，编制完成各产业板块未来五年发展规划，分解各业务板块的经营目标（滚动预算目标及年度经营计划）和管理目标（年度工作重点事项），以保障公司战略目标实现。 (二) 内部环境 1. 公司治理结构 公司遵照有关法律法规和监管要求，不断完善公司治理结构和议事规则。设立了股东大会、董事会及董事会专门委员会（包括战略委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和安全、健康及环保委员会）、监事会和总裁负责的经营层，形成决策科学、监督有效、执行有力的运行机制和分工合理、职责明确、相互制衡、运作规范的组织架构。 本年度，公司根据业务发展需要，对组织结构（主要是经营管理部门）进行了积极调整，控制和管理风险能力不断提高。调整后的公司组织结构如下： 公司根据有关法律法规和监管要求，制定并不断完善公司治理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会审计委员会工作规程》、《董事会薪酬委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会安全、健康及环保委员会议事规则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《总裁工作细则》、《关联交易决策制度》、《内部管理授权手册》以及《员工进行本公司股票交易行为的管理办法》等，对股东大会、董事会、监事会和经营层的职责分工、权利义务、管理权限、工作程序等作了明确规定。 2. 管理理念和经营理念 公司确立了精准、严细、安全、高效的管理理念，诚实守信、互利共赢的经营理念和科学和谐、厚德思进的核心价值观。 3. 人力资源政策 公司树立了纳天下才、育神华人的人才理念，牢固树立以人为本，人才兴企的观念，建立培养人才、广纳英才、人尽其才、才尽其用的用人机制，营造公开、公平、公正的用人氛围，为人才成长畅通渠道，为人才发展搭建平台。 4. 社会责任 公司坚持奉献能源、科学发展、和谐共赢的企业社会责任观，在致力于企业发展，为股东创造价值的同时，坚持以建设「本质安全型、质量效益型、科技创新型、资源节约型、和谐发展型」的「五型企业」为目标，自觉地把社会责任融入到企业的战略、文化和生产经营活动的全过程。公司以「五型企业」建设为着力点，在做好业务经营的同时，做好企业社会责任的落实。 (三) 风险管理 公司遵从中国证券监督管理委员会、上交所、联交所、中华人民共和国财政部和国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）有关内部控制和风险管理的要求，结合公司实际情况，制定了《内部控制手册》和《自我评估手册》，起草了《全面风险管理手册》（草稿）。公司致力于建设风险评估、风险监控、内控检查评价的内控与风险管理运行机制。 (四) 控制活动 公司不断强化风险控制力和执行力，在组织结构控制上，结合公司实际情况，按照不相容职责相互分离、相互制约、相互监督和成本效益原则，设置了办公厅等31个职能部门，将业务管理的决策、执行、监督和反馈的重要环节落实到具体部门。在制度程序上，综合考虑职责分工、授权、审核批准、验证、复核、预算控制、资产保护、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析、绩效考核、信息技术等控制措施，覆盖公司重要的管理环节和活动。 1. 计划管理 公司根据煤炭生产、运输、电力、销售、港口等相关资源的合理匹配及发挥整体最佳效益的原则，在中长期总体规划框架下，编制公司年度生产经营建议计划，经与各生产运营单位反复讨论修改、综合平衡后，报经总裁常务会和董事会依次批准。公司依据批准的年度生产经营计划，具体分解到每个生产运营单位，制定季度产运销作业计划、月度作业计划、日生产作业计划，下达各生产运营单位执行。 2. 调度管理 公司建立了生产运营调度系统，制定了《总调度室业务流程》，开展了调度系统业务标准化建设，制定了新《实时调度记录图表》。对产、运、销、港、电进行全面指挥、协调、计划和平衡，及时、准确地将产、运、销等重要信息向经营层汇报，及时解决发现的问题，确保年度生产运营计划的实施。同时，各分（子）公司根据其生产经营特点和任务要求，制定和完善了相应的生产经营管理办法。 3. 质量管理 公司注重产品和服务质量，颁布实施了《煤质管理办法》、《煤质管理奖罚暂行规定（试行）》，打造了覆盖公司产运销的煤质管理体系，即现场管理、煤质检测和预报、煤质信息网络和煤炭提质加工。不断强化煤质管理，提高煤炭产品质量水平，生产高质量、洁净的煤炭产品，确保“神华煤”品牌成为国际知名品牌。 4. 安全、健康及环保管理 公司一直将安全生产放在首位，确立了“预防为主，同建共享”安全价值观，坚持以“煤矿能够做到不死人”和“煤炭生产时瓦斯不超限，超限就是事故”两个理念来指导公司的安全生产与安全管理。制定了《本质安全型煤矿达标考核办法》、《安全生产责任制》、《安全生产监督检查制度》等，积极推行以风险预控为核心的煤矿安全生产管理体系，并将2009年确定为“本质安全管理体系实施年”，加大本安管理体系建设考核力度，狠抓重大隐患排查整治，促进闭环管理。 5. 关联交易管理 公司制定了《关联交易决策制度》、《关联交易管理办法》和《关联交易申请报告规范》，规定了关联交易认定、决策审批、权限、额度控制、统计、检查和信息披露的具体控制程序和标准。 1. 会计核算管理 公司制定了《会计核算制度》，并明确相关机构和岗位职责，规范公司及分（子）公司财务管理和会计核算工作，对资产、投资、成本、费用、权益、收入、利润及利润分配以及税务、财务报告、财务会计档案的管理作了明确规定。 2. 预算管理 公司制定了《全面预算管理办法》，年度预算按照“分级编制、逐级汇总、对口审核、统一协调”的程序进行编制，采用“两上两下，上下结合”的模式进行。各分（子）公司在预算执行过程中实行“月分析、月报告”，公司按年度进行预算考评，公司预算委员会统一组织年度预算考核工作。 3. 资金管理 公司制定了《资金集中管理办法》、《资金预算管理办法》、《货币资金管理暂行办法》、《银行账户管理办法》和《财务印鉴管理暂行办法》、《总部科研经费收支管理办法》等，修订了《募集资金使用管理制度》，上述制度对授权审批程序、权限、不相容职责分离、结算办理、复核和对账等关键控制措施做出了规定。此外公司制定的《财务部资金工作手册》涉及资金集中管理、资金收支两条线、资金预算等二十七项工作规程，从资金管理的目的、制度依据、过程、工作文档、数据来源、外部联系方等方面进行了详细的规定。 4. 采购及付款 公司物资设备采用归口管理，集中采购与分散采购相结合的管理模式，资金流、信息流与物流相统一的原则，对进口物资和国内部分大宗、通用、重要物资实行集中采购。制定了《采购管理办法》和《集中采购目录》，强化以计划申报、采购实施、资金支付、信息反馈和过程控制为主要内容的采购管理。 5. 销售及收款 公司对主要产品煤炭采用统一销售管理模式，制定了《国内煤炭销售管理办法》、《市场煤销售管理办法》，对销售职责分工、销售定价、合同签订与执行、结算及回款、销售统计、票据传递、客户管理、商务纠纷处理等方面做出了明确规定；对于电量销售，采用计划控制和合同管理的方式，按照有关政府部门核定的电价结算。 6. 固定资产管理 公司实行分级归口管理，制定了《固定资产信息管理流程》、《固定资产处置管理办法》、《闲置固定资产管理办法》，对固定资产标准、管理部门和职能、固定资产验收、使用、更新改造、维修、处置、控制与考核等进行明确规定。 7. 担保与融资 公司制定了《担保管理暂行办法》，对为他人提供担保的审批权限、流程和风险管理、对外披露等、为自身债务提供担保、责任追究等进行了规范；公司制定了《债务融资管理办法（试行）》，统筹规划和安排分（子）公司的债务融资；并在《内部授权管理手册》中规定了融资、担保、委托贷款的审批权限和流程，谨慎对待、严格控制高风险业务。 8. 成本费用管理 公司成本费用实行预算管理分级责任制，公司总部负责分（子）公司成本费用预算的审批，各分（子）公司负责成本费用的日常管理与控制。 9. 投资管理 公司制定了《投资管理（暂行）办法》，明确了股东大会、董事会、董事长和总裁的投资审批权限、决策审批流程和具体要求。 1. 信息披露管理 公司制定了《信息披露委员会及信息员制度（试行）》、《投资者关系管理制度》、《投资者接待制度》、《重大事项内部报告制度》和《信息披露制度》，对信息传递与披露的原则、披露的主体、披露有关方的责任、披露的形式和要求、披露的程序及与媒介的沟通等作了明确规定。 2. 内部审计管理 公司制定了《内部审计工作管理办法（试行）》、《建设项目审计制度》和《内部审计工作规范》，规定了内部审计部门的职责、权限、工作程序与奖惩。 3. 科技创新项目管理 公司制定了《科技创新项目管理暂行办法》，对科技创新项目的申请、立项、审批、实施与管理、经费的拨付与使用、验收、科技成果及知识产权管理作了明确规定，并积极建立知识产权工作制度及组织体系。 4. 人力资源管理 公司制定了《总部员工薪酬管理暂行规定》、《分（子）公司企业负责人薪酬管理办法》、《劳动用工管理暂行规定》、《境外派遣员工薪酬管理暂行办法》、《五型企业建设考评暨年度绩效考核办法》和《员工手册》，建立了员工选聘、岗位责任、培训、绩效考核、薪酬、福利、保险和晋升机制。 5. 法律事务管理 公司制定了《合同管理制度（试行）》和《企业法律顾问管理办法（试行）》等，对合同管理、企业法律顾问职责和法律纠纷处理等方面作了明确规定。 6. 信息系统管理 公司制定了《办公自动化运行管理办法（暂行）》，对计算机信息系统机构、管理权限和流程、部门岗位设置、信息存取处理、安全风险防范和应对等方面作了规定。 7. 工程项目管理 公司制定了《工程建设项目设计管理办法（试行）》、《工程建设项目招投标管理监督办法（试行）》、《工程建设项目投标人资格预审管理办法》、《工程建设项目开工管理办法》、《建设工程文明施工管理办法（试行）》、《工程建设项目竣工验收移交管理办法》、《工程建设项目档案管理办法》、《工程建设项目后评价暂行办法》，对工程建设项目设计、招投标、合法合规开工、建设实施（质量、进度、投资和安全）、竣工验收、后评价的监督和管理作了规定。 8. 分（子）公司管理 公司制定了《分公司管理办法》，明确了分公司的投资项目管理、资源管理、计划和统计管理、科技管理、人力资源管理、生产经营管理、财务管理、法律事务管理、信息披露管理和内控审计管理的职责、权限和程序；制定了《对派出董事、监事管理暂行办法》，对参股和控股公司董监事的选任、考核、履职程序作了明确规定。 公司在不断完善和改进制度的同时，还通过公司经营层复核、授权、业绩评价、质询、工作检查、工作目标和业绩目标设置、专项检查等手段措施，强化内部控制措施的有效落实。 (五) 信息沟通 公司建立了经济运行分析例会、日调度会、预算执行反馈、财务、生产、基建统计、总裁办公会、重大信息内部报告、办公自动化系统、内部网站等信息沟通渠道和机制，使员工就履行相关职责获得必要的信息，使经营层能及时掌握有关信息，面对各种变化及时采取适当行动，并就员工控制责任的落实情况进行沟通和检查。 (六) 监控与评价 公司监事会根据有关法律和《监事会议事规则》之规定，对公司董事会会议召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管依法履职情况、公司内部管理制度的建立健全等情况进行检查。 公司董事会下设审计委员会，检讨公司的财务申报、财务监控、内部监控及风险管理制度，审查公司内部控制制度；与经营层讨论内部监控系统，确保经营层已履行职责建立有效的内部监控系统；主动或应董事会的委派，就有关内部控制事宜的重要调查结果及经营层的回应进行研究。 公司内控审计部向董事会审计委员会报告工作，负责检查评价公司内部控制系统的适当性、有效性以及经营活动、财务收支的真实性、合法性和效益性。 公司各经营管理部门负责本专业内部控制的建设和执行，并接受内部控制监督评价部门的监督检查。 (七) 管理改进 公司根据内外部环境变化，对内部控制产生的影响、内部控制检查评价中发现的不足和缺陷，对照监管规则和要求，进行持续改进。 三、内部控制评价 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，根据《上海证券交易所公司管理部上市公司2009年年度报告工作备忘录第一号》的要求，公司董事会成立了内部控制检查评价领导小组和工作小组，制定了2009年度内部控制评价方案，负责组织实施了评价工作，依据评价结果编制了本报告。本年度内部控制评价方案明确了评价的目的、原则、组织、责任、范围、程序、标准、方法和缺陷整改要求，范围覆盖公司总部及分（子）公司，方法包括调查问卷、穿行测试、抽样、访谈、观察和检查等。对评估中发现的问题，公司采取了相应的整改措施。 四、内部控制有效性的认定 本公司董事会认为，2009年度，公司运营与财务核算相关的内部控制制度在重大方面遵守了有关监管部门的要求。在重大风险失控、严重管理舞弊、重要流程错误等方面，具有控制与防范的作用。在执行内部控制制度过程中,本公司尚未发现重大风险失控、严重管理舞弊、重要流程错误。因此，本公司董事会认为，2009年度未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 由于内部控制的固有局限性，管理人员对内部控制认识上的差异、市场经营环境的瞬息万变以及不可预见风险等因素的影响，使得我们无法绝对保证不出现任何误差与错误。 本公司将根据不断累积的管理经验、股东的建议、国际国内的内控发展趋势，以及内外部风险的变化，对照监管规则和要求，持续改进内部控制系统。 本报告已于2010年3月12日经公司第一届董事会第四十次会议审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司聘请毕马威华振会计师事务所（以下简称“毕马威”）对《中国神华能源股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告（2009年度）》（以下简称“《自我评估报告》”）出具了《关于〈中国神华能源股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告（2009年度）〉的专项说明》[KPMG-A(2010)ORNo.0018]，该说明认为：根据毕马威的工作，毕马威2009年度未发现，在所有重大方面，董事会编制的《自我评估报告》中与财务报表编制相关的内部控制评估内容与毕马威审计本公司财务报表的审计发现存在不一致。 中国神华能源股份有限公司董事会 2010年3月12日 张喜武 凌文 李国忠 公司盖章 公司法定代表人 总裁 内控审计机构负责人 中财网
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