[年报]飞亚达Ａ(000026)2009年年度报告
深圳市飞亚达（集团）股份有限公司2009年度报告 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下： 本公司、公司、飞亚达：深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 中航技深圳公司：中国航空技术深圳有限公司 中航集团：深圳中航集团股份有限公司 亨 吉 利：深圳市亨吉利世界名表中心有限公司 天虹商场：天虹商场股份有限公司 中航物业：深圳中航物业管理有限公司 中航地产：深圳中航地产发展有限公司 重要提示 一．本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二．没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 三．中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四．本公司董事长吴光权先生、董事总经理徐东升先生、副总经理兼总会计师李德华先生、财务经理胡性龙先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第一章 公司基本情况简介 一．公司的法定中、英文名称及缩写： 中 文 名 称：深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 中文名称缩写：飞亚达公司 英 文 名 称：SHENZHEN FIYTA HOLDINGS LTD. 英文名称缩写：FIYTA 二．公司法定代表人：吴光权 三．公司董事会秘书：陈立彬 证券事务代表： 张勇 联系地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦20楼 电 话：0755－86013992 86013669 传 真：0755－83348369 电子信箱：investor@fiyta.com.cn 四．公司注册地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦 办公地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦20楼 邮政编码：518057 公司国际互联网网址：http:// www.fiytagroup.com 五．公司信息披露报纸名称：《证券时报》、《香港商报》 公司年度报告刊载网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六．公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称及代码：飞亚达A 000026 飞亚达B 200026 七．其他有关资料： 1． 公司首次注册登记日期：1990年3月30日 变更注册登记日期：1997年1月30日 注册登记地点：深圳市工商行政管理局 2． 企业法人营业执照注册号：440301103196089 3． 税务登记号：440301192189783 4． 组织机构代码：19218978-3 5． 公司聘请的会计师事务所 类型 名 称 办公地址 A、B股 中瑞岳华会计师事务所有限公司 北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦A座8-9层 第二章 会计数据和业务数据摘要 一．公司2009年度主要会计数据 项 目 金额（人民币元） 利润总额 85,336,090.03 净利润 70,067,240.27 扣除非经常性损益后的净利润* 57,033,863.74 营业利润 79,930,846.01 投资收益 10,526,626.56 补贴收入 803,000.00 营业外收支净额 5,405,244.02 经营活动产生的现金流量净额 83,020,522.84 现金及现金等价物净增减额 -12,532,215.54 *扣除非经常性损益项目和涉及金额 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 2,633,332.40 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 274,484.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 803,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 7,712,159.16 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 602,551.69 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -65,284.14 所得税影响额 -3,256,167.41 归属于少数股东的非经常性损益净额 -9,149.79 合计 13,033,376.53 二．截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1.主要会计数据 单位：（人民币）元 2009年 2008年 本年比上年增减（％） 2007年 营业总收入 1,237,397,878.62 1,086,405,568.28 13.90% 805,273,114.09 利润总额 85,336,090.03 74,224,555.07 14.97% 71,491,255.72 归属于上市公司股东的净利润 70,067,240.27 64,522,473.14 8.59% 60,876,912.74 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 57,033,863.74 62,053,467.83 -8.09% 58,923,180.78 经营活动产生的现金流量净额 83,020,522.84 -77,725,105.19 -57,409,010.78 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（％） 2007年末 总资产 1,523,936,983.79 1,441,187,545.35 5.74% 1,045,497,639.53 归属于上市公司股东的所有者权益 714,808,466.77 670,923,545.85 6.54% 642,124,427.84 股本 249,317,999.00 249,317,999.00 0.00% 249,317,999.00 2．主要财务指标 单位：（人民币）元 2009年 2008年 本年比上年增减（％） 2007年 基本每股收益（元/股） 0.281 0.259 8.49% 0.24 稀释每股收益（元/股） 0.281 0.259 8.49% 0.24 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.229 0.249 -8.03% 0.236 加权平均净资产收益率（%） 10.29% 9.85% 0.44% 10.03% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 8.37% 9.48% -1.11% 9.18% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.33 -0.312 -0.23 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（％） 2007年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.867 2.691 6.54% 2.576 三. 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》计算的净资产 收益率和每股收益： 项目 报告期利润 （元） 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 70,067,240.27 9.80% 10.29% 0.281 0.281 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 56,968,579.60 7.97% 8.37% 0.229 0.229 第三章 股本变动及股东情况 一．股份变动情况 1．截止2009年12月31日，本公司股本变动如下： 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 111,451,025 44.70% 111,451,025 44.70% 1、国家持股 2、国有法人持股 111,415,501 44.69% 111,415,501 44.69% 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 35,524 0.01% 35,524 0.01% 二、无限售条件股份 137,866,974 55.30% 137,866,974 55.30% 1、人民币普通股 79,546,974 31.91% 79,546,974 31.91% 2、境内上市的外资股 58,320,000 23.39% 58,320,000 23.39% 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 249,317,999 100.00% 249,317,999 100.00% 限售股份变动情况表： 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 深圳中航集团股份有限公司 111,415,501 0 0 111,415,501 股权分置改革 2010年11月09日、2011年11月09日、2012年11月09日 卢炳强 35,524 0 0 35,524 高管股限售 - 合计 111,451,025 0 0 111,451,025 － － 2．证券发行与上市情况 （1）公司到报告期末为止的前三年没有发行股票及衍生证券 （2）公司报告期内无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市等情况，不存在可能引起公司股份总数及结构变动的情况。 （3）公司现无内部职工股。 二．股东情况介绍 1．截止2009年12月31日，公司股东总数为23,495人：A股股东14,591人(其中高级管理人员1人)；B股股东8,904人。 2．公司前十名股东持股情况 股东总数 23,495 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳中航集团股份有限公司 国有法人 44.69% 111,415,501 111,415,501 0 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 境内非国有法人 2.41% 6,001,833 0 0 BBH BOS S/A FIDELITY FD - CHINA FOCUS FD_ 境外法人 1.92% 4,775,113 0 0 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.19% 2,959,180 0 0 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金_ 境内非国有法人 1.08% 2,689,947 0 0 中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金_ 境内非国有法人 0.56% 1,399,992 0 0 华润深国投信托有限公司-合赢2期结构式集合资金信托_ 境内非国有法人 0.52% 1,300,045 0 0 上海嘉岳商务咨询有限公司_ 境内非国有法人 0.43% 1,060,900 0 0 中原信托有限公司－上海六禾证券投资1期单一资金信托_ 境内非国有法人 0.42% 1,048,016 0 0 SBCI FINANCE ASIA LTD A/C SBC HONG KONG_ 境外法人 0.37% 926,580 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 6,001,833 人民币普通股 BBH BOS S/A FIDELITY FD - CHINA FOCUS FD 4,775,113 境内上市外资股 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 2,959,180 人民币普通股 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 2,689,947 人民币普通股 中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 1,399,992 人民币普通股 华润深国投信托有限公司-合赢2期结构式集合资金信托 1,300,045 人民币普通股 上海嘉岳商务咨询有限公司 1,060,900 人民币普通股 中原信托有限公司－上海六禾证券投资1期单一资金信托 1,048,016 人民币普通股 SBCI FINANCE ASIA LTD A/C SBC HONG KONG 926,580 境内上市外资股 中国工商银行－汇添富蓝筹稳健灵活配置混合型证券投资基金 900,048 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未发现上述股东之间存在关联关系，也未发现上述股东属于《上市公司持股变动信息管理办法》中规定的一致行动人。 3．公司控股股东情况介绍 深圳中航集团股份有限公司成立于1997年6月，注册资本67890.909万元，法定代表人：吴光权。深圳中航集团是一家业务多元化的控股公司，主要通过附属公司从事液晶显示器、印制电路板、中高档手表等业务。集团于1997年9月在香港联合交易所有限公司上市，目前总股本673,367,090股。 4．公司实际控制人 中国航空技术深圳有限公司，法定代表人：吴光权；成立日期：1982 年12 月1 日；注册资金：100000万元；主营：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发。 实际控制人的控制方：中国航空技术国际控股有限公司成立于1983年，注册资金621100万元人民币，法定代表人：付舒拉，许可经营项目：对外派遣实施驻外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售；机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险。 一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产开发的投资与管理；新能源设备的开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。 公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 5．公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一．公司董事、监事和高级管理人员情况 1．公司董事、监事和高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 吴光权 董事长 男 47 2009年05月30日 2012年05月30日 0 0 - 0.00 是 赖伟宣 副董事长 男 45 2009年05月30日 2012年05月30日 0 0 - 0.00 是 徐东升 总经理 男 43 2009年05月30日 2012年05月30日 0 0 - 135.16 否 陈宏良 董事 男 41 2009年05月30日 2012年05月30日 0 0 - 0.00 是 汪名川 董事 男 43 2009年05月30日 2012年05月30日 0 0 - 0.00 是 黄勇峰 董事 男 35 2009年05月30日 2012年05月30日 0 0 - 0.00 是 郭万达 独立董事 男 44 2009年05月30日 2012年05月30日 0 0 - 9.00 否 吉勤之 独立董事 女 68 2009年05月30日 2012年05月30日 0 0 - 9.00 否 麦建光 独立董事 男 48 2009年05月30日 2012年05月30日 0 0 - 5.25 否 黄高健 监事会主席 男 53 2009年05月30日 2010年03月03日 0 0 - 0.00 是 张颂华 监事 男 56 2009年05月30日 2012年05月30日 0 0 - 41.1 否 唐博学 监事 男 48 2009年05月30日 2012年05月30日 0 0 - 30.21 否 卢炳强 副总经理 男 48 2009年05月30日 2012年05月30日 35,524 35,524 - 111.42 否 李德华 总会计师 男 49 2009年05月30日 2012年05月30日 0 0 - 118.45 否 李 北 副总经理 男 54 2009年05月30日 2012年05月30日 0 0 - 115.45 否 方 娟 副总经理 女 50 2009年05月30日 2012年05月30日 0 0 - 129.32 否 陈立彬 董事会秘书 男 46 2009年07月21日 2012年05月30日 0 0 - 81.91 否 隋 涌 董事 男 51 2006年05月30日 2009年05月30日 0 0 - 0.00 是 王宝瑛 董事 男 46 2006年05月30日 2009年05月30日 0 0 - 0.00 是 华小宁 独立董事 男 46 2006年05月30日 2009年05月30日 0 0 - 3.75 否 合计 - - - - - 35,524 35,524 - 790.02 - 2. 在股东单位任职的董事监事情况 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 吴光权 深圳中航集团股份有限公司 董事长 2009.6-2012.6 赖伟宣 深圳中航集团股份有限公司 董事 2009.6-2012.6 陈宏良 深圳中航集团股份有限公司 董事 2009.6-2012.6 徐东升 深圳中航集团股份有限公司 董事 2009.6-2012.6 汪名川 深圳中航集团股份有限公司 董事 2009.6-2012.6 黄勇峰 深圳中航集团股份有限公司 董事 2009.6-2012.6 黄高健 深圳中航集团股份有限公司 监事会主席 2009.6-2010.3 3．现任公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 （1）董事 吴光权先生，47岁，高级会计师，同济大学工商管理硕士毕业，现任本公司董事长、中航技深圳公司总裁。曾任中航技深圳公司副总会计师兼财务部经理、江西江南信托投资股份有限公司总经理、董事长。 赖伟宣先生，45岁，高级会计师，北京大学高级工商管理硕士（EMBA）毕业，现任本公司副董事长、天虹商场股份有限公司董事总经理。曾任中航商贸公司总经理助理、深圳天虹商场有限公司副总经理。 徐东升先生，43岁，高级经济师，同济大学工商管理硕士毕业，北京航空航天大学博士。现任本公司董事总经理，中国钟表协会副理事长、深圳钟表协会会长。曾任中航技深圳公司团委书记、深圳中航企业集团生活服务公司总经理，中航技深圳公司纪委副书记、监察审计部经理、中航技深圳公司总裁助理。 陈宏良先生，41岁，一级高级经济师，同济大学工商管理硕士毕业，现任中航技术深圳公司副总裁。曾任中航技深圳公司经理部秘书、副主任秘书、主任秘书；中航实业股份有限公司公司秘书、授权代表；中航技术深圳公司人力资源部副经理、经理；中国航空技术进出口总公司人力资源部经理、总经理助理。 汪名川先生，43岁，高级会计师，同济大学管理工程专业硕士毕业，现任中航技深圳公司副总会计师及中航技深圳公司财务部经理。曾任成都发动机公司财务处财务主管；深圳深蓉工程塑料公司财务部经理；中航技深圳公司财务部副经理，此期间兼任深圳中航商贸公司综合管理部经理、深圳中航商贸公司财务总监。 黄勇峰先生，35岁，高级工程师，北京航空航天大学管理工程专业硕士毕业，现任中航技深圳公司企业战略与管理部经理。曾任中航技深圳公司企业战略与管理部项目经理、副经理。 郭万达先生，44岁，研究员，南开大学经济学博士，现任本公司独立董事、综合开发研究院（中国·深圳）副院长。曾任南开大学经济研究所研究员，深圳市信息中心经济预测部宏观室主任，深圳广顺股份有限公司投资部长、董事局秘书、总经理助理，广顺投资湖北沙市公司董事长兼总经理。 吉勤之女士，68岁，高级工程师，天津大学计时仪器专业本科毕业，现任本公司独立董事、中国钟表协会第六届理事会副理事长，兼任全国钟表标准化技术委员会主任委员、中国计时仪器史学会副理事长。曾任原轻工业部钟表科学研究所技术员、原轻工业部一轻局钟表处技术员、副处长、处长，中国钟表协会第四届理事会理事长、中国钟表协会第五届理事会理事长兼秘书长，北京市第八届人民代表大会代表。 麦建光先生，48岁，香港居民。香港理工大学会计系学士，拥有香港会计师公会资深会员、英国公认会计师公会资深会员等专业资格。现任华隽投资管理（深圳）有限公司董事总经理。曾任香港安达信公司深圳及广州分公司的主管合伙人、安达信国际合伙人。麦先生在企业招股上市、收购合并及公司融资等方面，有二十多年的经验。 （2）监事 黄高健先生，53岁，高级政工师，华中师范大学本科毕业。本公司第六届监事会主席。曾任中航技深圳公司副总裁兼工委会主席、湖北松滋杨林中学教师、华中师范大学高等教育研究所副所长、中航技深圳公司党群工作部主任兼《深圳中航》总编、江西江南信托投资股份公司党委书记兼副总经理、中航技深圳公司总裁助理。 张颂华先生，56岁，高级工程师，大学学历，现任本公司监事、深圳飞亚达精密计时制造有限公司总经理。曾任航空工业总公司宏图飞机制造厂检测处处长、深圳飞达表业有限公司部门经理、深圳飞欧精密计时制造有限公司经理部经理、深圳飞图新技术开发公司总经理。 唐博学先生，48岁，本科学历，会计师，现任本公司监事兼审计部副经理。曾任公司财务部项目经理、深圳朋门大酒楼有限公司总经理。 （3）高级管理人员 徐东升先生，现任本公司总经理，参见董事简历介绍。 陈立彬先生，46岁，广东省委党校经济学专业研究生毕业，中山大学EMBA在读，现任本公司副总经理、董事会秘书。曾任中国航空技术深圳有限公司党群工作部党务副主任、主任，企业文化部高级专员、副经理、经理。 卢炳强先生，48岁，高级经济师，广州暨南大学本科毕业，现任本公司副总经理。曾任中航技深圳公司总裁秘书、本公司总经理助理、本公司董事、深圳市亨吉利世界名表中心有限公司总经理及董事长。 李德华先生，49岁，高级会计师，毕业于北京航空航天大学，现任本公司副总经理兼总会计师。曾任沈阳黎明发动机制造有限公司成本会计、中航技深圳公司主管会计、本公司财务部经理、财务总监。 李 北先生，54岁，研究员级高级工程师，毕业于沈阳黎明工学院，现任本公司副总经理。曾任深圳飞达表业有限公司部门经理、深圳飞镖表业外观件有限公司总经理。 方 娟女士，50岁，毕业于江西师范大学，中欧国际工商学院EMBA。现任本公司副总经理兼深圳市亨吉利世界名表中心有限公司董事总经理。曾任江西省陶瓷公司翻译、江西省景德镇市科技情报所室主任、本公司人力资源部经理、总经理助理。 4．董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 （1）公司高级管理人员的年度报酬由董事会根据其职务和工作业绩考核发放；独立董事的津贴由股东大会审议通过。 （2）报告期内，公司现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额790.02万元。 （3）独立董事3人，每人每年津贴9万元，暂无其他待遇。 （4）董事长吴光权先生、董事汪名川先生、陈宏良先生、黄勇峰先生及监事会主席黄高健先生均在股东单位领取报酬，副董事长赖伟宣先生在天虹商场股份有限公司领取报酬，均未在本公司领取报酬和津贴。 5．报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 （1）报告期内，公司于2009年5月21日召开2008年度股东大会，审议通过选举吴光权先生、赖伟宣先生、陈宏良先生、徐东升先生、汪名川先生及黄勇峰先生为公司第六届董事会董事，原第五届董事隋涌先生、王宝瑛先生任期结束，不再担任本公司董事；选举郭万达先生、吉勤之女士及麦建光先生为公司第六届董事会独立董事，原第五届独立董事华小宁先生任期结束，不再担任本公司独立董事；选举黄高健先生、张颂华先生及唐博学先生为公司第六届监事会监事。 （2）报告期内，公司于2009年4月21日收到公司董事会秘书、副总经理郝惠文先生的辞职申请书。郝惠文先生因个人原因，向公司董事会提请辞去公司董事会秘书、副总经理职务，公司董事会同意郝惠文先生请辞申请，并于2009年4月23日进行公告。公司于2009年6月15日召开第六届董事会第一次会议，审议通过聘任陈立彬先生为公司副总经理，于2009年7月20日召开第六届董事会第二次会议，审议通过聘任陈立彬先生为公司董事会秘书。 二．公司员工情况 截至报告期末，公司共有员工2379人，员工受教育程度、年龄结构、岗位结构情况如下： 1．年龄结构 年龄构成 30岁以下 30~40岁 40岁以上 合计 人数 1568 598 213 2,379 所占比例% 65.91 25.14 8．95 100.00 2．受教育程度 学历构成 硕士及以上 大学本科 大学专科 大专以下 合计 数 量 30 315 710 1,324 2,379 所占比例% 1.26 13.24 29.84 55.66 100.00 ☆ 3．岗位结构 岗位构成 管理 经营 财务 生产 合计 数 量 278 1,846 99 156 2,379 所占比例 11.69 77.60 4.16 6.55 100.00 第五章 公司治理结构 一．报告期内公司治理的实际状况 （一）公司治理状况与规范性文件差异及情况说明 公司在2009年度继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件要求，不断完善公司法人治理结构，并努力加强现代企业制度建设，提升公司规范运作水平，公司治理状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件无差异。 （二）2009年公司治理专项活动开展情况 根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司检查办法》（证监发[2001]46号），深圳证监局于2009年2月17日对公司进行了现场检查，并于2009年6月22日下发了《关于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司现场检查的监管意见》（深证局公司字［2009］46号）（以下简称《意见》）。接到《意见》后，公司高度重视，针对《意见》中指出的问题，对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》等法律、法规的有关规定和要求，结合公司的实际情况，本着严格自律、规范发展的原则制定了切实可行的整改方案和措施。2009年8月14日，公司第六届董事会第四次会议及第六届监事会第二次会议审议通过了现场检查的整改报告，并及时公告；同时为进一步完善公司治理与规范公司制度，年度内修订了《公司章程》、《公司财务管理制度》、《公司内部控制制度》及《总经理工作细则》，制定了《公司高管薪酬管理办法》、《内幕信息及知情人管理制度》、《深圳市飞亚达公司会计师事务所选聘制度》及《公司存货跌价准备计量管理办法》。 为提高年报信息披露质量和透明度，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及中国证券监督管理委员会公告〔2009〕34 号文件精神，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并于2010 年3月12日经公司第六届董事会第七次会议审议通过。 截至报告期末，公司专项治理整改报告中的问题都已经得到了整改，各项整改措施也积极落至实处，公司治理水平也得到了进一步提升。 二．报告期内公司治理非规范的情况 报告期内，公司不存在接受大股东或实际控制人对上市公司高层和中层管理人员任免、对上市公司及其子公司具体项目进行审计、对上市公司资产购置和对外投资项目审批以及实施产权代表报告制度等治理非规范情况。 三．公司独立董事履行职责情况 公司已经建立了《独立董事工作制度》，对独立董事的任职资格，提名、选举和更换的具体流程以及职权等做了详细的规范。报告期内，公司独立董事华小宁先生、郭万达先生、吉勤之女士、麦建光先生充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特长，严格按照有关规定对公司高级管理人员更换和关联交易等事项作出独立、客观、公正的判断，提出专业意见，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，切实维护公司和广大股东的利益。 1． 独立董事参加董事会及专门委员会情况 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 战略委员会 审计委员会 提名、薪酬与考核委员会 华小宁 2 2 0 0 0 0 0 郭万达 8 8 0 0 2 4 2 吉勤之 8 8 0 0 0 4 2 麦建光 6 6 0 0 0 4 2 2． 独立董事在年度报告中的独立作用 根据中国证监会关于做好2008年年报编制、审计和披露工作的公告（证监会公告[2008]48号），在2008年度报告编制过程中，独立董事切实履行了相关职责和义务。2009年1月15日，独立董事来公司实地考察，同时听取了公司高管关于公司2008年度经营情况及2009年预算和经营计划的报告，考察了2008年度财务报表及各项财务指标的完成情况，检查公司内控环境及内控制度的建立健全情况，结合平衡计分卡，听取了各下属企业和总部各部门的年度工作总结，并对相关问题进行了讨论。在年审会计师出具初步审计意见后，独立董事与注册会计师举行了见面会，详细了解了公司年审工作开展的有关情况，并对相关财务指标的变动情况及原因进行了询问，对会计师出具初步审计意见的财务报告进行了审议。 根据中国证监会关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告（证监会公告[2009]34号），在2009年度报告编制过程中，独立董事切实履行了相关职责和义务。2010年1月15日，独立董事来公司实地考察，同时听取了公司高管关于公司2009年度经营情况及2010年预算和经营计划的报告，考察了2009年度财务报表及各项财务指标的完成情况，检查公司内控环境及内控制度的建立健全情况，结合平衡计分卡，听取了各下属企业和总部各部门的年度工作总结，并对相关问题进行了讨论。在年审会计师出具初步审计意见后，独立董事与注册会计师举行了见面会，详细了解了公司年审工作开展的有关情况，并对相关财务指标的变动情况及原因进行了询问，对会计师出具初步审计意见的财务报告进行了审议，同时独立董事就董事会召开年报审议会议的程序、所需审议的各项议案进行了审阅，同意如期召开公司董事会会议。（详见公司发布的《2009年度独立董事述职报告》） 3． 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事没有对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项提出异议。 四．公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”情况 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格做到了“五分开”，公司具有独立完整的业务和自主经营能力。 业务方面：公司主营钟表业，拥有独立的生产、辅助生产、配套设施和采购销售系统，公司与控股股东不存在同业竞争。 人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面机构独立、制度健全。除董事长吴光权先生、副董事长赖伟宣先生、董事汪名川先生、黄勇峰先生、陈宏良先生和监事会主席黄高健先生在控股股东兼职外，其他高级管理人员均未在股东单位双重任职，财务人员未在关联公司兼职。 资产方面：公司与控股股东产权明晰，对公司财产享有独立的法人财产权，公司资产完全独立于控股股东，公司独立拥有“飞亚达”商标。 机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构健全，运作独立，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系或合署办公情形。控股股东依法行使其权利，并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的行为。 财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了健全独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，控股股东不存在干预公司财务会计活动的情况。 五．公司内部控制自我评价 报告期内，根据中国证监会公告[2009]34号文以及深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，结合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及财政部发布的《内部会计控制规范》等法律法规和公司实际情况，在持续进行上市公司专项治理活动的基础上，公司对业务流程和标准化管理进行了梳理、完善和补充，并组织总部及子公司相关部门和人员进行了必要的检查与评价。 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司治理行为，制定了《公司高管薪酬管理办法》、《内幕信息及知情人管理制度》、《深圳市飞亚达公司会计师事务所选聘制度》及《公司存货跌价准备计量管理办法》，修订了《公司章程》、《公司财务管理制度》、《公司内部控制制度》及《总经理工作细则》等内控制度，提高了公司的治理和规范运作水平，保障了上市公司内部控制管理的有效执行，公司对内部控制的各方面情况进行了自我评价，出具了《内部控制自我评价报告》。（详见公司发布的《内部控制自我评价报告》） 六．高级管理人员的考评及激励机制 公司根据公司效益情况，参考行业的薪酬平均水平，充分发挥和调动公司高管人员的工作积极性和创造性，更好的提高公司的营运能力和经济效益，确保公司战略目标的实现。年度内制定了《公司高管薪酬管理办法》，坚持按劳分配与权、责、利相结合的原则，主要方向为“市场化”、“全额化”、“宽带化”。公司自2007年起引入平衡计分卡战略管理工具，基于建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，完善公司治理结构，将公司战略通过平衡计分卡层层分解到各部门和各岗位，以此确定高管人员的绩效指标和行动方案，并在每季度定期进行战略回顾和述职考评，依据考核结果和业绩完成情况决定薪酬总额和是否续聘。 董事、监事、董事会秘书报酬为年薪制，年薪结构为基本年薪、绩效年薪。总经理的年薪考核根据股东单位制订的考核办法进行，考核依据主要是根据平衡计分卡制订的一系列指标体系，其中剩余收益率的效益指标为主要指标。公司其他高管的考核均按年初制定的平衡计分卡中的指标进行考核，并在年底进行述职和考核。 第六章 股东大会情况简介 一．2008年年度股东大会 公司2008年年度股东大会于2009年5月29日在飞亚达科技大厦20楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表8人，代表股份111,484,423股，占本公司有表决权总股份的44.72%。经到会股东表决，审议并通过了以下议案： （1）《董事会2008年度工作报告》； （2）《监事会2008年度工作报告》； （3）《公司2008年度财务决算报告》； （4）《公司2008年度利润分配预案》； （5）《公司2008年度报告》及摘要； （6）《关于支付2008年度审计费用及聘任公司2009年度审计机构的议案》； （7）《关于2008年度日常关联交易执行情况及2009年日常关联交易预计情况的议案》； （8）《关于申请2009年银行总授信额度的预案》； （9）《关于修改公司章程的议案》； （10）《关于董事会换届选举的议案》； （11）《关于监事会换届选举的议案》。 股东大会决议已于2009年5月22日刊登在《证券时报》和《香港商报》上。 第七章 董事会报告 一．报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司总体经营情况概述 本年度，面对全球金融危机和复杂多变的经济形势，公司审时度势，审慎经营，以“保持流动性、提高获利能力、防范经营风险和财务风险”作为公司阶段性战略指导思想，努力增加销售收入，合理控制成本费用开支，盘活存量资产，规避经营风险，成效显著。各项业务继续保持平稳增长的发展态势。亨吉利世界名表、飞亚达表、物业业绩指标与上年相比，均有不同程度增长，现金流大大加以改善。公司合并营业收入和利润总额再创历史新高。公司通过强化内部管理，运用平衡计分卡、六西格玛等先进管理工具和理念，不断提高管理能力、运营效率和盈利水平。通过开展卓越运营，成效显著的控制了成本费用开支，有效的降低了财务费用和资本性支出。报告期内,公司各项业务继续保持平稳增长的发展态势，公司实现营业收入123740万元，同比增长13.90%，实现净利润7007万元，同比增长8.59%。 公司继续加大对亨吉利公司的投入，稳健快速扩张名表销售网络；借助“摄影师”、“极限系列”等新款上市，继续提升飞亚达自主品牌形象，积极拓展海外市场；与此同时，通过开展资本经营和投资业务，设立了时尚品牌运营公司--香港68站有限公司和深圳翔集商贸有限公司,收购瑞士Montres Chouriet SA公司及旗下“Emile Chouriet”高端腕表品牌，搭建“三色堇”品牌发展战略框架。 从各业务板块情况看，亨吉利名表业务克服经济危机对奢侈品消费信心的影响，不断提升连锁店的经营能力，努力提高连锁店经营业绩，在严格控制经营成本，积极降低经营风险的基础上，稳步拓展名表连锁店，优化网络结构，取得了经营业绩的持续增长；飞亚达表品牌形象稳步提升，继续借助航天表题材提升品牌内涵，进一步丰富产品系列，推出“摄影师”系列、“印象·城市”女款及建国60周年限量版镂空陀飞轮金表等，市场反映良好。在提升终端形象、加强渠道拓展和市场调研方面持续改善，飞亚达表消费者满意度不断提高；时尚品牌及高端品牌增加投入，品牌推广及渠道建设有条不紊进行；物业实现全年收入目标，继续保持相对稳定。 名表销售 报告期内，公司稳步拓展名表连锁店，优化网络结构，取得了经营业绩的持续增长。 渠道拓展：报告期内，公司在稳健经营的同时，快速拓展网络，共新开28家连锁店, 期末亨吉利名表销售网络达到130（其中亨联达29家）。公司现有连锁店网络布局更加合理，竞争能力不断增强。同时，公司继续加强对现有零售网点的店面优化升级和名表品牌扩充，全年共完成店面改造9家连锁店，提升了店面形象，为消费者提供了更为温馨的购物空间； 加强国际合作与品牌推广：公司继续加强、深化与国际手表集团及独立钟表品牌的沟通和合作，报告期内，众多国际钟表集团和品牌的高层到访亨吉利；公司与各大钟表品牌保持了良好的合作关系，并共同举办推广活动。2009年与朗格、积家、芝柏、雅典等国际品牌合作，举办大型开幕仪式、高端VIP沙龙、主题展示等活动，传播钟表文化，培养和拓展消费群体，在业内和社会各界都取得了良好的反响； 深化三层营销，加强终端运营：公司继续积极推进和深化“三层营销”理论建设，强化在终端的落实并不断进行细化。同时，按照“三层营销”理论的要求，深入开展了各专业领域的最佳实践活动，特别在顾客服务方面，重点开发和培育VIP顾客，报告期内成功举办了多种形式的VIP专题活动，支持了销售的稳定增长。公司CRM系统、CALL CENTER系统已经更新完成。在全系统内进行了多次客户满意度调查和神秘顾客调查活动，促进了终端运营能力的提升； 推广亨吉利商业品牌：公司积极推广亨吉利品牌，推出了以“Get a watch, get a world－Harmony world”为主题的全新的广告语和广告形象设计，选择高端杂志、专业杂志和地方主流报媒展开统一的广告发布运动，提升品牌知名度；公司VIP会刊《亨吉利时间》（HARMONY WORLD）在终端各连锁店投入使用并定期邮寄给VIP顾客，结合钟表艺术与奢侈品文化深化“亨吉利”品牌美誉度；结合信息时代的传播需求，推出全新改版的企业网站，以多方位的信息传播提升品牌形象。报告期内，亨吉利公司荣膺“全国巾帼文明岗”、“亚洲名优品牌奖”、“新中国60年60家卓越企业”等多项殊荣。 强化队伍建设，加强培训：亨吉利公司多渠道引进各类人才，加强后备人才梯队建设，积极开展储备干部的培养。大力开展店面销售人员日常培训，强化专业销售顾问的培训认证，为柜台销售人员提供良好的发展通道。同时，深入开展营业经理领导力提升培训，全面开展店面各类专员岗位的培训。公司在2009年全年人均培训时数达到104小时。通过队伍建设和一系列的培训，公司的人才准备度有了明显改善，确保了公司业务的快速发展。 飞亚达表 报告期内，公司继续加强研设产销四部门的协同增效，飞亚达表品牌形象稳步提升，继续借助航天表题材及系列化新品提升品牌内涵，进一步丰富产品系列，在提升终端形象、加强渠道拓展和市场调研方面持续改善。 国内及海外渠道拓展：报告期内，公司继续对专卖店加强投入和运营管理，促进渠道质量的提升，向更多中高端顾客展示飞亚达良好的产品和品牌形象；同时实施“双百计划”，提升和维护百万元店的销售质量，促使渠道优化和销售提升；与渠道商进一步加强沟通与互访，成功组织“扬帆体验”渠道商活动；继续开拓海外渠道，与相关客户进行了广泛接触，报告期内越南、新加坡、马来西亚渠道拓展情况进展顺利，飞亚达现已进驻其多家重点商场，截至目前飞亚达表在已经进入的新加坡、马来西亚、加拿大、越南等海外市场销售势头良好。 新品研发及上市：公司加快推进产品的系列化与标准化。年中“摄影师”系列上市并持续热销，成为近年来飞亚达最旺销的系列化产品之一；“印象·城市”女款系列上市丰富了“印象·城市”系列体系，刺激了飞亚达机械表女表市场，同时再次掀起“印象·城市”系列的热销；10月，伴随新中国建国六十周年庆典，飞亚达成功推出六十周年限量版镂空陀飞轮高端产品，此腕表定价99000元，上市便受到市场欢迎；年底“极限”系列成功上市，系列产品跟随中国摩托车队征战达喀尔拉力赛，飞亚达品牌进取精神进一步彰显； 研发设计获奖情况：报告期内，在中国轻工业联合会科技大会上，飞亚达荣获科技奖项3项，其中神七航天表继神五航天表之后再获科技进步最高奖--科技进步奖特别奖，太空强化钛技术获得技术发明二等奖，FZK-601钟控系统获科技创新优秀奖；在广东省举办的“中国企业产品创新设计奖”（CIDF）颁奖盛典上，飞亚达公司参评的3 件产品全部荣获“2009 年中国企业产品创新设计”奖，其中神七航天表纪念版获“创新设计金奖”、神七航天表获“最佳材料设计奖”、摄影师概念表GA8260获“最佳时尚设计奖”；在2009 年国家高新技术企业认定工作中，深圳市飞亚达精密计时制造有限公司正式通过国家科技部、财政部、税务总局评审，荣获“国家高新技术企业”称号；公司承办的ISO/TC114国际钟表标准化会议在深圳顺利召开并取得圆满成功； 销售竞赛：报告期内，公司开展了“赢在新春”、“激情高尔夫”、“突破极限”等多个主题促销活动和销售竞赛，有力促进了销售；报告期内，公司完成了“飞亚达年终顾客满意度回访”，调查结果显示，飞亚达顾客满意度连续4年持续提升； 品牌推广：报告期内，公司继续组团参加瑞士巴塞尔钟表展，接待了来自瑞士、法国、新加坡等地经销商和客户，取得了良好的成绩；配合专卖店开业，公司于宁波开展大型公关推广活动，影视红星及众多媒体记者参加典礼；飞亚达“爱，与时间同在”活动邀请影视红星李小璐在南京进行，同时结合网络推广在全国展开；2009年年底，香港艺人古天乐与飞亚达签约合作，正式成为飞亚达腕表的代言人，推广活动已全面计划；公司不断聚焦终端推广，报告期内“同声行动”在终端全面推广，飞亚达终端专柜新形象在全国各大商场全新面世。与此同时，飞亚达宣传内刊“FIYTA STYLE”在终端投入使用并对VIP进行投递。 强化队伍建设，加强培训：公司不断探索新的培训模式，报告期内在山东、西安、沈阳等多个区域进行实战培训及邀请区域渠道商参与的体验式公关培训，销售及品牌推广效果明显。同时基于品牌发展的新的导购员一体化人力资源体系和员工职业晋升通道开始实施。 物业经营 报告期内，公司加强了飞亚达大厦、飞亚达科技大厦、西安城亨国际酒店大厦的客户关系管理，实现全年收入目标，保持相对稳定。 报告期内，公司继续深化先进管理工具的应用，将平衡计分卡项目推进到各部门、各岗位及个人，并运用于绩效考核和管理中；深入推进六西格玛绿带项目和黑带专题培训，举办标准化体系普及基础培训。公司继续加强人力资源储备，推进高校实习生计划，前往北京、西安等9个城市12所重点高校进行校园招聘，大力加强员工培训工作，全年人均培训时数达59.61小时。公司继续加强投资者关系建设，接待多次投资者来访及电话访问。公司积极提升员工敬业度，提升员工满意度--由翰威特咨询公司开展的员工敬度调研报告显示，飞亚达公司员工敬业度持续处于高绩效／最佳雇主地带。报告期内，公司在“第六届中国人力资源管理年度盛典”上，继2006、2007、2008年后第四次荣获“中国最佳雇主企业奖”。 （二）公司主营业务及经营情况 本公司主要从事钟表及其零配件的设计、开发、制造、销售和维修，包括“飞亚达”表的产品经营和世界名表的商业连锁销售。另有飞亚达大厦、飞亚达科技大厦、西安城亨国际酒店大厦的物业收入。 1.公司主营业务收入和主营业务利润按行业分类如下： 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 工业 19,107.60 6,747.50 64.69% -0.19% 1.69% -0.65% 商业 96,567.33 73,594.09 23.79% 19.48% 21.20% -1.08% 物业经营 6,405.81 1,880.14 70.65% 0.40% 14.44% -3.60% 酒店 837.86 62.90 92.49% -44.86% -95.27% 79.86% 2.表业和物业占公司主营业务收入和主营业务利润10%以上 (1)表业 飞亚达表及国外名表的产品销售收入、产品销售成本如下： 表一：按产品类别列示 单位：（人民币）万元 主营业务分产品情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 飞亚达表的销售 19,107.60 6,747.50 64.69% -0.19% 1.69% -0.65% 国外名表的销售 96,567.33 73,594.09 23.79% 19.48% 21.20% -1.08% 表二：按地区分布列示 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北地区 12,201.04 24.56% 华北地区 18,912.58 0.23% 西北地区 25,646.45 8.90% 西南地区 15,877.62 13.78% 华东地区 15,119.18 21.66% 华南地区 35,161.74 20.12% (2)物业 公司物业经营收入和利润主要来自飞亚达大厦、飞亚达科技大厦、西安城亨国际酒店大厦的物业出租业务。 3.主要供应商、客户情况 单位：（人民币）元 前五名供应商采购金额合计 554,650,034.01 占采购总额比重 54.76% 前五名销售客户销售金额合计 180,195,234.30 占销售总额比重 14.56% I94.报告期内，公司主营业务或其结构、主营业务盈利能力与前一报告期相比未发生重大变化。 5.报告期内公司资产构成和损益变化情况 项目 期末数（元） 期初数（元） 增减率(%) 变动原因 货币资金 95,701,580.19 108233795.73 -11.58% 应收帐款 121982162.66 100540669.65 21.33% 销售增长 预付款项 9635501.76 20772416.86 -53.61% 转入长期待摊费用 存货 761181955.71 677127363.08 12.41% 亨吉利开设新店 长期股权投资 1921317.92 7701374.39 -75.05% 核销已注销子公司长期股权投资 长期待摊费用 54969153.37 35880151.86 53.20% 店面装修及专柜 短期借款 555,000,000.00 575,000,000.00 -3.48% 偿还短期借款 股东权益 714,808,466.77 670,923,545.85 6.54% 利润增加 项目 本期数（元） 上年同期数（元） 增减率(%) 变动原因 营业利润 79,930,846.01 69,510,984.71 14.99% 销售增长 管理费用 109,560,089.61 98,956,724.46 10.72% 销售增长、网络扩张 财务费用 41,438,282.28 45,534,434.85 -9.00% 银行借款减少和利率下降 净利润 70,067,240.27 64,522,473.14 8.59% 销售增长 6.公司现金流量的构成情况 项目 本期数（元） 上年同期数（元） 增减率(%) 经营活动产生的现金净流量 83,020,522.84 -77,725,105.19 - 投资活动产生的现金净流量 -43,898,097.31 -172,576,619.74 - 筹资活动产生的现金净流量 -51,636,021.33 274,599,921.73 - 2009年，公司现金及现金等价物余额为9570.16，同比去年净减少额为1253.22万元。 7.主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：（人民币）万元 公司名称 主营业务 法定 注册 总资产 营业 净利润 代表人 资本 收入 深圳市亨吉利世界名表中心有限公司 主要从事名表销售连锁业务，包括钟表及零配件的购销和维修服务 徐东升 30000 87079.42 99312.71 4288.41 深圳市飞亚达精密计时制造有限公司 主要从事飞亚达表的生产销售，包括钟表及其机心、零配件、精密计时器的生产和维修。 徐东升 1000 6889.07 9701.43 1375.90 深圳市世界名表中心有限公司 主要经营高档钟表、眼镜、饰物、礼品、百货工艺品（不含经营首饰） 方娟 280 269.52 0.00 -10.14 飞亚达（香港）有限公司 主要从事贸易业务，负责飞亚达表的海外市场拓展 徐东升 2000 3284.28 2691.56 829.15 （港币） 西安诚亨实业有限公司 主要从事国内商业贸易、钟表销售、维修及售后服务；酒店管理、物业管理等 徐东升 1000 1177.78 837.86 5.99 飞亚达科技发展有限公司 研发、生产、销售钟表、精密零件的生产加工、销售及技术开发 徐东升 1000 1400.14 403.52 0.35 深圳市翔集商贸有限公司 钟表、礼品的销售及相关信息咨询，其他国内贸易 徐东升 500 500.00 0.00 0.00 二．对公司未来发展的展望及措施 2009 年国家采取多项措施，成功抵御了金融危机，与2008年相比，中国各项经济指标明显好转。未来发展上，国家也更多地提出了要从过去以投资和出口为主的增长方式，逐步向依靠消费拉动的方式转变的需求。同时虽然受经济危机影响全球奢侈品消费市场表现不佳，但据研究机构调研显示，中国大陆的奢侈品市场的销售依然保持上升趋势，相关机构预测中国将在五到七年时间内成为世界最大奢侈品市场，中国奢侈品行业长期向好的趋势保持不变。基于对中国经济走势的判断及中国名表行业所处的上升阶段，2010年我们对市场前景保持乐观。与此同时，2010年全球经济虽继续好转，但可持续性复苏仍任重道远，面对我国在通货膨胀、人民币升值等方面对宏观经济形势的影响，公司在2010年坚持继续扩张与加大投入的同时，保持相对谨慎。 2010年公司将着力做好以下工作： 1、牢记“塑造国际化品牌，成为全球化企业”的愿景和使命，不断践行“顾客导向、诚信、合作、学习与创新、速度”的价值观，使企业理念成为公司全体员工的共同信念。 2、加强组织协同，合理配置资源，全力追求良性的、可持续的快速增长。 亨吉利通过点线面结合，快速稳健拓展，全面推进网络建设。强化渠道建设，赢得合作方包括集团合作方的认同和支持，建立长期战略合作关系。持续与众多国际品牌建立长期、共赢的合作关系。发展“三层营销”理论，强化客户关系管理，提高顾客满意度。推广亨吉利商业品牌，提升品牌知名度和美誉度。提高人力资源管理能力，继续强化员工培训。 飞亚达表业通过坚持品牌发展战略，努力培育核心技术专长，加强核心技术的研究、开发和应用，提升产品的技术含量和技术竞争力。加强产品设计的规划，通过系列化和标准化管理，丰富有竞争力的产品供应，降低成本。加强对顾客的研究和了解，通过品牌代言人等营销手段、终端形象统一、专业服务水平的一致化和不断提高，强化与消费者的沟通，提升品牌美誉度和影响力。强化渠道建设和管理，巩固发展亨吉利、亨联达和专卖店销售网络，培育和发展高端商业网络，向国际表区进军。 高端品牌通过品牌市场营销策略，迅速在国内外提升品牌知名度及认知度，扩大销售网点并重点提高单产，充分利用飞亚达总公司各项资源与平台，优化现有产品系列，不断研发出具有独特个性、性价比高的产品。 时尚品牌迅速进入东南亚和国内主要城市市场，在传统的销售渠道外，开辟信用卡分期付款、汽车用品连锁公司、专卖店等新的销售渠道，以迅速拓展网络。 物业通过加强与相关管理部门和客户的沟通，不断提高房屋出租率和租金实收率。 3、不断强化持续变革、创新的意识和行为，提升领导力、市场应变能力和盈利能力。 ☆ 三．公司投资情况 （一）公司报告期内无募集资金，也无报告期前募集资金使用延续到报告期内的情况。 （二）公司报告期内其他重大非募集资金投资情况。 1. 2009年7月29日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于成立合资时尚品牌公司的议案》，合资公司设在香港，公司名为68站有限公司，注册资金380万港元，投资人及持股比例为飞亚达（香港）有限公司占60%,孙、戴各占20%，经营范围为从事时尚手表品牌的运营与销售，包括知名品牌商授权时尚手表品牌及自创时尚手表品牌。 2. 2009年6月15日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于设立飞亚达科技发展公司的议案》，飞亚达科技发展公司，为公司全资子公司，注册资金1000万元。新公司立足于高科技企业，是飞亚达技术中心的重点研发平台及科研成果的转化平台，重点发展方向是承担微技术科研工作和对外精密加工业务，以及配套加工钟表机心零配件，作为飞亚达表业的一项重要补充，形成新的利润增长点，以增强公司表业抗风险的能力。审议通过了《关于向飞亚达香港公司增资的议案》，由于业务发展需要，公司决定对香港公司增资1000万港元，使投资增加至2000万港元。 3. 2009年9月28日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于成立时尚品牌产品中国地区营销公司的议案》,为了更好地衔接68站业务，搭建时尚品牌手表中国市场的营销平台，公司决定成立时尚品牌手表中国地区营销公司，该公司为全资子公司，注册资金500万元，公司名称为深圳市翔集商贸有限公司。新公司将以大力开拓中国地区时尚品牌手表市场，实现公司品牌发展战略为目标。 四．会计政策、会计估计变更或前期会计差错更正情况 本公司本年对自产飞亚达表类存货可变现净值的确定方法进行复核。为了能够提供更公允的有关企业财务状况及经营成果信息，本公司将自产飞亚达表类存货按照销售状态的一定比率确定可变现净值变更为按照最近期售价减去预计加工成本、预计销售费用及相关税费后的金额确定，并对该项会计估计变更采用了未来适用法，由此减少2009年度的利润计人民币65,284.14元。 五．董事会日常工作情况 1．报告期内，公司共召开8次董事会会议，会议的程序和议案均符合《公司法》和《公司章程》的规定，具体情况如下： （1）2009年3月24日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《公司2008年度报告》及摘要、《董事会2008年度工作报告》、《公司2008年度财务决算报告》、《公司2008年度利润分配预案》、《关于2008年度日常关联交易执行情况及2009年日常关联交易预计情况的议案》、《关于支付2008年度审计费用及聘任公司2009年度审计机构的议案》、《关于申请2009年银行总授信额度的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《独立董事2008年度述职报告》、《审计委员会履职暨2008年度会计师事务所审计工作的总结报告》、《内部控制自我评价报告》、《企业社会责任报告》。相关公告于2009年3月26日刊登在《证券时报》和《香港商报》上。 （2）2009年4月21日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《2009年第1季度报告》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于提请召开2008年度股东大会的议案》。相关公告于2009年4月23日刊登在《证券时报》和《香港商报》上。 （3）2009年6月15日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司正副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理及总会计师的议案》、《关于调整董事会各专业委员会成员的议案》、《关于设立飞亚达科技发展公司的议案》、《关于向飞亚达香港公司增资的议案》。相关公告于2009年6月17日刊登在《证券时报》和《香港商报》上。 （4）2009年7月20日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。相关公告于2009年7月21日刊登在《证券时报》和《香港商报》上。 （5）2009年7月29日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于改变西安城亨国际酒店经营方式的议案》、《关于成立合资时尚品牌公司的议案》。相关公告于2009年8月1日刊登在《证券时报》和《香港商报》上。 （6）2009年8月14日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《公司2009年半年度报告》及摘要、《关于审议会计师事务所选聘制度的议案》、《关于审议公司现场检查整改报告的议案》。相关公告于2009年8月19日刊登在《证券时报》和《香港商报》上。 （7）2009年9月28日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《公司财务管理制度》、《公司存货跌价准备计量管理办法》、《公司高管薪酬管理办法》、《公司内部控制制度》（2009 修订）、《总经理工作细则》（2009 修订）。相关公告于2009年9月30日刊登在《证券时报》和《香港商报》上。 （8）2009年10月26日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《2009年第3季度报告》、《关于收购Montres Chouriet SA公司股权的议案》、《关于成立时尚品牌产品中国地区营销公司的议案》、《关于核销对西安豪门美食娱乐城有限公司、深圳市飞精精密光学仪器制造有限公司长期股权投资及往来项目的议案》、《关于审议内幕信息及知情人管理制度的议案》、《关于授权公司出售成都华顺大厦房产的议案》、《关于授权公司择机出售皖能电力股份的议案》。相关公告于2009年10月29日刊登在《证券时报》和《香港商报》上。 2.董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，本公司董事会严格按照公司章程和股东大会形成的决议，认真履行职责，落实了2009年召开的股东大会的各项决议。 根据2008年度股东大会，公司于2009年7月7日发布了《2008年度分红派息实施公告》：以公司现有总股本249,317,999股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币1.00元（含税，扣税后，A股个人股东、投资基金、合格境外投资者实际每10股派现金红利人民币0.9元，B股股东暂不扣税），实际派发现金股利24,931,799.90元。B股现金红利按股东大会决议后第一个工作日（2009年5月22日）的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价（1港币= 0.8802元人民币）折为港币支付。A、B股现金红利分别于2009年7月15日和7月17日派发完毕；根据2008年度股东大会，《关于修改公司章程的议案》，公司已依据股东大会决议完成了公司章程的修订与工商变更登记。 3.董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）、《中国证券监管委员会公告》（[2009]34号）、深圳证券交易所《关于做好上市公司2009年度报告及相关工作的通知》及《信息披露业务备忘录第21号--年度报告披露相关事宜》的要求和公司《审计委员会工作细则》，公司审计委员会对2009年公司审计工作进行了全面的审查，现对审计委员会的履职情况和对中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“会计师事务所”）的工作情况总结如下： （1）了解公司报告期内的基本情况，审阅公司编制的财务会计报表 2010年1月10日，审计委员会听取了公司总经理对公司报告期内生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报，审议了公司编制的2009年度财务会计报表，认为：公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止2009年12月31日的财务状况和经营成果，并同意以此财务报表为基础开展2009年度的审计工作，并出具了相关的书面审阅意见。 （2）确定总体审计计划 在会计师事务所进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过协商，确定了公司2009年审计工作的时间安排。 （3）督促审计工作 2010年1月15日，会计师事务所正式进场开始审计工作。在审计期间，审计委员会分别于2010年2月10日、2010年2月24日及2010年3月1日先后三次发出《审计督促函》，要求会计师事务所按照审计时间安排完成审计工作，确保公司年度报告及相关文件按时披露。 （4）初步审计意见后审阅财务会计报表 2010年3月3日，会计师事务所出具了财务会计报表的初步审计意见，审计委员会再次审阅了经初步审计后的公司财务会计报表，认为：该报表真实、准确、完整地反映了公司截至2009年12月31日的财务状况和经营成果，并同意以此报表为基础制作2009年年度报告及摘要。同时要求会计师事务所按照计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露2009年年度报告。 （5）正式报告后的总结工作 2010年3月12日，会计师事务所在约定时间内完成了所有审计程序，并向审计委员会出具了标准无保留意见的审计报告及其他相关文件，审计委员会于当日召开了审计委员会2010年度第一次会议，形成决议提交董事会审议，并向董事会提交了《审计委员会履职暨关于会计师事务所2009年度的审计工作总结报告》，认为：公司聘请的境内外审计机构中瑞岳华会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了2009年年度报告审计的各项工作。 （6）续聘会计师事务所的决议 鉴于中瑞岳华会计师事务所能够按照新的审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，该所业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，决议向董事会提请继续聘任该所为公司2010年度境内外审计机构。 4.董事会下设的提名、薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 报告期内，董事会提名、薪酬与考核委员会严格按照法律法规、《公司章程》、《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》履行自己的职能，于2010年第一次会议对公司董事、监事和高级管理人员2009年度薪酬进行了审核，审核意见如下：公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合薪酬体系规定；公司2009年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 六．报告期内技术创新情况 科技创新和文化积淀是钟表品牌的两大支柱，飞亚达公司一直以来都通过强化科技创新工作，来增强企业的核心竞争力，以巩固在中国钟表品牌中的科技创新龙头地位，并通过科技创新实现国际化品牌的愿景，以及提升整个行业的国际竞争力。 报告期内，公司在科技创新方面取得丰硕成果。神舟七号舱外航天服手表项目荣获中国轻工业联合会科技进步奖最高奖项--特别奖， ATiC碳化钛基金属陶瓷材料手表荣获中国轻工业联合会技术发明奖二等奖和广东省重点新产品，FZK-601特种钟控制系统荣获中国轻工业联合会科技进步奖优秀奖，公司技术中心荣获中国航空工业集团公司2009年度优秀科技团队称号。公司累计完成省、市、区各级科技项目立项18项，累计申请PCT专利、发明专利和实用新型专利6项，外观专利5项，累计参与制修订国家和行业标准5项。 七．利润分配预案 根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，本公司2009年度以中瑞岳华会计师事务所有限公司审计确认的归属母公司净利润人民币65,837,482.84元为基准，加上年初未分配利润人民币71,440,556.21元，扣除本年度派发2008年度股利人民币24,931,799.90元，提取法定公积金人民币6,583,748.28元，可供股东分配的利润为人民币105,762,490.87元。 经董事会研究决定：公司2009年度拟向全体股东每10股派送人民币1元（含税）现金股利。以2009年12月31日总股本249,317,999股计算，需派发现金股利人民币24,931,799.90元。 公司独立董事均表示同意董事会作出该项预案，认为符合公司实际发展情况；该预案还需经公司2009年度股东大会批准。 公司过去三年现金分红情况： 单位：元 分红年度 现金分红金额 分红年度净利润 现金分红与当年净利润比率 2006年 0.00 30,509,476.39 0.00% 2007年 24,931,799.90 60,876,912.74 40.95% 2008年 24,931,799.90 64,522,473.14 38.64% 八．公司对内幕信息知情人员管理制度的建立健全情况 为进一步规范公司内幕信息及其知情人买卖公司股票的行为，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，于第六届董事会第六次会议审议通过了《内幕信息及知情人管理制度》。 九．公司选定的信息披露报刊为《证券时报》和《香港商报》，报告期内未发生变更。 第八章 监事会报告 一．监事会工作情况 1.本公司监事会在报告期内，按照《公司法》和《公司章程》赋予的职权，履行了对公司董事、经理及其他高级管理人员履职情况的有效监督职责，通过定期或不定期的检查分析，对公司依法运作、财务情况、募集资金运用、关联交易等方面行使监督职能。在促进公司规范运作，维护股东权益方面发挥了重要的作用。 2. 报告期内公司监事会共召开了六次会议： （1）2009年3月24日召开第五届监事会第十五次会议，审议通过以下议案：《监事会2008年度工作报告》、《公司2008年度报告》、《关于公司2008年度日常关联交易执行情况及2009年日常关联交易预计情况的议案》及公司《内部控制自我评价报告》。 （2）2009年4月21日召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了公司《2009年1季度报告》及《关于监事会换届选举的议案》。 （3）2009年6月15日召开第六届监事会第一次会议，审议通过了公司《关于选举公司监事会主席的议案》。 （4）2009年8月14日召开第六届监事会第二次会议，审议通过《2009年半年度报告》及其摘要，《会计师事务所选聘制度》及《公司现场检查整改报告》。 （5）2009年9月28日召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《公司财务管理制度》、《公司存货跌价准备计量管理办法》、《公司高管薪酬管理办法》、《公司内部控制制度》（2009 修订）及《总经理工作细则》（2009 修订）。 （6）2009年10月26日召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《2009年第3季度报告》及关于监事会监事不领取监事岗位薪酬的决定。 3.本公司监事会监事列席了公司2009年度召开的董事会会议，听取了有关议案和报告，了解了公司经营情况及重大决策过程。 4.本公司监事会监事出席了公司2008年度股东大会，报告了2008年度监事会工作情况，并对公司生产经营、财务状况及董事会成员和高级管理人员履行职责等情况发表了独立意见。 二．监事会独立意见报告 2009年度，公司监事会充分行使国家有关法规和公司章程所赋予的权力，对公司依法运作、高级管理人员工作等事项进行了持续有效的监督，现就下列事项发表独立意见： 1.报告期内公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司各项决策程序合法、规范；公司股东大会、董事会的召开、决策程序合法有效；公司董事会工作认真负责，公司的决策科学合理，内部控制制度健全并得以切实执行；公司董事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会决议，在执行公司职务时无违反有关法律、法规、公司章程行为，无损害公司利益和股东权益情况；公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监会公告[2009]34号、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设及执行现状。 2.经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计后出具的标准无保留意见财务审计报告，真实客观地反映了公司2009年度的实际财务状况和经营成果； 3.报告期内公司无募集资金投资项目情况； 4.公司收购资产交易价格按照市场化，公开、公平、公正的原则进行，无发生内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的行为； 5.公司发生的关联交易交易公平，价格合理，独立董事均发表了独立意见，关联董事采取了回避表决措施，没有任何损害部分股东权益或造成公司资产流失的现象。 第九章 重要事项 一．报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二．报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。 报告期内，公司无出售资产、吸收合并事项。资产收购情况如下： 公司于2009年10月26日召开的第六届董事会第六次会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于收购Montres Chouriet SA公司股权的议案》，授权公司通过飞亚达（香港）有限公司以港币900万元收购Citylion International Limited公司持有的瑞士Montres Chouriet SA 公司100%股权及其相关权利和义务。相关股权收购授权事宜已于2009年10月29日对外公告（2009-026）。2010年1月20日公司通过飞亚达（香港）有限公司支付收购股金完毕，相应的工商变更登记手续办理结束，至此股权收购完成。 三．关联交易事项 1.关联交易方 （1）深圳市中航物业管理有限公司系本公司实际控制人的间接控股子公司，法定代表人石正林，注册资本2000万元，主营业务为房地产租赁、维修、物业管理；房地产售后服务、市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点的管理和服务；空调、水电、机电设备的安装、维修、保养；房屋装修、维修。本公司按市场价格委托该公司为飞亚达大厦和飞亚达科技大厦提供物业管理服务，租用该公司门面经营以及向该公司提供办公场所物业出租，并以银行转帐方式支付结算。 （2）天虹商场股份有限公司系本公司实际控制人的控股子公司，法定代表人吴光权，注册资本35000万元，主营商品批发、零售及相关配套服务，停车场的机动车辆停放业务，以特许经营方式从事商业活动。本公司按市场价向该公司租赁商场专柜销售手表产品，并以银行转帐方式支付结算。 （3）深圳中航地产发展有限公司系本公司实际控制人的间接控股子公司，法定代表人石正林，注册资本15000万元，主营合法取得土地使用权范围内的房地产经营、开发；物业管理，专业设备的销售、房地产租赁。本公司按市场价向该公司提供办公场所物业出租，并以银行转帐方式支付结算。 （4）深圳迈威有线电视器材有限公司系本公司控股股东的控股子公司，法定代表人程保忠，注册资本2000万元，主营生产经营“有线电视系统”所含的接收、调制、放大、分配和检测等元器件，设备及其安装、调试。本公司按市场价向该公司提供办公场所物业出租，并以银行转帐方式支付结算。 （5）江南证券有限责任公司系本公司实际控制人的控股子公司，法定代表人姚江涛，注册资本54142万元，主营证券的代理买卖；代理证券的还本付息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询；中国证监会批准的其他业务。本公司按市场价向该公司提供办公场所物业出租，并以银行转帐方式支付结算。 （6）深圳中航酒店管理有限公司系本公司控股股东的间接控股子公司，法定代表人石正林，注册资本20000万元，主营酒店管理的咨询、策划；投资兴办实业；物业管理；酒店管理软件的开发。本公司按市场价向该公司出租西安城亨国际酒店经营权，并以银行转帐方式支付结算租赁费。 （7）深圳市中航地产股份有限公司系本公司实际控制人的控股子公司，法定代表人仇慎谦，注册资本22232万元，主营合法取得土地使用权范围内的房地产经营、开发；物业管理，专业设备的销售、房地产租赁。本公司按市场价向该公司提供办公场所物业出租，并以银行转帐方式支付结算。 （8）深圳中航集团股份有限公司系本公司控股股东，法定代表人吴光权，注册资本63600万元，主营投资兴办实业；国内商业、物资供销业。本公司按市场价向该公司销售手表，并以银行转帐方式支付结算。 （9）中国航空技术国际控股有限公司系本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的母公司，法定代表人付舒拉，注册资本621100万元，主营对外派遣实施驻外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售；机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险。 一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产开发的投资与管理；新能源设备的开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。本公司按市场价向该公司销售手表，并以银行转帐方式支付结算。 2.委托销售及接受劳务的日常关联交易 （1）公司报告期内支付中航物业物业管理费用、物业租赁费用共计191.16万元、收取房屋租赁费236.02万元。本公司飞亚达大厦、飞亚达科技大厦均由中航物业提供物业管理服务，出租办公场所，双方各项交易均按公平的市场定价原则签订合同，有利于提高专业化服务水平，对公司利益不构成损害。 （2）公司通过天虹商场销售手表而支付商场专柜销售费用718.73万元。天虹商场已在深圳、厦门、南昌等大城市设有30多家商场，由于其中高档的市场定位、良好的经营及声誉，加之近年来在珠三角、长三角经济发达地区扩张迅速，天虹商场已成为公司表业销售的优秀渠道，同时能够为本公司设立销售专柜提供条件，有利于促进公司表业收益的提升，对公司利益不构成损害。 （3）公司报告期内收取中航地产物业租赁收入277.37万元。双方交易按公平的市场定价原则签订合同，对公司利益不构成损害。 （4）公司报告期内收取迈威公司物业租赁收入30.15万元。双方交易按公平的市场定价原则签订合同，对公司利益不构成损害。 （5）公司报告期内收取江南证券物业租赁收入79.00万元。双方交易按公平的市场定价原则签订合同，对公司利益不构成损害。 （6）公司报告期内收取中航技国际控股有限公司零星购买飞亚达表收入174.38万元。双方交易按公平的市场定价原则签订合同，对公司利益不构成损害。 （7）公司报告期内收取深圳中航酒店管理有限公司租赁收入145.83万元。双方交易按公平的市场定价原则签订合同，对公司利益不构成损害。 3.交易目的和交易对公司的影响 （1）本公司的飞亚达大厦、飞亚达科技大厦委托中航物业提供物业管理，有利于促进专业化管理，提高物业管理水平，保障和提高本公司物业租赁收入。同时本公司依据市场化原则向中航地产、迈威公司、中航物业、江南证券提供物业出租服务，预计此类关联交易2010年内仍将持续，2010年预计增加对深圳中航城发展有限公司提供物业出租服务。 （2）本公司通过天虹商场专柜销售手表，天虹商场已在深圳、北京、厦门、南昌等大城市设有三十几家商场，2010年预计将在全国继续扩张，本公司销售专柜亦将同步跟进，交易金额预计将有所增加。由于天虹商场的中高档市场定位和良好的声誉，同时能够为本公司争取优势专柜提供条件，天虹商场已成为公司表业销售的优秀渠道，有利于促进公司表业收益的提升，对公司利益不构成损害。 （3）本公司收购西安城亨国际酒店大厦后，一直将西安城亨国际酒店委托中航酒店管理公司管理。为了更好的突出主业，提高经济效益，规避经营风险，同时提高经营方的积极性，公司于2009年7月29日召开的第六届董事会第三次会议通过了《关于改变西安城亨国际酒店经营方式的议案》。经合作双方协商，将酒店业务由现有的委托经营改为租赁，租赁期为三年，租赁费为每年 350 万元。 （4）上述关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围。关联交易参照同类服务市场价格确定交易价格，公平合理，对公司利益不会造成损害。 （5）上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。 4.其他关联交易详见财务报告附注。 本公司与天虹商场、中航物业、中航地产等关联方之间的关联债务均为正常的货物销售或物业管理费用、物业租赁等债务往来。 5.关联交易的实际履行情况。(详见公司同时发布的《深圳市飞亚达（集团）股份有限公司关于2009年度日常关联交易执行情况及2010年日常关联交易预计情况的公告》) 四．重大合同及履行情况 1.报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 2.报告期内公司对外担保事项。 报告期内，公司子公司深圳市亨吉利世界名表中心有限公司为满足补充日常经营资金需求及渠道拓展资金需求，向江苏银行深圳分行申请人民币授信额度陆仟万元整（RMB60,000,000.00元），董事会同意公司为其提供连带责任保证担保。 3.报告期内公司无委托理财事项。 4.报告期内公司无其他重大合同发生事项。 五．公司或持股5％以上股东对承诺事项的履行情况 公司股权分置改革方案已于2007年11月7日实施，在公司股权分置改革方案中，持有公司股票5%以上的股东深圳中航集团股份有限公司（以下简称“中航集团”）作出的承诺及履行情况如下： （1）中航集团承诺飞亚达股权分置改革完成后，中航集团所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过深圳证券交易所交易系统挂牌出售。 （2）三年禁售期满后的二十四个月内，中航集团若通过深圳证券交易所挂牌出售原持有的飞亚达非流通股股票，出售价格不能低于每股人民币25.00 元。 承诺履行情况：该承诺正在履行，自股权分置改革完成之日起至本报告期末，中航集团未减持或转让其持有的限售部分股票。 六．聘任会计师事务所及支付报酬情况 报告期内，公司聘用中瑞岳华会计师事务所有限公司为境内外审计机构。 类别 名 称 2009年度报酬（万元） 连续服务年限 A、B股 中瑞岳华会计师事务所有限公司 60 3 七．公司持有其他上市公司股权情况 证券代码 证券 简称 初始投资 金额 占该公司股权比例 期末账面值 报告期 损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份 来源 000543 皖能电力 3,000,000.00 0.14% 0.00 7,712,159.16 -1,234,400 可供出售金融资产 法人股 合计 3,000,000.00 - 0.00 7,712,159.16 -1,234,400 - - 八．公司接待调研及采访情况 报告期内，公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，积极加强投资者关系建设。在接待调研及采访时，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，没有实行差别对待政策，没有有选择地、私下、提前向特定对象披露、透露或泄漏非公开信息的情形。报告期内，本公司接待来访情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2009年05月13日 公司 实地调研 华夏基金管理有限公司 国内奢侈品行业的发展趋势，近三年来公司在战略发展、品牌建设、终端管理上的一些措施。提供公司2008年年报及公开宣传画册。 2009年07月09日 公司 实地调研 惠理基金管理公司 2009年08月27日 公司 实地调研 兴业证券股份有限公司 2009年09月07日 公司 实地调研 上海皓通投资咨询有限公司 2009年09月10日 公司 实地调研 国信证券股份有限公司 2009年11月11日 公司 实地调研 东海证券有限责任公司 2009年11月12日 公司 实地调研 博时基金管理有限公司 2009年11月19日 公司 实地调研 富达基金（香港）有限公司 2009年11月25日 公司 实地调研 上海六合投资有限公司、深圳合赢投资管理有限公司、汇添富基金管理有限公司、融通基金管理有限公司 2009年12月10日 公司 实地调研 东莞市瀚博实业投资有限公司、长城证券、银华基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、第一创业证券有限责任公司、摩根士丹利华鑫基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、泰达荷银基金管理有限公司、安信证券、景泰利丰资产管理有限公司、国信证券、华宝兴业基金管理有限公司、深圳合赢投资管理有限公司 2009年12月17日 公司 实地调研 中国人保资产管理股份有限公司、广州证券有限责任公司 2009年12月22日 公司 实地调研 瀚伦投资顾问（上海）有限公司、MC中国有限公司 2009年12月25日 公司 实地调研 东方证券股份有限公司 九．公司、公司董事会及董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事、独立董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。 十．报告期内公司履行社会责任情况 公司关注员工、顾客、合作伙伴、股东、环境、社会、各利益相关方的需求与权益，恪守诚信与承诺，坚持与利益相关方的和谐共生，践行法律和道义，加强与利益相关方的沟通与协同，积极承担企业的社会责任，为社会和环境的可持续发展作出了自我的努力。（详见公司发布的《公司社会责任报告》） 十一. 报告期内临时公告信息披露索引 公告编号 公告日期 公告内容 披露报刊 披露网站 2009-001 2009年01月13日 《关于实际控制人更名的公告 2009-002 2009年03月26日 《第五届董事会第二十次会议决议 2009-003 2009年03月26日 《第五届监事会第十五次会议决议》 《证券时报》 《香港商报》 2009-004 2009年03月26日 《2008年年度报告摘要 2009-005 2009年03月26日 《关于2008年度日常关联交易执行情况及2009年日常关联交易预计情况的公告 2009-006 2009年04月23日 《第五届董事会第二十一次会议决议 2009-007 2009年04月23日 《第五届监事会第十六次会议决议 2009-008 2009年04月23日 《2009年第一季度报告 2009-009 2009年04月23日 《关于召开2008年度股东大会的通知 2009-010 2009年04月23日 《董事会秘书辞职公告 2009-011 2009年05月15日 《关于撤回非公开发行股票申请文件的公告 2009-012 2009年05月22日 《2008年度股东大会决议公告 2009-013 2009年06月17日 《第六届董事会第一次会议决议公告 2009-014 2009年06月17日 《第六届监事会第一次会议决议公告 2009-015 2009年07月07日 《分红派息公告》 《证券时报》 《香港商报》 2009-016 2009年07月21日 《第六届董事会第二次会议决议公告》 《证券时报》 《香港商报》 2009-017 2009年08月01日 《第六届董事会第三次会议决议公告》 《证券时报》 《香港商报》 2009-018 2009年08月19日 《第六届董事会第四次会议决议公告》 《证券时报》 《香港商报》 2009-019 2009年08月19日 《第六届监事会第二次会议决议公告》 《证券时报》 《香港商报》 2009-020 2009年08月19日 《2009年中报摘要》 《证券时报》 《香港商报》 2009-021 2009年09月30日 《第六届董事会第五次会议决议公告》 《证券时报》 《香港商报》 2009-022 2009年09月30日 《第六届监事会第三次会议决议公告》 《证券时报》 《香港商报》 2009-023 2009年10月29日 《2009年第三季度报告》 《证券时报》 《香港商报》 2009-024 2009年10月29日 《第六届董事会第六次会议决议公告》 《证券时报》 《香港商报》 2009-025 2009年10月29日 《第六届监事会第四次会议决议公告》 《证券时报》 《香港商报》 2009-026 2009年10月29日 《收购股权公告》 《证券时报》 《香港商报》 2009-027 2009年11月27日 《风险提示性公告》 《证券时报》 《香港商报》 第十章 财务报告 （附后） 第十一章 备查文件目录 一．载有法定代表人、总会计师、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 二．载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三．报告期内在中国证监会指定报纸（《证券时报》、《香港商报》）上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 董 事 会 二○一○年三月十五日中瑞岳华会计师事务所有限公司 Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 电话：+86(10)88091188 地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层 Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District Beijing PRC Tel： +86(10)88091188 传真：+86(10)88091199 邮政编码：100140 Post Code:100140 Fax： +86(10)88091199 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2010]第02600号 目 录 一、审计报告························································································ 1 二、已审财务报表 1. 合并资产负债表················································································ 3 2. 合并利润表······················································································· 5 3. 合并现金流量表··············································································· 6 4. 合并所有者权益变动表···································································· 7 5. 母公司资产负债表·········································································· 8 6. 母公司利润表················································································· 10 7. 母公司现金流量表·········································································· 11 8．母公司所有者权益变动表······························································· 12 9. 财务报表附注·················································································· 13 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2010]第02600号 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“飞亚达公司”）财务报表，包括2009年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2009年度的合并及母公司的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是飞亚达公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，飞亚达公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了飞亚达公司2009年12月31日的合并及母公司财务状况以及2009年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王宇桥 --------------- 中国·北京 中国注册会计师：程 峰 --------------- 2010年3月15日 合并资产负债表 2009年12月31日 编制单位:深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 七、1 95,701,580.19 108,233,795.73 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 七、2 121,982,162.66 100,540,669.65 预付款项 七、3 9,635,501.76 20,772,416.86 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 七、4 17,788,978.11 19,547,646.16 存货 七、5 761,181,955.71 677,127,363.08 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 七、6 3,214,514.17 2,623,608.52 流动资产合计 1,009,504,692.60 928,845,500.00 非流动资产： 可供出售金融资产 七、7 - 4,543,000.00 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 七、9 1,921,317.92 7,701,374.39 投资性房地产 七、10 171,577,646.00 177,773,318.21 固定资产 七、11 259,762,029.76 262,829,687.92 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 七、12 13,476,895.15 12,896,865.80 开发支出 - - 商誉 七、13 - - 长期待摊费用 七、14 54,969,153.37 35,880,151.86 递延所得税资产 七、15 12,725,248.99 10,717,647.17 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 514,432,291.19 512,342,045.35 资产总计 1,523,936,983.79 1,441,187,545.35 合并资产负债表(续) 2009年12月31日 编制单位:深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注 年末数 年初数 流动负债： 短期借款?? 七、17 555,000,000.00 575,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 七、18 82,618,423.24 58,809,238.66 预收款项 七、19 2,012,363.70 2,092,162.76 应付职工薪酬 七、20 15,503,449.35 11,845,608.17 应交税费 七、21 7,825,840.81 -10,317,406.43 应付利息 七、22 860,498.61 987,587.50 应付股利 七、23 584,110.90 395,426.76 其他应付款 七、24 23,025,452.89 36,863,962.80 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 七、25 1,280,329.28 1,546,453.73 流动负债合计 688,710,468.78 677,223,033.95 非流动负债： 长期借款 七、26 90,000,000.00 70,000,000.00 应付债券 - - （未完）  |