[年报]生益科技(600183)2009年年度报告
广东生益科技股份有限公司2009年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 李锦 主管会计工作负责人姓名 何自强 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 杨丽美 公司负责人李锦、主管会计工作负责人何自强及会计机构负责人（会计主管人员）杨丽美声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 广东生益科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 生益科技 公司的法定英文名称 GUANGDONG SHENGYI SCI.TECH CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 SYL 公司法定代表人 李锦 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 温世龙 联系地址 广东省东莞市万江区莞穗大道 411号 电话 0769-22271828-8225 传真 0769-22174183 电子信箱 tzzgx@syst.com.cn (三) 基本情况简介 东莞市松山湖科技产业园区北部工业园工业西路 注册地址 5 号 注册地址的邮政编码 523808 办公地址 广东省东莞市万江区莞穗大道 411号 办公地址的邮政编码 523039 公司国际互联网网址 www.syst.com.cn 电子信箱 tzzgx@syst.com.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 广东生益科技股份有限公司董事会办公室 广东生益科技股份有限公司 2009年年度报告 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 生益科技 600183 生益股份 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1985年6 月27 日 公司首次注册登记地点 广东省东莞市工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2009年11 月26日 公司变更注册登记地点 东莞市松山湖科技产业园区北部工业园工业西路5号 最近变更 企业法人营业执照注册号 441900400120353 税务登记号码 国税粤外字441900618163186号 组织机构代码 61816318-6 公司聘请的会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 广州市东风东路555号粤海集团大厦 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 360,822,304.18 利润总额 386,419,949.00 归属于上市公司股东的净利润 316,188,533.31 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 270,910,539.44 经营活动产生的现金流量净额 470,902,690.56 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -1,595,084.55 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 27,084,072.31 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 34,997,250.14 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 108,657.06 所得税影响额 -8,821,776.62 少数股东权益影响额（税后） -6,495,124.47 合计 45,277,993.87 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本期比上年 主要会计数据 2009 年 2008 年 2007 年 同期增减(%) 营业收入 3,618,861,362.84 4,317,355,651.12 -16.18 4,267,379,851.26 利润总额 386,419,949.00 108,466,081.33 256.26 531,278,780.92 归属于上市公司股东 316,188,533.31 129,798,911.22 143.60 472,879,229.00 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 270,910,539.44 126,900,075.02 113.48 464,711,617.77 的净利润 经营活动产生的现金 470,902,690.56 500,255,063.06 -5.87 214,593,906.79 流量净额 广东生益科技股份有限公司 2009年年度报告 本期末比上 2009 年末 2008 年末 年同期末增 2007 年末 减(%) 总资产 4,615,379,908.47 4,212,652,076.93 9.56 4,623,898,873.02 所有者权益（或股东 2,227,090,163.89 2,054,455,146.28 8.40 2,039,889,779.36 权益） 本期比上年同期增减 主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 (%) 基本每股收益（元／股） 0.33 0.14 135.71 0.49 稀释每股收益（元／股） 0.33 0.14 135.71 0.49 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 0.28 0.13 115.38 0.49 ／股） 加权平均净资产收益率（%） 14.94 6.40 增加 8.54 个百分点 25.65 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 12.80 6.26 增加 6.54 个百分点 25.21 收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 0.49 0.52 -5.77 0.22 股） 2009 年 2008 年 本期末比上年同期末增 2007 年 末 末 减(%) 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 2.33 2.15 8.37 2.13 股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 一、有限 售条件股 217,709,075 22.75 -217,343,450 -217,343,450 365,625 0.04 份 1、国家持 股 2、国有法 99,770,497 10.43 -99,770,497 -99,770,497 0 0 人持股 3、其他内 1,352,813 0.14 -987,188 -987,188 365,625 0.04 资持股 其中： 境 内非国有 1,352,813 0.14 -1,206,563 -1,206,563 146,250 0.02 法人持股 境 内自然人 0 0 219,375 219,375 219,375 0.02 持股 ４、外资 116,585,765 12.18 -116,585,765 -116,585,765 0 0 持股 广东生益科技股份有限公司 2009年年度报告 其中： 境 外法人持 116,585,765 12.18 -116,585,765 -116,585,765 0 0 股 境 外自然人 持股 二、无限 售条件流 739,314,363 77.25 217,343,450 217,343,450 956,657,813 99.96 通股份 1、人民币 739,314,363 77.25 217,343,450 217,343,450 956,657,813 99.96 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份 957,023,438 100.00 957,023,438 100.00 总数 股份变动的批准情况 报告期内，公司的股份总数未发生变化。 根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及上海证券交易所的的有关规定，2009 年3 月 18 日、2009年 9 月29 日，本公司分别有 216,356,262 股、987,188 股有限售条件的流通股上市。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 伟华电子 116,585,765 116,585,765 0 有限公司 东莞市电 子工业总 99,770,497 99,770,497 0 公司 东莞市鹏 飞酒店服 365,625 365,625 0 务公司 黄銮坤 73,127 73,127 0 黄达锦 182,812 182,812 0 梁国华 182,812 182,812 0 陈志强 182,812 182,812 0 合计 217,343,450 217,343,450 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市的情况。 广东生益科技股份有限公司 2009年年度报告 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数未发生变化。 —根据公司股权分置改革相关股东会议于2006年1月审议通过并实施的股权分置改革方案，公司2007 年 3 月9 日、2007年 5月 21 日、2008年 3月 9日、2009年3 月18 日、2009 年9 月29 日，分别有限售条件流通股份 218,642,009 股、97,500 股、135,516,427 股、216,356,262股、987,188股可上市流通，其中原由东莞市国泰物资供销有限公司代垫支付股权分置改革对价并于 2007 年3 月9 日解除限售的 365,625股限售条件流通股，需向东莞市国泰物资供销有限公司支付代为支付的对价或经书面同意，方可上市流通。 3、现存的内部职工股情况 本报告期内公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 91,730 户 前十名股东持股情况 持股 持有有限售 股东 质押或冻结 股东名称 比例 持股总数 报告期内增减 条件股份数 性质 的股份数量 (%) 量 伟华电子有限 境外 22.18 212,288,109 0 0 无 公司 法人 东莞市电子工 国有 17.76 170,000,000 -5,866,807 0 无 业总公司 法人 广东省外贸开 国有 9.00 86,163,394 0 0 无 发公 法人 中国工商银行 境内 －诺安价值增 非国 3.48 33,308,957 33,308,957 0 未知 长股票证券投 有法 资基金 人 中国民生银行 境内 股份有限公司 非国 －东方精选混 1.21 11,559,941 11,559,941 0 未知 有法 合型开放式证 人 券投资基金 境内 中国工商银行 非国 －诺安股票证 1.01 9,713,595 9,713,595 0 未知 有法 券投资基金 人 交通银行－鹏 境内 华中国 50 开放 非国 0.68 6,499,929 6,499,929 0 未知 式证券投资基 有法 金 人 境内 海通－中行－ 非国 FORTIS BANK 0.61 5,862,287 5,862,287 0 未知 有法 SA/NV 人 中国工商银行 境内 －易方达价值 非国 0.57 5,499,920 5,499,920 0 未知 成长混合型证 有法 券投资基金 人广东生益科技股份有限公司 2009年年度报告 中国银行－华 境内 夏行业精选股 非国 0.52 4,999,917 4,999,917 0 未知 票型证券投资 有法 基金(LOF) 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 伟华电子有限公司 212,288,109 人民币普通股 东莞市电子工业总公司 170,000,000 人民币普通股 广东省外贸开发公司 86,163,394 人民币普通股 中国工商银行－诺安价值增 33,308,957 人民币普通股 长股票证券投资基金 中国民生银行股份有限公司 －东方精选混合型开放式证 11,559,941 人民币普通股 券投资基金 中国工商银行－诺安股票证 9,713,595 人民币普通股 券投资基金 交通银行－鹏华中国 50 开 6,499,929 人民币普通股 放式证券投资基金 海通－中行－FORTIS BANK 5,862,287 人民币普通股 SA/NV 中国工商银行－易方达价值 5,499,920 人民币普通股 成长混合型证券投资基金 中国银行－华夏行业精选股 4,999,917 人民币普通股 票型证券投资基金(LOF) 公司所有有限售条件流通股股东不存在关联关系或属于《上市公司持 上述股东关联关系或一致行 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知流通股股东是 动的说明 否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 1 李小云 219,375 法定限售条件 东莞市篁村和路鞋 2 146,250 法定限售条件 业制品厂 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司不存在控股股东，也不存在实际控制人。公司持有 5%以上的法人股东分别为伟华电子有限公司、东莞市电子工业总公司、广东省外贸开发公司。 第一大股东情况： 截止报告期末, 伟华电子有限公司持有公司股份 212,288,109 股，占公司股份总数的 22.18%，为公司第一大股东。 伟华电子于 1984 年9 月1 日成立，主要经营业务或管理活动为项目投资。伟华电子是美维控股有限公司的全资附属公司及该集团敷铜板中国业务的控股公司。美维集团专业发展电脑和通讯设备用的敷铜板及印制线路板业务。 （说明：因公司第一大股东伟华电子有限公司分别于 2010年 2 月3 日、2010年 2月 4 日减持 18,550,000股、28,450,000 股，两次减持后，伟华电子有限公司持有公司股份 165,288,109 股，占公广东生益科技股份有限公司 2009年年度报告 司总股本的 17.27%，为公司的第二大股东；东莞市电子工业总公司被动成为公司第一大股东，持有公司股份 168,100,000 股，占公司总股本的 17.56%。） (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 主要经营业务或管 法人股东名称 法定代表人 成立日期 注册资本 理活动 办理外引内联企业 东莞市电子工业 开办业务，工业投 李锦 1986年8月1日 20,000,000 总公司 资。兼营销售电子 产品。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 是否在 股东单 报告期内 位或其 从公司领 任期起 任期终 年初 年末 变动 他关联 姓名 职务 性别 年龄 取的报酬 始日期 止日期 持股数 持股数 原因 单位领 总额（万 取报 元）（税后） 酬、津 贴 2009年 2012年 李锦 董事长 男 64 4月21 4月21 15,561 15,561 是 日 日 121.37(其 2009年 2012年 董事、 中08年度 刘述峰 男 55 4月21 4月21 116,707 116,707 否 总经理 奖金 日 日 55.52) 广东生益科技股份有限公司 2009年年度报告 2009年 2012年 二级市 黄铁明 董事 男 56 4月21 4月21 413,198 313,198 是 场卖出 日 日 2009年 2012年 唐英敏 董事 女 51 4月21 4月21 0 0 是 日 日 董事、 2009年 2012年 69.7(其中 陈仁喜 营运总 男 43 4月21 4月21 0 0 08年度奖 否 监 日 日 金30.05) 2009年 2012年 邓春华 董事 男 39 4月21 4月21 0 0 是 ☆ 日 日 2009年 2012年 独立董 张力求 男 48 4月21 4月21 0 0 否 事 日 日 2009年 2012年 独立董 储小平 男 55 4月21 4月21 0 0 否 事 日 日 2009年 2012年 独立董 袁 桐 女 69 4月21 4月21 0 0 否 事 日 日 29.73(其 2009年 2012年 监事会 中08年度 罗桂明 男 59 4月21 4月21 35,952 35,952 否 召集人 奖金 日 日 7.39) 2009年 2012年 唐慧芬 监事 女 40 4月21 4月21 0 0 是 日 日 33.34(其 2009年 2012年 中08年度 罗礼玉 监事 男 35 4月21 4月21 20,300 20,300 否 奖金 日 日 11.68) 2009年 2012年 44.2(其中 董事会 二级市 温世龙 男 42 4月21 4月21 160,543 120,543 08年度奖 否 秘书 场卖出 日 日 金9.24) 66.95(其 2009年 2012年 总会计 二级市 中08年度 何自强 男 45 4月21 4月21 208,573 156,573 否 师 场卖出 奖金 日 日 27.63) 61.97(其 2009年 2012年 总工程 中08年度 苏晓声 男 50 4月21 4月21 115,735 115,735 否 师 奖金 日 日 18.08) 李锦：东莞电子工业总公司总经理，现任本公司董事长。 刘述峰：1990 年起在公司任职，现任本公司董事、总经理。 黄铁明：广东省外贸开发公司总经理，现任本公司董事。 唐英敏：美维控股有限公司副主席、财务总监、执行董事，现任本公司董事。 陈仁喜：先后任生益科技生产总厂办公室经理、总厂长、技术总监、生产总监等职务，现任本公司董事、总厂长、营运总监。东莞美维电路有限公司董事。 邓春华：1991 年至今在东莞市电子工业总公司工作，历任生产部副经理、物业部副经理、经理，现任该公司副总经理。现任本公司董事。 张力求：东莞市德正会计师事务所董事、副主任会计师、副所长。现任本公司独立董事。 储小平：中山大学岭南学院任教，现任本公司独立董事。 袁 桐：中国电子材料行业协会秘书长，现任本公司独立董事。 罗桂明：1985 年进入公司工作至今。现任公司监事会召集人。 唐慧芬：东莞生益电子有限公司工作，历任该公司财务部会计、经理，现任本公司监事。 广东生益科技股份有限公司 2009年年度报告 罗礼玉：1997 年进入公司工作。历任工艺工程师、培训主管、聘评主管。现任公司人力资源部副经理，公司党支部书记、监事。 温世龙：现任本公司董事会秘书、董事会办公室经理。 何自强：毕业后一直在本公司工作，历任本公司财务部会计、副经理、经理，现任本公司总会计师。 苏晓声：2000 年外派陕西生益科技有限公司任总工程师、总经理助理，现任本公司总工程师、技术总监。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 东莞电子工 李 锦 总经理 1996年8月8日 是 业总公司 广东省外贸 2002年 1月18 黄铁明 总经理 是 开发公司 日 东莞电子工 2006年 1月10 邓春华 副总经理 是 业总公司 日 在其他单位任职情况 是否领取报酬津 姓名 其他单位名称 担任的职务 贴 李锦 东莞生益电子有限公司 副董事长 否 陕西生益科技有限公司 董事 否 苏州生益科技有限公司 董事 否 东莞美维电路有限公司 董事 否 刘述峰 陕西生益科技有限公司 董事长 否 连云港东海硅微粉有限责任公司 董事长 否 黄铁明 苏州生益科技有限公司 董事 否 唐慧芬 东莞生益电子有限公司 财务部经理 是 副主席、财务总监、执行 唐英敏 美维控股有限公司 是 董事 陈仁喜 东莞美维电路有限公司 董事 否 邓春华 广东南方宏明电子科技股份有限公司 董事长 否 东莞南方电子有限公司 董事长 否 东莞生益电子有限公司 董事 否 东莞市宏明实业发展有限公司 法人代表 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 由董事会薪酬与考核委员会决定公司高管薪酬标准。 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 对公司经营业绩所作贡献程度。 员报酬确定依据 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 黄笑娟 独立董事 离任 任期届满 经公司 2008年度股东大 张力求 独立董事 聘任 会选举为公司独立董事 广东生益科技股份有限公司 2009年年度报告 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,617 公司需承担费用的离退休职工人数 19 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,546 业务人员 61 技术人员 617 管理人员 393 合计 2,617 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大专及中专以上 1,936 高中及以下 681 合计 2,617 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司始终坚持按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。根据中国证券监督管理委员会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（广东证监公司字[2007]28 号文）的文件精神，为切实做好公司治理情况 自查、整改工作，公司成立了以公司董事长李锦作为第一责任人的公司治理专项活动领导小组，负责公司治理专项活动。2008 年8 月21日，公司董事会通过了《广东生益科技股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明》，并在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露。2009 年，根据广东证监[2009]99 号文《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》，公司全面清查了公司专项治理整改事项的完成情况。今后，公司将不断加强有关法律法规的学习，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员以及有关部门依法规范经营的意识，按照有关法律法规的规定，不断完善公司治理结构，认真贯彻落实本次公司治理专项活动中提出的各项整改计划和措施，切实解决存在的问题，促进公司在完善的公司治理环境下规范运作，实现公司持续、健康、协调发展，以良好的业绩回报社会、回报股东。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 是否连续 本年应参 以通讯方 是否独立 亲自出席 委托出席 两次未亲 董事姓名 加董事会 式参加次 缺席次数 董事 次数 次数 自参加会 次数 数 议 李锦 否 5 3 2 0 否 刘述峰 否 5 3 2 0 否 黄铁明 否 5 3 2 0 否 唐英敏 否 5 3 2 0 否 陈仁喜 否 5 3 2 0 否 邓春华 否 5 3 2 0 否 张力求 是 4 2 2 0 否 储小平 是 5 3 2 0 否 袁 桐 是 5 3 2 0 否 广东生益科技股份有限公司 2009年年度报告 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三名独立董事没有对公司董事会各项议案及公司的其他事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事按照有关法律法规和公司章程的要求认真履行自己的职责，积极参与公司的运作和决策活动，出席了历次董事会议，并按有关规定对重要事项作了专项说明和发表独立意见。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 本公司在业务方面独立于持股 5%以上的股东，拥有独立的 业务方面独立完 是 采购、生产、销售系统，主要原材料和产品的采购、生产、 整情况 销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。 本公司与控股公司在劳动、人事、及工资管理等方面相互 人员方面独立完 独立。公司总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师等 是 整情况 高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担 任职务。 资产方面独立完 本公司与控制人产权关系明确，拥有独立的采购、生产、 是 整情况 销售系统。 机构方面独立完 本公司设立了完全独立于持股 5%以上的股东的组织机构， 是 整情况 不存在与持股 5%以上的股东合署办公的情况。 财务方面独立完 本公司设立了财务结算部门，并建立了独立的会计核算体 是 整情况 系和财务管理制度，独立在银行开户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司内部控制指引》等法律、法规和监管要求， 建立了比较规范、完善的公司治理结构，健全现 代企业制度。公司已经形成了以股东大会为最高 内部控制建设的总体方案 权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机 构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、 相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司董事 会下设审计委员会以及薪酬与考核委员会，公司 机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。 公司经过多年的摸索与实践，已经建立了一套“以 过程控制为主轴，以 ISO 体系为蓝本，以 ERP 信 息管理系统为管理平台”的多点有机组合、多种 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 控制方式综合运用的具有生益特色的内控管理体 系。建立了质量管理体系、环境管理体系，计量 管理体系、信息安全体系、财务内控制度等一系 列内部控制制度。 公司尚未建立独立的内部控制检查监督部门，目 内部控制检查监督部门的设置情况 前的做法是以董事会审计委员会为内控监察主 体，以董事会办公室为日常工作协调部门。 广东生益科技股份有限公司 2009年年度报告 公司已经制定了《公司内部控制管理监察制度》， 明确了内控监察的具体实施程序。根据审计委员 会的工作计划，董事会办公室负责协调组织工作， 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 每年对各个控股子公司以及母公司开张内控监察 工作，提出问题并要求公司给出整改意见或计划， 报公司董事会讨论通过。 董事会听取审计委员会的工作汇报，并讨论公司 董事会对内部控制有关工作的安排 关于内控监察问题的整改报告。审计委员会负责 制定年度内审工作计划。 公司以及各个控股子公司已经建立了财务内控制 与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 度，并且通过审计委员会的内审，基本形成了较 为完善的包括财务核算在内的内控制度。 报告期内，审计委员会没有发现公司存在重大内 部控制制度缺陷。对于内审提出的问题，公司已 内部控制存在的缺陷及整改情况 经做出了整改，并形成了整改报告向董事会报告， 今年将就整改措施落实情况进行检查。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员在报告期内执行的激励标准是公司董事会第五届五次会议审议通过的《广东生益科技股份有限公司年度业绩激励基金实施办法》。 (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 广东生益科技股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告、广东生益科技股份有限公司 2009 年度社会责任报告 披露网址：www.sse.com.cn 详见年报附件 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：www.sse.com.cn 详见年报附件 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东 《中国证券报》、《上海证券 2009年 4月21 日 2009年 4月22 日 大会 报》、《证券时报》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次 《中国证券报》、《上海证券 2009年 9月18 日 2009年 9月19 日 临时股东大会 报》、《证券时报》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、公司主营业务经营情况的说明 公司业务范围：“生产和销售覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料，自有房屋出租。从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理（拍卖除外）。” 广东生益科技股份有限公司 2009年年度报告 2009 年生产各类覆铜箔板 3,712.12 万平方米,比上年同期增长 8.37 %；生产半固化片 4,447.89 万米，比上年同期下降 5.44 %。销售各类覆铜箔板 3,725.01万平方米，比上年同期增长 8.62%；销售 半固化片 4,452.65 万米，比上年同期下降 6.57%。实现营业收入 361,886.14 万元，比上年下降 16.18%； ①、陕西生益科技有限公司生产各类覆铜箔板 586.76万平方米，比上年同期增长 7.09%；销售各类覆铜箔板 605.83 万平方米，比上年同期增长 11.20%；营业收入为 51,395.04 万元,比上年同期下降 8.07； ②、苏州生益科技有限公司生产各类覆铜箔板 817.62万平方米，比上年同期增长 50.38%；生产半固化片 1,168.57 万米，比上年同期增长 22.39%；销售各类覆铜箔板 805.63 万平方米，比上年同期增长 42.33%；销售半固化片 1,173.74 万米，比上年同期增长 19.66%；营业收入为 73,925.75 万元，比上年同期增长 2.2%； ③、连云港东海硅微粉有限责任公司生产各种规格硅微粉 25,159.61 吨，比上年同期增长 24.59%；销售各种规格硅微粉 22,601.37 吨，比上年同期增长 17.87%；营业收入为 5,002.87万元,比上年同期增长 19.21%。 二、回顾和总结 1.经营分析 2009 年公司基本上实现了主营业务目标的营业额和盈利目标且略有超出。各下属公司中尤其是陕西生益的经营大幅超过预期，苏州生益也在艰难中于第四季度开始盈利，东海硅微粉的经营情况也有较大突破。参股企业生益电子和东莞美维也有理想的回报。在全球处于金融危机冲击和影响下的 2009 年能获得这样的经营业绩，显得尤为可贵。 2009 年，从一开年我们便紧紧地抓住了国家推出 3G 和家电下乡等一系列刺激经济政策带来的商机。加上 2008 年公司不裁员、不减薪的措施，员工队伍十分稳定。所以，我们能比竞争对手抢得先机，极大地改善了我们的经营状况。苏州生益由于市场结构的客观原因，对出口市场依存度大，上半年就一直处于艰难局面。由于受到全球金融危机影响，全年内销比例明显增加。由此可见，内需市场对我们的经营有较大影响。 在我们抓住扩大内需时机的同时，也享受到政府依据新的税则号恢复覆铜板出口退税率至公平水平，调整进口关税，人民币汇率相对稳定并缓慢下降等政策均有效地减少公司成本，这些因素也相应地增强了我们的经营能力。 2.完成的几项主要工作 2-1. 完成了工程中心项目 我们如期于 9 月完成了工程中心的建设。工程中心的建设是我们在金融危机肆虐的情况下启动的，期间遇到了不少挑战，尤其是制胶的工序对我们的管理和流程均是一个全新的课题，大家是以创造性态度完成了全部的工作。 2-2.挠性板项目正式商业化 挠性板开发项目历经数年的研究、开发，在 2008 年基本定型进入商业开发，并拥有了几个基本的产品型号和几项基本的技术，并已拥有了一批固定的、基本的客户，逐步拥有了独自的市场。据此 2009 年将其正式列入了经营目标内，项目小组于半年左右完成了原定的全年目标，为此，我们判断挠性板项目基本已完成“研发”阶段，已正式进入商业化经营。遂于七月份在进行了评估及验收的基础上论证和确定了“软性材料中心”的十年发展规划、第一期投资规模和新产品开发项目已立项，公司的挠性板以及软性材料将会进入一个崭新的发展阶段。 2-3. 严格控制了坏帐风险 在吸取了 2008 年教训的基础上，公司加强了风险控制，加强了对原诉讼以及索赔的处理。在各方的共同努力下，2009 年广东、陕西、苏州、香港均未出现新的或有的坏帐。 2-4. 进一步完善内审工作 2009 年进一步加强和完善以独立董事为主导的内部审计工作，公司及各下属公司管理层和员工已相当认同内部审计工作的开展并予以积极配合，令内审工作逐步规范化、制度化、日常化和实效化，为公司的健康发展、推动管理水平的提升发挥着日益重要的作用。 2-5. 胜诉 337 案件 自2008年 10 月始，公司便陷入了与美国 ISOLA的 337 诉讼中，这项工作在心理、精力、财力、人力方面都耗费了公司大量的资源。在案件的处理中，我们凭借扎实的技术、完善的管理、强大的信息系统和执行力，在政府的支持和指导下，通过与律师的良好合作，经 337 小组成员积极努力和出色的策略，终于用六个月的时间迫使对方撤诉而获完胜，也开创了中国企业在 337案件中此类完胜的先例，为公司盈得了极高的声誉。 广东生益科技股份有限公司 2009年年度报告 2-6. 完成了新的发展规划 在2009年通过业务活动的实践， 我们敏锐地看到了覆铜板和挠性板在未来的市场容量，及时地做出了新的扩产规划，高效率地完成了项目立项和审批手续，并已按序推进各项工作。 2009 年，我们在困境中摸索前进，以坚强的意志、坚定的信念和必胜的决心，付出了巨大的努力，抓住了机遇，创造了不同凡常的业绩。同时我们透过实践，确定了继续发展的方向和规划，为公司新的发展扬起了风帆。因此，我们可以说 2009 年是胜利的一年，成功的一年。 三、对2010 年的展望 ☆ 经2009年的调整，尤其是从 2009 年四季度开始，世界经济开始出现了止跌回稳和触底迹象。有鉴于此，全球经济因金融危机引起的经济萎缩似已渡过了最危险时期，似乎可以期待今后经济能依靠 自身的力量逐步恢复。尤其从 2009 年的圣诞消费情况看，给人们一个经济开始恢复的迹象，订单有了较强的反弹，原材料市场也开始活跃和涨升；但同时却又陆陆续续出现了迪拜、希腊经济动荡事件，并由此引发了欧元下跌；美国失业率高居不下，表明美国经济的根本好转也并未出现，金融业深层次的问题并没有解决，因此，欧美的消费心理、消费水平、消费能力都将大打折扣，这自然地又促使了贸易保护主义抬头；各国均加紧对进口的限制，以平衡人们对失业的不满。美、欧国家一方面是动用 “反倾销”的武器，另一方面是压迫人民币升值，如此种种，都会对中国企业相当依赖的出口市场关卡重重。一方面世界经济已从金融危机的打击下触底，从而引燃了人们渴望复苏的期望，缓解了人们对未来“不知”的担忧，让人们可以适当放松消费心态；但另一方面，经济还没有真正复苏。但各种隐藏着的问题也许会在这个时候陆续爆发出现，破坏来之不易的恢复进程，使经济复苏的进程充满曲折和反复，这个现象可能会贯穿 2010年全年。至少经济在上半年会一直在矛盾中艰难行走，上升将会是缓慢的。在这样的经济形势下，也就意味着经济还没有完全进入上升的通道，反复仍将持续。 在这样的国际环境下，预计国家仍将延续扩大内需等对企业有利的经济政策。总体上判断 2010 年虽然会有许多的困难和不明朗因素，也可能会出现季节性的起伏，但市场需求总体会趋好，因为2008 年四季度订单急速消失和 2009 年上半年出口市场极度萎缩的情况，在 2010 年可能不会出现；基于市场可能进入复苏以及全球性的库存调整已完成，因此，预期补库存订单和新需求订单会释放。但与此相对应的是原材料价格也会相应上涨，导致成本上升。 2010 年我们需完成以下几项工作： 1. 预计2010 年全年供需情况会有波动，因此，我们首先要保证现有产能必须开足，只有这样才能使总产量不会因个别月份订单不足而减产的情况出现。要以有限的量去守住继续扩大的市场和客户，并适当地分出一部分资源去开拓一些对我们未来扩大市场空间有重要意义的客户，为长远的市场发展打基础。同时要确保“供应安全”绝不能出现因断料而停产的情况。 2. 由于宏观经济环境的不确定，经营局势可能转瞬即变，需很好地把握各种经营机遇，并加大货 款回收力度，保证现金流的顺畅，确保公司发展规划中列入 2010 年的若干重大投资的资金需求。 3. 力争按期完成松山湖四期和五期项目的进度 2010 年是松山湖四期和五期项目的主要设备定型、谈判以及完成厂房建设的关键期，是二大项目实施强度最大的一年，要确保资金、人员的投入，确保项目的顺利实施。 4. 将法务工作规范化 依托新成立的法务管理部门，广泛开展法务教育，并在此基础上完善公司的涉法事务的管理，确保公司资产安全和防范风险。 5. 推广“精益生产” 在过去若干年摸索和试验的基础上，2010年将在总厂首先推广“精益生产”的管理模式和管理理念，以求以更科学、合理的方法降低成本，增强企业的综合竞争力。 6. 进一步加大对技术的投入和管理 随着公司产品系列更广泛和向高端发展以及更接近高端竞争对手，我们面对的技术挑战日甚，为此，要加大对技术基础工作，如专利（知识产权）、标准、UL（安全技术）、应用研究等的投入和管理，并尝试设立“博士后工作站”，向技术的深度和广度推进。在专利方面，我们将实施第一个五年专利战略。 7. 进一步探讨在新形势下的人力资源管理 随着企业日益扩大，对人力资源的需求量也上升，但伴随而至的是中国人力资源市场的根本性转变的时代来临。在这个情况下，怎么样才可以确保有充足、合格、好用的人力资源，以支持公司的生产、经营活动的展开，是我们需进一步研究的问题。 2010 年我们面对一个由金融危机冲击触底而反弹、多变和不稳定的市场，我们要实施公司历史上最大规模的一次投资，我们的企业的结构可能会发生一些影响我们今后长远发展的变化，我们的企业广东生益科技股份有限公司 2009年年度报告 要向一个更大规模和更强水平提升，我们已进入了我们公司历史发展途中一个新的阶段。一句话，我们在 2010 年要做的事情很多，我们面对重重的挑战，同时，我们又面临着复杂的经营环境，充满风险。但面对未来更大的发展空间，今天我们必须完成这些工作，唯此才能将我们的基础打扎实，才可能获得更大的发展。因此，2010 年对生益科技而言，可能是我们历史上一个承接年，因此要求我们付出巨大的努力，做大量的工作，逐一落实我们的这些目标。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 分行业 营业利 营业利润率 入比上 本比上 或分产 营业收入 营业成本 润率 比上年增减 年增减 年增减 品 (%) （%） (%) (%) 分行业 覆铜板 增加 5.21 个 和粘结 3,527,717,410.83 3,032,377,991.71 14.04 -16.27 -21.06 百分点 片 增加 3.47 个 硅微粉 43,908,514.28 25,940,998.77 40.92 15.24 8.85 百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 内销 1,484,256,368.20 5.65 外销 2,087,369,556.91 -26.67 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:元 报告期内投资额 943,665,909.46 投资额增减变动数 130,298,072.96 上年同期投资额 813,367,836.5 投资额增减幅度(%) 16.02 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 覆铜箔板、绝缘板、 陕西生益科技有限公司 68.35 粘结片 覆铜箔板、绝缘板、 苏州生益科技有限公司 75.00 粘结片 连云港东海硅微粉有限 电子级硅微粉 72.73 责任公司 东莞生益电子有限公司 印制线路板 29.80 东莞美维电路有限公司 印制线路板 20.00 生益科技（香港）有限 进出口贸易 100.00 公司 广东生益科技股份有限公司 2009年年度报告 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 工程技术中心项目 237,730,000 已完成 该项目已正常投产 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 （未完）  |