[上市]七星电子(002371)首次公开发行股票上市公告书
首次公开发行股票上市公告书 第一节 重要声明与提示 北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“七星电子”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本次发行前，本公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 公司控股股东北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东七星集团转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继七星集团的禁售期义务。 公司实际控制人北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）承诺：自七星电子股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的七星集团的股票。 公司股东硅元科电承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不转让，自第二年起每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五。 公司股东、董事王荫桐承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不转让；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资 者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书 全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发 行股票招股说明书中的相同。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 （2009年9月修订）而编制，旨在向投资者提供有关七星电子首次公开发行股 票上市的基本情况。 中国证券监督管理委员会证监许可[2010]186号文核准，本公司公开发行 1,656万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社 会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售331.2万股，网上定价发 行为1,324.8万股，发行价格为33.00元/股。 经深圳证券交易所《关于北京七星华创电子股份有限公司人民币普通股股 票上市的通知》（深证上[2010]84号文）同意，本公司发行的人民币普通股股 票在深圳证券交易所上市，股票简称“七星电子”，股票代码“002371”；其中 本次公开发行中网上定价发行的1,324.8万股股票将于2010年3月16日起上 市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站 （www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不 足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2010年3月16日 3、股票简称：七星电子 4、股票代码：002371 5、首次公开发行后总股本：6,500万股 6、首次公开发行股票增加的股份：1,656万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺： 控股股东七星集团承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。根据 《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东七星集团转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继七星集团的禁售期义务。” 公司实际控制人北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）承诺：自七星电子股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的七星集团的股票。 公司股东硅元科电承诺：“自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不转让，自第二年起每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五。” 公司股东、董事王荫桐承诺：“自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不转让；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。” 上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,324.8万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间： 可上市交易时间 项目 股东名称 持股数量（股） 比例 （非交易日顺延） 北京七星华电科技集团有限责任公司 38,464,000 59.18% 2013年 3月16 日 首次公 全国社会保障基金理事会 1,656,000 2.55% 2013年 3月16 日开发行 北京硅元科电微电子技术有限责任公司 8,020,000 12.34% 2011年 3月16 日前已发 行股份 王荫桐 300,000 0.45% 2011年 3月16 日 小 计 48,440,000 74.52% 网下询价发行的股份 3,312,000 5.10% 2010年 6月16 日首次公 开发行 网上定价发行的股份 13,248,000 20.38% 2010年 3月16 日 股份 小 计 16,560,000 25.48% 合 计 65,000,000 100.00% 注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，经北京市国资委《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京七 星华创电子股份有限公司国有股转持的批复》（京国资[2009]223 号）批复，在本公司境 内发行 A 股并上市后，将本公司国有股股东七星集团持有的七星电子的股份按照实际发行 股份数量的 1,656 万股的10%，即 165.60 万股，划转给全国社会保障基金理事会。上述 国有股东持有股份转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理 事会承继原国有股东的锁定承诺。 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：中信建投证券有限责任公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 发行人名称： 北京七星华创电子股份有限公司 发行人英文名称： Beijing Sevenstar Electronics Co., Ltd. 注册资本 （发行后）： 6,500万元 法定代表人： 杨文良 成立日期： 2001年9月28日 公司住所： 北京市朝阳区酒仙桥东路1号 邮政编码： 100016 联系电话： 010-64369908、010-64361831－8392 传真： 010-84566380 互联网网址： http://www.sevenstar.com.cn 电子信箱： zbzq@sevenstar.com.cn 董事会秘书： 徐加力 经营范围：经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国际禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 主营业务：从事基础电子产品的研发、生产、销售和技术服务业务。主要产品为大规模集成电路制造设备、混合集成电路和电子元件。 所属行业：其它电子设备制造业。 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 持有公司股票 持有硅元科电 姓名 职务 任职期间 数量（万股） 出资（万元） 2007年9月26日至 杨文良 董事长 2010年 9月26 日 0 0 2007年9月26日至 张建辉 副董事长 2010年 9月26 日 0 37.50 2007年9月26日至 王彦伶 董事、总经理 2010年 9月26 日 0 0 2007年9月26日至 王荫桐 董事 2010年 9月26 日 30.00 0 2007年9月26日至 张岳明 董事 2010年 9月26 日 0 0 2007年9月26日至 贾崇石 董事 2010年 9月26 日 0 0 2007年9月26日至 叶甜春 独立董事 2010年 9月26 日 0 0 2007年9月26日至 朱煜 独立董事 2010年 9月26 日 0 0 2007年9月26日至 郇绍奎 独立董事 2010年 9月26 日 0 0 2007年9月26日至 王茂林 监事会主席 2010年 9月26 日 0 15.00 2008年 1 月至 唐亚非 监事 2010年 9月26 日 0 9.70 2009年3月21日至 金春燕 监事 2010年 9月26 日 0 0 2007年9月26日至 张国铭 副总经理 2010年 9月26 日 0 35.00 2007年9月26日至 杨向东 副总经理 2010年 9月26 日 0 35.00 2007年9月26日至 张莉娟 财务总监 2010年 9月26 日 0 25.71 2007年9月26日至 徐加力 董事会秘书 2010年 9月26 日 0 30.00 注：七星电子董事王荫桐持有公司股票30.00万股；另有7名公司董事、监事、高级管理人员通过公司股东北京硅元科电微电子技术有限责任公司间接持有公司股票，其持有硅元科电出资情况见上表。三、控股股东和实际控制人 公司的控股股东为北京七星华电科技集团有限责任公司，实际控制人为北京电子控股有限责任公司。 （一）控股股东 七星集团成立于1999年6月10 日，法定代表人为杨文良，工商登记注册号110000000440503，住所为北京市朝阳区酒仙桥东路1号，现有注册资本为 90,264.95万元。经审计，截至2009年12月31日，七星集团总资产为 237,965.53万元，净资产为116,594.06万元，2009年实现营业收入94,481.23 万元，净利润为5,912.85万元。七星集团主营业务为，除持有七星电子股权以外，还通过其它控股子公司从事高性能磁性材料及器件、陶瓷材料、传声器和扬声器（音响）等产品的生产和销售，物业租赁、物业管理，同时还承担798 文化艺术区的规划管理。 （二）实际控制人 北京电控成立于1997年4月8 日，法定代表人卜世成，工商登记注册号 1100001509967，注册资本130,737万元，住所为北京市朝阳区酒仙桥路12号。 2009年11月30日，北京电控总资产4,675,844万元，净资产2,787,283万元；该公司2009年1-11月度实现营业收入1,032,596万元和净利润-57,948万元。 （以上数据未经审计） 北京电控是北京市人民政府出资组建的国有独资公司，是国有资产授权经营单位，北京电控下设北京七星华电科技集团有限责任公司、北京兆维电子（集团）有限责任公司、北京牡丹电子集团有限责任公司等 34家二级企事业单位。 （三）控股股东和实际控制人的其他对外投资情况 控股股东七星集团除持有七星电子82.82%的股权以外，还控股或参股8家公司，具体持股如下： 序号 公司名称 主营业务 经审计注册 持股比例 资本（万元） （%） 控股公司 1 北京798文化创意产业投资股份 文化创意产业投资 2,050.00 97.56% 有限公司 2 北京第七九七音响股份有限公 音响产品的研制、开发、生产、 2,627.00 80.97% 司 销售和服务；承接各类音响工程 3 北京电子城电子有限公司 经营物业出租、宾馆、收费停车 950.00 80.00% 场业务 4 北京七星飞行电子有限公司 磁性材料及器件、电子陶瓷材料 1,100.00 51.00% 等产品生产经营 5 北京七星华盛电子机械有限责 生产丝网印刷设备、大型超市商 200.00 51.38% 任公司 用设施、游乐设备等 参股公司 6 北京兆维科技股份有限公司 房地产开发、物业管理 58,009.74 1.97% 7 北京北方微电子基地设备工艺 承担国家“863”科研项目研制 5,008.00 5.45% 研究中心有限责任公司 开发集成电路制造企业所需的 干法刻蚀设备 8 北京晨晶电子有限公司 各种石英晶体谐振器、石英晶体 1,632.00 8.56 振荡器、石英晶体滤波器的生产 和销售 实际控制人北京电控下除持有本公司的控股股东七星集团53.35%的权益 以外，还下设34家二级企事业单位，包括22家主要企业和研究所、学校等事 业单位，主要企业包括：北京兆维电子（集团）有限责任公司、北京正东电子 动力集团有限公司、北京北广电子集团有限责任公司、北京大华无线电仪器厂、 北京京东方投资发展有限公司、北京东光微电子有限责任公司、北京飞宇微电 子有限责任公司、北京半导体器件五厂、北京市半导体器件六厂、北京无线电 厂、北京飞达电子集团公司、北京牡丹电子集团有限责任公司、北京北电科林 电子有限公司、北京吉乐电子集团有限公司、北京易亨电子集团有限责任公司、 北京方略信息科技有限公司、北京市电子工艺技术研究中心、北京现代金属防 腐剂研制中心、北京燕东微电子有限公司、北京电控久益实业发展公司、北京 和智达投资有限公司和北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司 等。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总数为：26,634户。 公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 北京七星华电科技集团有限责任公司 38,464,000 59.18% 2 北京硅元科电微电子技术有限责任公司 8,020,000 12.34% 3 全国社会保障基金理事会 1,656,000 2.55% 4 王荫桐 300,000 0.46% 5 中国工商银行股份有限公司企业年金计划 82,502 0.13% 6 中国南方电网公司企业年金计划 55,168 0.08% 7 山西潞安矿业（集团）有限责任公司企业年金计划 36,048 0.06% 8 山西焦煤集团有限责任公司企业年金计划 34,244 0.05% 9 中国三江航天集团企业年金计划 29,989 0.05% 10 兵器财务有限责任公司自营账户 28,185 0.04% 注：共有 84户股东持股数量同为 2.8185 万股，并列为第十大股东，除兵器财务有限 责任公司以外其余 83 位股东分别为：渤海证券股份有限公司自营账户、第一创业证券有 限责任公司自营账户、东方证券股份有限公司自营账户、光大阳光 3 号集合资产管理计划、 光大阳光基中宝（阳光 2 号二期）集合资产管理计划、国泰君安证券股份有限公司自营账 户、红塔证券股份有限公司自营账户、宏源证券股份有限公司自营账户、华泰证券股份有 限公司自营账户、上海证券有限责任公司自营账户、兴业卓越 2 号集合资产管理计划、招 商证券现金牛集合资产管理计划、中金增强型债券收益集合资产管理计划、国都证券有限 责任公司自营账户、中天证券有限责任公司自营账户、中山证券有限责任公司自营账户、 大通星海 1号集合资产管理计划、受托管理华泰财产保险股份有限公司—传统—普通保险 产品、受托管理华泰财产保险股份有限公司稳健型组合、受托管理华泰人寿保险股份有限 公司—分红—个险分红、受托管理华泰人寿保险股份有限公司—万能—个险万能、受托管 理华泰人寿保险股份有限公司—投连—个险投连、受托管理嘉禾人寿保险股份有限公司传 统保险产品、受托管理嘉禾人寿保险股份有限公司个险万能产品、受托管理长城人寿保险 股份有限公司自有资金、受托管理泰康人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品、受 托管理泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分红、受托管理泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红、受托管理泰康人寿保险股份有限公司—万能—个险万能、受托管理泰康人寿保险股份有限公司—万能—团体万能、受托管理泰康人寿保险股份有限公司—投连—个险投连、受托管理阳光人寿保险股份有限公司万能保险产品、中国人保资产安心收益投资产品、航天科工财务有限责任公司自营账户、中船重工财务有限责任公司自营账户、国机财务有限责任公司自营账户、中国电力财务有限公司自营账户、浙江省能源集团财务有限责任公司自营投资账户、宝盈增强收益债券型证券投资基金、全国社保基金五零一组合、汉兴证券投资基金、富国天源平衡混合型证券投资基金、富国天利增长债券投资基金、富国天丰强化收益债券型证券投资基金、全国社保基金五零四组合、全国社保基金四零六组合、嘉实债券开放式证券投资基金、中国石油天然气集团公司企业年金计划、全国社保基金七零六组合、嘉实多元收益债券型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司企业年金计划、宝钢集团有限公司多元产业企业年金计划、泰信双息双利债券型证券投资基金、泰信增强收益债券型证券投资基金、易方达稳健收益债券型证券投资基金、银河银泰理财分红证券投资基金、全国社保基金六零四组合、全国社保基金四零八组合、全国社保基金七零八组合、中银持续增长股票型证券投资基金、中银收益混合型证券投资基金、中银中国精选混合型开放式证券投资基金、中银稳健增利债券型证券投资基金、中银专户2 号资产管理计划、中银专户 3号资产管理计划、中银专户 4 号资产管理计划、益民红利成长混合型证券投资基金、华商收益增强债券型证券投资基金、金元比联宝石动力保本混合型证券投资基金、斯坦福大学—QFII 投资账户、厦门国际信托有限公司自营账户、云信成长 2007 －2 号（第七期）集合资金信托计划、云信成长 2007－2 号（第九期）集合资金信托计划、瑞凯集合资金信托计划、云信成长 2007－2 号（第六期）集合资金信托计划、结构化新股投资集合资金信托计划 1 期、结构化新股投资集合资金信托计划 2 期、结构化新股投资集合资金信托计划 3 期、结构化新股投资集合资金信托计划 4 期、结构化新股投资集合资金信托计划 5期、结构化新股投资集合资金信托计划 7 期、中原信托有限公司自营账户、昆仑信托有限责任公司自营投资账户。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行股份数量为1,656万股。其中，网下配售331.2万股，占本次发行总量的20%；网上定价发行为1,324.8万股，占本次发行总量的80%。 二、发行价格及发行市盈率 本次发行价格为33.00元/股，对应的市盈率为： 1、47.83 倍（每股收益按照 2009 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 2、35.87 倍（每股收益按照 2009 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 三、发行方式 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为331.2万股，有效申购获得配售的比例为0.85101135%，认购倍数为117.51倍，最终向配售对象配售股数为331.1937万股，配售产生的63股零股由主承销商包销。本次发行网上定价发行 1,324.8 万股，中签率为 0.4811346759%，超额认购倍数为208 倍。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 546,480,000.00 元。中瑞岳华会计师事务所于 2010年3月8 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》中瑞岳华验字[2010]第045号。 五、发行费用 1、本次发行费用总额 29,842,304.40 元，包括：保荐和承销费用 20,831,040.00元、审计验资费用2,921,702.50元、律师费用830,000.00元、登记托管费、信息查询费及上市初费143,150.00元、路演推介费4,858,093.05 元、印花税费258,318.85元。 2、本次发行每股发行费用为1.80元。（发行费用除以本次发行股份数量） 六、本次发行募集资金净额 本次发行募集资金净额为51,663.77元。 七、发行后全面摊薄每股净资产 本次发行后全面摊薄每股净资产为 12.41 元。（按照本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后净资产为 2009 年 12 月 31 日经 审计归属于母公司所有者的净资产和本次发行募集资金净额之和） 八、发行后全面摊薄每股收益 本次发行后全面摊薄每股收益为 0.69 元。（按 2009 年度经审计的扣除非 经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算） 第五节 其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则， 在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本 公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 本公司主营业务目标进展情况正常。 2、 本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、 本公司服务和产品的采购价格以及产品销售价格未发生重大变化。 4、 本公司与关联方未发生重大关联交易。 5、 本公司未进行重大投资。 6、 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、 本公司住所没有变更。 8、 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生重大对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第六节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构基本情况 保荐机构：中信建投证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 联系地址：北京市东城区朝内大街188号 法定代表人：张佑君 电 话：010-85130588 传 真：010-65185227 保荐代表人：詹朝军、王东梅 二、保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，发行人申请其A 股股票上市符合《公司法》、《证券法》 及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人A 股股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券有限责任公司同意推 荐北京七星华创电子股份有限公司A股股票在深圳证券交易所上市。 中财网
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