[上市]七星电子(002371)中信建投证券有限责任公司关于股票上市保荐书
北京七星华创电子股份有限公司股票上市保荐书 深圳证券交易所： 经证监会“证监许可[2010]186 号”文核准，北京七星华创电子股份有限公司 1,656 万股社会公众股已于2010 年3 月3 日在贵所上网发行成功。北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“七星电子”或“发行人”）于2010 年 3 月 8 日办理了验资手续，并已承诺将尽快办理工商变更登记，目前七星电子的发起人股和社会公众股的股权登记、托管等工作也已完成。 中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”或“本公司”）认为，七星电子申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。本公司作为七星电子的保荐机构，特推荐其股票在贵所上市交易。现将上市的有关情况报告如下：一、发行人概况 （一）公司概况 中文名称：北京七星华创电子股份有限公司英文名称：Beijing Sevenstar Electronics Co., Ltd.注册资本：4,844万元（本次发行前） 6,500万元（本次发行后） 法定代表人：杨文良 成立日期：2001年9月28日 住所：北京市朝阳区酒仙桥东路1号 邮政编码：100015 电话：010-64369908 传真：010-84566380 互联网网址：http://www.sevenstar.com.cn电子信箱：zbzq@sevenstar.com.cn （二）主营业务简介 七星电子的经营范围：经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国际禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 七星电子目前主要从事基础电子产品的研发、生产、销售和技术服务业务。主要产品为大规模集成电路制造设备、混合集成电路和电子元件。 七星电子成立以来，主营业务没有发生重大变化。 （三）主要财务指标 1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动资产 68,960.68 50,338.82 44,780.18 非流动资产 30,561.53 20,332.98 15,859.09 资产总计 99,522.21 70,671.80 60,639.27 流动负债 26,865.96 34,156.38 34,158.30 非流动负债 38,027.11 7,451.36 2,050.00 负债总计 64,893.07 41,607.74 36,208.30 股本 4,844.00 4,844.00 4,844.00 少数股东权益 5,618.97 5,025.03 4,263.14 股东权益 34,629.14 29,064.06 24,430.97 负债和股东权益总计 99,522.21 70,671.80 60,639.27 2）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业总收入 58,737.74 57,951.02 53,090.00 营业总成本 52,042.57 52,444.25 47,702.20 营业利润 6,695.17 5,505.43 5,387.80 利润总额 7,261.08 5,888.54 5,406.10 净利润 6,032.67 4,935.89 4,352.75 归属于母公司所有者的净利润 4,960.66 3,916.84 3,510.35 3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的 7,733.22 4,085.07 6,847.69 现金流量净额 投资活动产生的 -8,533.42 -6,480.68 -3,038.39 现金流量净额 筹资活动产生的 12,159.99 909.25 -696.64 现金流量净额 现金及现金等价 11,359.62 -1,519.24 3,096.29 物的净增加额 4 ）主要财务指标 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 流动比率 2.57 1.47 1.31 速动比率 1.98 0.97 0.88 资产负债率(母公司) 70.01% 63.93% 64.37% 应收账款周转率 2.78 3.56 4.11 存货周转率 2.37 2.58 2.55 总资产周转率（次） 0.69 0.88 0.94 扣除非经常损益后，归属于母 4,479.90 3,588.52 3,341.18 公司所有者的净利润（万元） 净资产收益率（归属于母公司 所有者、扣除非经常损益后， 16.89% 16.24% 17.82% 加权平均） 每股收益（归属于母公司所有 者、扣除非经常损益后，加权 0.92 0.74 0.69 平均，元/股） 归属于母公司所有者每股权 5.99 4.96 4.16 益（元/股） 息税折旧摊销前利润(万元) 8,590.47 6,967.12 6,126.39 利息保障倍数 13.93 9.22 16.41 每股经营活动产生的现金流 1.60 0.84 1.41 量（元/股） 每股净现金流量（元/股） 2.35 -0.31 0.64 无形资产占净资产比例 10.98% 10.72% 1.83% 二、申请上市股票的发行情况 股票种类：人民币普通股（A 股） 每股面值：人民币 1.00 元 发行股数：1,656 万股 发行价格：33.00 元/股 定价方式：通过向询价对象询价确定 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售 331.20 万股，网上向社会公众投资者发行 1,324.80 万股。 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为546,480,000.00元。中瑞岳华会计师事务所于2010年3月8 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》中瑞岳华验字[2010]第 045 号。 本次发行募集资金净额：516,637,695.60元。 发行后全面摊薄每股净资产：12.41 元（按照 2009 年 12 月 31 日经审计归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行后全面摊薄每股收益：0.69元（按照2009年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明 （一）发行人股票发行申请已经中国证券监督委员会核准，并已于2010 年 3 月3 日公开发行； （二）发行人发行后公司股本总额为6,500 万元，不少于人民币 5,000 万元； （三）发行人首次公开发行的股份1,656 万股，占发行人发行后股份总额的 25.48%，不低于发行人总股本的25%； （四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载； （五）深圳证券交易所要求的其他条件。四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说 明 （一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。六、对发行人持续督导工作的安排 发行人股票上市后，本保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，尽责完成持续督导工作。 事项 安排 （一）持续督导事项 在股票上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度 内对发行人进行持续督导。 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他 （1）发行人已经在中介机构的协助下建立健全了旨在 关联方违规占用发行人资源的制度 规范关联交易的各项制度，包括《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《独立董事工作制度》中的相关规定、 《关联交易制度》。 （2）敦促发行人制定并完善与大股东等关联方在业 务、资金往来等方面的工作管理规则，强化审批程序， 将违规占用发行人资源的情形纳入禁止性规范并切实 执行。 （3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按季度通 报有关情况，重大事项及时告知。 （4 ）保荐代表人有权参加发行人董事会、股东大会， 就有关事项发表独立意见。 （5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其 违反规定，将以异议书的形式将意见和建议向其通报， 发行人应予纠正并将落实情况反馈给本保荐人，否则， 本保荐人有权就该违规事项向监管机构报告及在媒体 上发表声明。 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用 （1）发行人已在中介机构的协助下建立健全了旨在规 职务之便损害发行人利益的内控制度 范管理行为的《总经理工作细则》，规定了管理层各 级人员的行为准则、议事程序和制度，以确保高管人 员依照法律和《公司章程》行事。 （2）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善保 密制度、竞业禁止制度、内审制度等相关规章。 （3）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确， 使之制度化和规范化。 （4 ）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任 追究制度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利 益。 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允 （1）督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决 性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见 程序、回避情形等工作规则。 （2）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制 度。 （3）督导发行人及时按季度向本保荐人通报有关的关 联交易情况，本保荐人将对关联交易的公允性、合规 性发表意见。 （4 ）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会， 应事先通知本保荐人，本保荐人有权派保荐代表人与 会并提出意见和建议。 4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披 （1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等 露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文 有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露 件 义务。 （2）建议发行人配备专门人员，专职负责信息披露事 宜。 （3）督导发行人在发生须进行信息披露的事项时，立 即书面通知本保荐人，并将相关文件供本保荐人查阅， 就信息披露事宜听取本保荐人的意见。 （4 ）发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开 进行信息披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送 本保荐人审阅。 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的 （1）本保荐人定期派人了解发行人募集资金使用情 实施等承诺事项 况、项目进展情况。 （2）在项目完成后，本保荐人将及时核查发行人项目 达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于 募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异， 将敦促其及时履行披露义务，并向有关部门报告。 （3）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐人将 督导发行人履行合法合规程序和信息披露义务。 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发 （1）督导发行人严格执行已经制定的《关联交易制 表意见 度》，遵循中国证监会【证监发（2005）120 号】《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定， 明确相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定。 （2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知本保荐 人，本保荐人根据情况发表书面意见。 （3）发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐人 书面说明是否存在对外提供担保的情况。 (二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责 （1）督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守 的其他主要约定 《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易 所中小企业板块上市公司特别规定》，并履行向深交 所作出的承诺； （2）持续关注发行人的经营环境和业务状况（包括行 业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务的变更、 产品结构变化、重大客户和重要资产的情况等）； （3）持续关注发行人股权变动情况（包括股本结构的 变动、控股股东的变更、有限售条件股份的变动等）； （4 ）持续关注发行人管理层重大变化情况（包括重要 管理人员的变化、管理结构的变化等）； （5）持续关注发行人市场营销情况（包括市场开发情 况、销售和采购渠道、销售模式的变化、市场占有率 的变化等）； （6）持续关注发行人核心技术情况（包括技术的先进 性和成熟性，新产品开发和试制等）； （7）持续关注发行人财务状况（包括会计政策的稳健 性，债务结构的合理性，经营业绩的稳定性等）。 (三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职 （1）发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人 责的相关约定 员，应当依照法律、行政法规和证监会的规定，配合 本保荐人履行保荐职责并承担相应的责任；本保荐人 及保荐代表人履行保荐职责，不减轻或免除发行人及 其董事、监事、经理和其他高级管理人员的责任。 （2）发行人承诺向本保荐人和证监会、证券交易所提 交的与保荐工作相关的文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 （3）有下列情形之一的，发行人应当通知或者咨询本 保荐人，并按协议约定将相关文件送本保荐人： A、变更募集资金及投资项目等承诺事项。 B、发生关联交易、对外提供担保等事项。 C、履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报 告有关事项。 D、发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人等发生违法 违规行为。 E、《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件 或其他对发行人规范运作、 持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项。 F、首次公开发行完成当年预计亏损。 G、首次公开发行完成当年主营业务利润预计比上年 下滑50%以上。 H、高管人员侵占发行人利益可能受到行政处罚或者 被追究刑事责任。 (四)其他安排 在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项 或日常财务顾问服务，以便使其更好地符合《证券发 行上市保荐业务管理办法》规定的合规性要求。 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方 式 保荐机构（主承销商）： 中信建投证券有限责任公司 保荐代表人： 詹朝军 王东梅 联系地址： 北京市东城区朝内大街 188 号 邮编： 100010 联系电话： 010-85130588 传真： 010-65185227 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 本保荐机构无其他应当说明的事项。 九、保荐机构结论性意见 本公司保证发行人的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。本公司已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。本公司保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。 鉴于上述内容，本公司推荐北京七星华创电子股份有限公司的股票在贵所上市交易，请予批准！ 中财网
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