[董事会]信 立 泰(002294)第一届董事会第二十三次会议决议公告
深圳信立泰药业股份有限公司 第一届董事会第二十三次会议决议公告 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第二十三次会议于2010年3月11日下午4时整，在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2010年2月26 日以专人送达。应参加董事5人，实际参加董事5人，全体监事、董事会秘书列席会议。本次会议举行与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长叶澄海先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议： 一、会议以 5 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2009年度总经理工作报告》。 总经理向董事会报告了公司 2009 年度的经营情况以及对公司未来的展望，董事会审议通过该报告。 二、会议以 5 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2009年度董事会工作报告》。 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程规范运作，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 该议案尚需提交公司2009年年度股东大会审议。 （《深圳信立泰药业股份有限公司 2009 年度董事会工作报告》的详细内容刊登于《2009年度报告》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。） 公司独立董事丁德海、潘玲曼向董事会提交了《2009 年度独立董事述职报告》，并将在公司2009 年年度股东大会上述职。 （《2009 年度独立董事述职报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。） 三、会议以 5 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2009年度报告及摘要》。 该议案尚需提交公司2009年年度股东大会审议。 （《深圳信立泰药业股份有限公司 2009 年度报告及摘要》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。） 四、会议以5人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。 经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，2009 年度公司实现净利润 215,747,086.85 元。根据《公司章程》规定，按 10%提取法定公积金 21,846,172.01 元；加上以前年度未分配利润 158,726,148.31 元，本年度实际可供投资者分配的利润为352,627,063.15元。2009年12月31日，资本公积金为1,114,454,252.17元。 公司2009年度利润分配预案为：以2009年12月31日的公司总股本11,350 万股为基数，每 10 股派发现金红利 10 元（含税），共计派发 113,500,000.00 元，剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度。 公司2009年度资本公积金转增股本预案为：以2009年12月31日的公司总股本11,350万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股。 该议案尚需提交公司 2009 年年度股东大会审议，若该议案获得股东大会审议通过，公司的总股本将增至22,700万股，注册资本将增至22,700万元。 （《公司 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的详细内容刊登于《2009年度报告》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。） 五、会议以 5 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司关于募集资金2009年度存放与实际使用情况的专项报告》。 独立董事对该报告发表如下意见： 2009 年度公司募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和实际使用的相关规定，不存在募集资金存放和实际使用违规的情形。 保荐机构经核查后认为：信立泰2009年度募集资金使用与存放符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、信立泰《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （《深圳信立泰药业股份有限公司关于募集资金 2009 年度存放与实际使用情况的专项报告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 独立董事关于《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事对公司第一届董事会第二十三次会议相关事项所发表的独立意见》及保荐机构《招商证券股份有限公司关于深圳信立泰药业股份有限公司2009年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。） 六、会议以 5 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2009 年度内部控制自我评价报告》。 独立董事就此报告发表如下意见： 公司已建立了较为完善的内部控制制度，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 保荐机构经核查后认为：信立泰现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控 制；信立泰的《2009 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 （《深圳信立泰药业股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告》、《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事对公司第一届董事会第二十三次会议相关事项所发表的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于深圳信立泰药业股份有限公司〈2009 年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。） 七、会议以 5 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于〈聘任公司 2010年度财务审计机构〉的议案》。 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（以下简称“南方民和”）为我公司2009年度财务审计机构。2010年，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司将与中审国际会计师事务所有限公司实施合并，合并后事务所名称为“中审国际会计师事务所有限公司”（以下简称“中审国际”），原深圳南方民和会计师事务所有限责任公司的所有审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务将转由中审国际继续承办，目前正在办理相关手续。南方民和承诺，其审计服务团队将会保持稳定。为保证审计工作的连续性，经董事会审计委员会提议，聘任中审国际会计师事务所有限公司担任公司2010年度财务审计机构，审计费拟为35万元。 独立董事对该议案发表如下意见： 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（以下简称“南方民和”）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。2010 年南方民和与中审国际会计师事务所有限公司合并后，原南方民和的所有审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务将转由中审国际会计师事务所有限公司继续承办，为我公司提供审计服务的人员及业务将转入该公司。为保证审计工作的连续性，同意聘任中审国际会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构。 该议案尚需提交公司2009年年度股东大会审议。 （《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事对公司第一届董事会第二十三次会议相关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。） 八、会议以 5 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于租赁厂房补充生产经营场地的议案》。 公司主营业务高速增长，生产销售规模迅速扩张，募集资金项目正在投入建设中，现生产经营场地不能满足销售规模的扩张。为此，董事会同意授权总经理以租赁方式迅速解决生产经营场地不足问题。授予总经理权限为：租赁面积不少于 15,000 平方米，年租金总额不超过人民币 400 万元以内，租期不少于三年、不超过十年。 九、会议以 5 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》。 （《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。） 十、会议以3人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于〈调整2010 年度独立董事津贴〉的议案》。 独立董事就此议案回避表决。 鉴于独立董事的工作内容、责任及对公司发展的积极作用，结合实际，公司拟将独立董事的津贴自2010年1月1日起由8万元/年（含税）调整至10万元/年（含税）。 独立董事对该议案发表如下意见： 独立董事对进一步完善上市公司的法人治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范化运作有重要价值和意义。此次调整独立董事薪酬，是为了更好地体现独立董事付出的劳动，保证责、权、利的一致性。该议案符合公司实际情况，议案程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 该议案尚需提交公司2009年年度股东大会审议。 （《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事对公司第一届董事会第二十三次会议相关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。） 十一、会议以5人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《2009年度控股股东及其他关联方占有资金情况的专项说明》。 独立董事对该议案发表如下意见： 1、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2009 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况； 2、公司不存在控股股东及其他管理方占用资金的情况。 保荐机构经核查后认为，信立泰 2009 年度不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 （《2009 年度控股股东及其他关联方占有资金情况的专项说明》、《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事对公司第一届董事会第二十三次会议相关事项所发表的独立意见》及《招商证券股份有限公司关于深圳信立泰药业股份有限公司 2009 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的核查意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。） 十二、会议以 5 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了关于《修改〈公司章程〉》的议案。 如《公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》获2009年度股东大会审议通过，《公司章程》第六条、第十八条将作相应修改。 1、第六条 原为：“公司注册资本为人民币11,350万元。” 修改为：“公司注册资本为人民币22,700万元。” 2、第十八条 原为：“公司成立时向各发起人发行股份 85,000,000 股；2009 年 8 月 24 日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,850万股，公司的股本总额增至 11,350 万股。本次增加的 2,850 万元人民币注册资本于营业执照变更登记前一次缴清。 公司各发起人成立时持有公司的股份数及占公司股本总额的比例如下： (一) 信立泰药业有限公司，持有股份 81,217,500 股，占公司股本总额的 95.55%； (二) 深圳市润复投资发展有限公司，持有股份 3,034,500 股，占公司股本总额的3.57%； (三) 深圳市丽康华贸易有限公司，持有股份 748,000 股，占公司股本总额的0.88%。 全体发起人均以其在原深圳信立泰药业有限公司拥有的权益作为对公司的出资，按 1:1 的比例折合为其在公司中享有的股份，并于 2007 年 6 月履行出资完毕。” 修改为： “公司成立时向各发起人发行股份85,000,000 股；目前公司的总股本为 22,700万股，于营业执照变更登记前一次缴清。 公司各发起人目前持有公司的股份数及占公司股本总额的比例如下： (一) 信立泰药业有限公司，持有股份 162,435,000 股，占公司股本总额的 72%； (二) 深圳市润复投资发展有限公司，持有股份 6,069,000 股，占公司股本总额的3%； (三) 深圳市丽康华贸易有限公司，持有股份 1,496,000 股，占公司股本总额的1%。” 本议案尚需提交2009年度股东大会审议。 十三、会议以 5 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于提请召开 2009年年度股东大会的议案》。 公司拟于2010年4月7日召开 2009年年度股东大会。 （《关于召开 2009 年年度股东大会的通知》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。） 上述第二、三、四、七、十、十二项议案尚需提交公司 2009 年年度股东大会审议。 特此公告深圳信立泰药业股份有限公司 董事会 二〇一〇年三月十五日 中财网
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