[预警]科苑集团(000979)撤销股票交易退市风险警示及变更股票简称

时间：2010年03月16日 06:17:08 中财网

安徽省科苑（集团）股份有限公司
关于撤销股票交易退市风险警示及变更股票简称的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
由于本公司2007 年、2008 年连续两年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的有关规定，本公司股票交易于 2009 年2 月16 日被实行退市风险警示特别处理。
为解除经营风险，本公司引进战略投资者进行重大资产重组，目前公司重大资产重组已经基本实施完成（详见 2010 年 2 月 8 日本公司公告的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》和《股份变动暨新增股份上市报告书》。本公司重大资产重组完成后情况如下：
（一）公司本次重大资产重组方案及购入的资产情况
根据本公司公告的重大资产重组方案以及公司与中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业”）、建银国际投资咨询有限公司（以下简称“建银国际”）签署的《发行股份购买资产协议》，本公司与宿州科苑实业有限公司（以下简称“科苑实业”）、中弘卓业签署的《资产出售协议》，本次重大资产重组事项由重大资产出售和发行股份购买资产两部分组成。
1、重大资产出售
本次交易中拟出售资产为本公司拥有的除900 亩土地、对中弘卓业的其他应付款 45,400,000 元、银行借款本金 371,317,511.58 元及利息和罚息91,950,107.37 元、应交税费-6,669,862.31 元之外的全部资产和负债。
拟出售资产经审计账面净资产为 311.25 万元，评估后资产净值为-2,606.71 万元，审计评估基准日为2008 年12 月31 日。
经双方协商同意，中弘卓业全资子公司科苑实业将以1 元价格向本公司购买上述拟出售资产。
2、发行股份购买资产
根据中国证监会的批复，本公司以向特定对象发行股份购买资产的方式，以每股 4.36 元的价格向中弘卓业和建银国际发行股份
438,273,671 股（其中向中弘卓业发行378,326,988 股，向建银国际发行59,946,683 股），购买中弘卓业和建银国际持有的北京中弘投资有限公司（以下简称“中弘投资”）100%股权、中弘卓业持有的北京中弘兴业房地产开发有限公司（以下简称“中弘兴业”）100%股权。
根据资产评估结果，并经协商，本次拟购买资产中：中弘投资
100%股权作价 137,779.41 万元，中弘兴业 100%股权作价 53,307.91
万元。两项股权合计作价191,087.32万元。
本次重组注入本公司的中弘投资成立于 2001 年、中弘兴业成立于 2002 年，上述两公司最近三年内的管理层未发生变化，分别在同一管理层之下持续经营三年以上。
（二）本次注入本公司资产的最近一个会计年度的经营情况
根据深圳市鹏城会计师事务所出具的《北京中弘投资有限公司
2009 年度财务报表审计报告》（深鹏所审字[2010]014 号），中弘投资
2009 年度实现净利润为-26,778,224.32 元，超过《盈利预测补偿协议》中约定的-3,266 万元。
根据深圳市鹏城会计师事务所出具的《北京中弘兴业房地产开发有限公司 2009 年度财务报表审计报告》（深鹏所审字[2010]013号），中弘兴业 2009 年度实现净利润为264,729,188.01 元；中弘投资和中弘兴业2009年度合并实现的净利润为237,950,963.69元，亦超过《盈利预测补偿协议》中约定的 19,773.09 万元。
本次交易中注入本公司的房地产资产具有较强的盈利能力。
（三）本公司完成本次资产重组后的盈利能力情况
增发后
增发前
项目 （2009年底模拟数 增加比率
（2009年底数据）
据）
总股本（股） 124,000,000 562,273,671 353.45%
总资产（元） 297,298,142.25 3,273,607,773.18 1001.12%股东权益（元）（归
属于上市公司股 -217,919,138.50 865,617,974.86 -东）
营业收入（元） 115,289,155.75 1,094,994,436.00 849.78%净利润（元）（归属
126,778,875.48 423,022,048.09 233.67%于上市公司股东）
每股收益（元/股） 1.02 0.75 -26.24%扣除非经常性损益
后每股收益（元/ -0.47 0.42 -股）
每股净资产（元）
（归属于上市公司 -1.76 1.54 -股东）
全面摊薄净资产收
- 48.87 -益率（％）
本次发行完成后，本公司股本规模和总资产规模分别增加
353.45%和1001.12%，在公司资产规模增加的同时，公司的盈利能力也得到大幅提升，本公司 2009 年模拟主营业务收入和净利润分别达到10.95亿元和4.23 亿元，模拟每股净资产从 2009 年末的-1.76元增厚到1.54 元，扣除非经常性损益后每股收益由-0.47元/股增加到
0.42 元/股，公司整体资产质量和盈利能力得到极大改善。
另根据立信审计出具的信会师报字（2009）第10570 号《备考盈利预测报告》，公司 2010 年的预测净利润为 230,455,853.17 元，因而本次重组完成后本公司的盈利能力将显著增强，经营业绩将明显改善。
经深圳证券交易所审核，本公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.10 条有关撤销股票交易退市风险警示的规定，且不存在13.3.1 条规定的关于股票交易实行其他特别处理的情形。本公司股票自 2010 年3 月17 起撤销退市风险警示，股票简称变更为“科苑集团” ，股票代码“000979”不变。本公司股票 2010 年 3 月 16
日停牌一天，2010 年3 月17 日恢复交易且公司股票交易涨跌幅变为
10%。
特此公告。
安徽省科苑（集团）股份有限公司
董事会
二O 一0 年三月十五日