[发行]蓝帆股份(002382)首次公开发行股票招股意向书
山东蓝帆塑胶股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 保荐人（主承销商） （安徽省合肥市寿春路 179 号） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 2,000万股 每股面值 人民币1.00元 预计发行日期 2010年3月24日 发行后总股本 8,000万股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行价格 【 】元/股 本公司控股股东蓝帆集团和股东香港中轩均承诺：自发行人股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人 股份，也不由发行人收购该部分股份。 本公司实际控制人李振平先生承诺：自发行人股票上市之日起三 十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的蓝帆集团的股份，也 不由蓝帆集团收购该部分股份。三十六个月锁定期满后，在其担任发 行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股权不超过其所持蓝 帆集团股权总额的25%；离职后半年内，不转让其所持有的蓝帆集团 的股权。 本次发行前股 本公司董事李彪先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月东所持股份的 限制流通及自 内，不转让或委托他人管理其所持有的香港中轩的股权，也不由香港 愿锁定承诺 中轩收购该部分股权。三十六个月锁定期满后，在其担任发行人董事、 监事或高级管理人员期间每年转让的股权不超过其所持香港中轩股 权总额的25%；离职后半年内，不转让其所持有的香港中轩的股权。 本公司其他董事、监事、高级管理人员承诺：自发行人股票上市 之日起十二个月内自愿接受锁定，不转让其持有蓝帆集团的股份，也 不由蓝帆集团收购该部分股份。在其担任发行人董事、监事或高级管 理人员期间每年转让的股权不超过其所持蓝帆集团股权总额的25%； 离职后半年内，不转让其所持有的蓝帆集团的股权。 承诺期限届满后，上述蓝帆塑胶股份可以上市流通和转让，上述 蓝帆集团股份和香港中轩股权可以转让。 保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司 招股意向书签署日期：2010年3月2日 1-1-1 山东蓝帆塑胶股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的投资收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-2 山东蓝帆塑胶股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 重大事项提示 一、公司本次发行前总股本6,000万股，本次发行2,000万股，发行后总股本8,000 万股，上述股份均为流通股。 本公司控股股东蓝帆集团和股东香港中轩均承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 本公司实际控制人李振平先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的蓝帆集团的股份，也不由蓝帆集团收购该部分股份。三十六个月锁定期满后，在其担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股权不超过其所持蓝帆集团股权总额的25%；离职后半年内，不转让其所持有的蓝帆集团的股权。 本公司董事李彪先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的香港中轩的股权，也不由香港中轩收购该部分股权。三十六个月锁定期满后，在其担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股权不超过其所持香港中轩股权总额的25%；离职后半年内，不转让其所持有的香港中轩的股权。 本公司其他董事、监事、高级管理人员承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内自愿接受锁定，不转让其持有蓝帆集团的股份，也不由蓝帆集团收购该部分股份。在其担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股权不超过其所持蓝帆集团股权总额的25%；离职后半年内，不转让其所持有的蓝帆集团的股权。 承诺期限届满后，上述蓝帆塑胶股份可以上市流通和转让，上述蓝帆集团股份和香港中轩股权可以转让。 二、经公司2010年第一次临时股东大会表决通过，本次发行前公司滚存的未分配利润，在本次公司股票公开发行后，由新老股东按持股比例共享。 三、2009年度、2008年度、2007年度，本公司产品毛利率分别为22.45%、19.98%、 14.52%。受人民币升值、出口退税率下调、原材料价格上涨等因素影响，2007年公司产品毛利率比上年降低2.11个百分点。公司通过采取提高售价、增加免税进口料件比重、优化工艺及配方降低消耗等措施，逐步消化了上述因素带来的影响，2008年度毛利率水平已回升至19.98%。在上述因素的综合影响下，行业内企业优胜劣汰，本公司巩固了在 1-1-3 山东蓝帆塑胶股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书行业内的优势地位，提升了与客户的议价能力，产品销售价格稳步提高。2008年度，公司产品美元平均售价较上年上涨25.91%。2009年以来，汇率保持基本稳定、出口退税率逐步回升至13%、主要原材料价格回落，前期不利影响因素基本消除，2009年度公司毛利率水平进一步提高至22.45%。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素： 1、汇率波动风险 本公司产品95%以上出口，主要出口市场为美国、欧洲、日本、加拿大等国家和地区，美元是本公司的主要结算货币。2005年7月，我国实施人民币汇率制度改革，由钉住单一美元的固定汇率制度转为以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。自人民币汇率制度改革至2009年12月31日，人民币对美元累计升值幅度达17.50%。人民币对美元升值，一方面公司进口料件的成本会相应下降；另一方面将会降低公司产品的人民币折算价，从而影响公司的营业收入和产品的毛利率水平。 2009年度、2008年度、2007年度，公司因人民币升值导致汇兑损失为550,362.05 元、5,935,209.50元、5,108,165.35元，分别占当期利润总额的0.68%、8.72%、15.14% 。 本公司采取了提高售价、增加免税进口料件采购比重等措施降低人民币升值对公司的不利影响，但如果人民币对美元未来继续出现大幅升值，上述措施不能完全抵消人民币升值的影响，可能会导致公司利润短期内出现下滑。 2、税收优惠政策风险 本公司为外商投资企业，从2004年起享受“两免三减半”的所得税优惠待遇。2007 年和2008年，公司分别执行12%和12.5%的企业所得税税率。自2009年起，公司将按照2008 年1月1日开始实施的《中华人民共和国企业所得税法》的规定执行25%的企业所得税税率。所得税税率的上升，会降低公司的净利润水平。2009年度、2008年度公司实现利润总额分别为80,641,206.42元、68,092,837.35元，实现净利润分别为59,849,724.76元、 61,357,954.92元。公司2009年实现利润总额较2008年提高18.43%，税后净利润较2008 年降低2.46%，是由于公司按照25%的所得税率计提了2009年度企业所得税。公司已按照 《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定申请高新技术企业认定，根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，如果公司通过高新技术企业认定，则自被认定为高新技术企业三年内执行15%的企业所得税税率。 报告期内，国家对包括PVC手套在内的部分塑料制品的增值税出口退税率政策进行 1-1-4 山东蓝帆塑胶股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书了较大调整。本公司自2006年9月15日起，出口退税率由13%下调至11%，公司2006年利润总额因此减少69.86万元；自2007年7月1日起，出口退税率由11%下调至5%，公司2007 年利润总额因此减少680.66万元。自2008年11月1日起，本公司出口退税率由5%提高到 9%，公司2008年利润总额因此增加164.27万元。2009年4月1日和6月1日起，本公司出口退税率依次恢复至11%和13%。 出口退税率和免税进口料件金额是影响公司税务成本的主要因素。公司采取提高免税进口料件比重的措施，有效降低了出口退税率下调对公司的影响。目前公司出口产品适用的增值税退税率已恢复至2006年9月15日以前的较高水平，但未来如果出口退税率出现下调，将可能对公司业绩产生一定影响。 1-1-5 山东蓝帆塑胶股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 山东蓝帆塑胶股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 五、发行人的股权结构、组织结构和职能部门...............................40 六、发行人控股子公司、参股子公司情况...................................43 七、主要股东及实际控制人情况...........................................44 八、发行人的股本情况...................................................74 九、发行人内部职工股的情况.............................................76 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人等情况 .......................................................................76 十一、公司员工及其社会保障情况.........................................76 十二、发行人主要股东承诺情况以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重 要承诺.................................................................79 第五节 业务和技术......................................................80 一、发行人的主营业务、产品及设立以来的变化情况.........................80 二、发行人所处行业的基本情况...........................................81 三、发行人在行业中的竞争地位...........................................98 四、发行人主营业务情况................................................101 五、发行人主要固定资产和无形资产情况..................................115 六、发行人技术情况....................................................117 七、发行人境外经营情况................................................121 八、发行人主要产品的质量控制情况......................................121 第六节 同业竞争与关联交易.............................................123 一、同业竞争..........................................................123 二、关联方、关联关系及关联交易........................................124 三、本公司对关联交易决策权力与程序的规定..............................134 四、发行人近三年关联交易的执行情况....................................136 五、发行人采取的规范和减少关联交易的措施..............................137 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.........................138 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况..................138 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股 份的情况..............................................................142 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况............144 1-1-7 山东蓝帆塑胶股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人及其关联企业领取收入的情 况及兼职情况..........................................................144 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系......146 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签定的协议及作出的重要承 诺....................................................................146 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格................................147 八、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况..........................147 第八节 公司治理.......................................................149 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ......................................................................149 二、发行人战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的设置情况................156 三、发行人近三年内有关情况的声明......................................156 四、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见..................157 五、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见................................157 第九节 财务会计信息...................................................158 一、注册会计师意见....................................................158 二、财务报表..........................................................158 三、财务报表编制基础、合并财务报表范围................................169 四、主要会计政策和会计估计............................................169 五、分部信息..........................................................180 六、公司财务报告事项..................................................181 七、财务指标..........................................................188 八、历次评估情况......................................................190 九、历次验资情况......................................................191 第十节 管理层讨论与分析...............................................192 一、财务状况分析......................................................193 二、盈利能力分析......................................................204 三、现金流量分析......................................................217 四、资本性支出分析....................................................218 五、重大或有事项和重大期后事项........................................219 1-1-8 山东蓝帆塑胶股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 六、财务趋势分析......................................................219 七、当前国际经济危机对公司生产经营的影响分析..........................221 第十一节 业务发展目标.................................................158 一、公司发展计划......................................................224 二、拟定上述计划所依据的假设条件......................................228 三、实施上述计划可能面临的主要困难....................................228 四、业务发展计划与现有业务的关系......................................229 五、本次募集资金运用对上述业务目标的作用..............................229 第十二节 募集资金运用.................................................230 一、募集资金数额及运用................................................230 二、募集资金投资项目的市场前景........................................231 三、募集资金投资项目的项目概况........................................232 四、结合公司现金分红、债务融资能力等，对公司实施股权融资进行项目建设的必要 性与合理性分析........................................................260 五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响............................262 第十三节 股利分配政策.................................................264 一、发行人股利分配政策和历年股利分配情况..............................264 二、滚存利润的共享安排................................................265 三、本次股票发行后第一个盈利年度派发股利的计划........................265 第十四节 其他重要事项.................................................266 一、信息披露制度相关情况..............................................266 二、重大商务合同......................................................266 三、对外担保情况......................................................268 四、诉讼或仲裁事项....................................................268 第十五节 董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明..................269 第十六节 备查文件.....................................................274 1-1-9 山东蓝帆塑胶股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 释 义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列词语具有如下意义： 发行人、本公司、公司、 指 山东蓝帆塑胶股份有限公司 蓝帆塑胶、股份公司 蓝帆塑胶有限 指 淄博蓝帆塑胶制品有限公司，为发行人前身 蓝帆集团 指 蓝帆集团股份有限公司，2009 年 5 月 20 日由淄博 蓝帆集团股份有限公司更名而成 蓝帆集团有限 指 淄博蓝帆集团有限公司，为蓝帆集团前身 蓝帆投资 指 淄博蓝帆投资有限公司，为蓝帆集团有限前身 新鹏伦 指 淄博新鹏伦投资有限公司，为蓝帆投资前身 香港中轩 指 中轩投资有限公司 中轩贸易 指 中轩贸易有限公司 蓝帆化工 指 山东蓝帆化工有限公司，2009 年 6 月 16 日由淄博 蓝帆化工有限公司更名而成 蓝帆商贸 指 淄博蓝帆商贸有限公司 上海蓝帆 指 上海蓝帆化工有限公司 青岛朗晖 指 青岛朗晖进出口有限公司 蓝帆新材料 指 山东蓝帆新材料有限公司 齐鲁增塑剂 指 山东齐鲁增塑剂股份有限公司 建兰化工 指 山东建兰化工股份有限公司 淄博商行 指 淄博市商业银行股份有限公司 中东石化 指 张家港中东石化实业有限公司 台湾南亚 指 南亚塑胶工业股份有限公司 鸿兴祥 指 鸿兴祥贸易有限公司，GREAT WORLD LEADER LTD 镇江联成 指 镇江联成化学工业有限公司 招股意向书、本招股意向 指 山东蓝帆塑胶股份有限公司首次公开发行股票招股 书 意向书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 1-1-10 山东蓝帆塑胶股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 外商投资企业所得税法 指 中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法 公司章程或章程 指 山东蓝帆塑胶股份有限公司章程 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行不超过 2,000 万股 A 股的行为 A 股 指 本公司本次向境内投资者发行的普通股，每股面值 人民币1.00元，须以人民币认购 保荐人、保荐机构、主承 指 国元证券股份有限公司 销商 申报会计师、会计师事务 指 大信会计师事务有限公司 所 发行人律师、律师事务所 指 文康律师事务所 股东大会 指 山东蓝帆塑胶股份有限公司股东大会 董事会 指 山东蓝帆塑胶股份有限公司董事会 监事会 指 山东蓝帆塑胶股份有限公司监事会 元 指 人民币元 近三年、报告期 指 2009年、2008年、2007年 一次性 PVC手套 指 以 PVC 糊树脂、增塑剂为主要原料，以 Ca-Zn 稳定 剂等助剂为辅助材料，采用浸渍工艺塑化成型的一 次性使用防护手套，是一种快速消费品 PVC 糊树脂 指 氯乙烯单体采用乳液聚合或悬浮聚合方式生产的糊 状聚氯乙烯树脂，是一种化学产品。PVC 糊树脂与 通用聚氯乙烯树脂（通常称 PVC 粉）最大的区别在 于其粒径更小，在常温下即可与增塑剂等原料混合， 配成糊状物进行加工成型，而通用聚氯乙烯树脂加 工成型则需要加热 增塑剂 指 一类增加聚合物树脂的可塑性、增强制品柔软性的 助剂，它通过降低合成树脂的分子间引力而产生增 1-1-11 山东蓝帆塑胶股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 塑作用，改善在成型加工时树脂的流动性，它通常 是一些高沸点、难以挥发的粘稠液体，一般不与塑 料发生化学反应。增塑剂是迄今为止产量和消费量 最大的助剂种类，被广泛用于食品包装、PVC 建筑 材料、医疗器械以及服装等 医疗级手套 指 医疗级一次性 PVC 手套的简称，是满足目标市场相 关医疗用途准入标准（目标市场的较高准入标准） 的 PVC 手套，是一次性 PVC 手套的高端产品。进入 目标市场时，PVC 手套应按规定进行批次抽检，根 据批次检验满足的品质等级被区分为医疗级手套和 非医疗级手套。医疗级手套的售价和利润水平较非 医疗级手套高 医疗级品率 指 PVC 手套生产企业所生产的全部手套中，医疗级手 套所占的比例。医疗级品率是衡量 PVC 手套生产企 业技术水平和核心竞争力的综合指标。医疗级品率 越高，表明企业的技术水平越高，核心竞争力越强 ODM 指 Original Design Manufacturer（原始设计制造商） 的缩写。制造商除了制造加工外，增加了设计环节， 即接受品牌商的委托，按其准入要求研发、设计、 生产和销售产品 乳胶 指 天然橡胶经硫化加工成型，主要用于制作轮胎、手 套等产品 丁腈 指 由丁二烯与丙烯腈乳液聚合所得的无规则共聚物， 主要用于生产丁腈橡胶和丁腈胶乳等 PE 指 聚乙烯树脂，是一种化学产品 DOP 指 邻苯二甲酸二辛酯，是 PVC 手套生产行业常用的传 统增塑剂 DINP 指 邻苯二甲酸二异壬酯，是一种比 DOP 更环保的增塑 剂 ATBC 指 乙酰基柠檬酸三丁酯，是一种非邻苯类的优良增塑 1-1-12 山东蓝帆塑胶股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 剂 TXIB 指 2、2、4-三甲基 1、3-戊二醇双异丁酸酯，是一种 塑料助剂 NSF 指 National Sanitation Foundation的缩写，美国全 国卫生基金会 OSHA 指 U.S.Occupational Safety and Health Administration 的缩写，美国职业安全和健康管理局 FDA 指 Food and Drug Administration的缩写，美国食品 药品监督管理局 ISO 指 国际标准化组织 CE 认证 指 欧盟对进口产品的认证，通过认证的商品可加贴CE （“CONFORMITE EUROPEENNE”缩写）标志，表示符 合安全、卫生、环保和消费者保护等一系列欧洲指 令的要求，可在欧盟统一市场内自由流通。如果没 有CE 标志的，将不得进入欧盟市场销售 CMDCAS 认证 指 加拿大医疗器械符合性评价体系，是加拿大健康部 和加拿大标准委员会(SCC)为支持“加拿大医疗器械 法规”而制定的，是审核机构对医疗器械企业为满 足“加拿大医疗器械法规”要求而进行注册评审和 发放注册证书的流程和要求 ISO13485:2003 认证 指 国际标准化组织(ISO)于 2003 年 7 月 15 日发布的 《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》国际标 准，该标准是专门用于医疗器械产业的一个完全独 立的质量管理体系标准，是全世界医疗设备制造商 （如：美国、欧洲、日本、加拿大）最为接受的标 准。该标准是以ISO9001:2000标准为基础，采用了 ISO9000:2000 标准的质量管理理念，引用了 ISO9001:2000 标准的结构、条款和格式，包含了 ISO9001:2000 标准的大部分质量管理体系的通用 要求，以医疗器械法规为主线，强调实施医疗器械 1-1-13 山东蓝帆塑胶股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 法规的重要性，提出相关的医疗器械法规要求，通 过满足医疗器械法规要求，来确保医疗器械的安全 有效。目前世界各国以此作为确定医疗器械能否进 入本国市场的标准 ASTM 指 美 国 材 料 试 验 协 会 （ American Society for Testingand Materials），是美国最大、历史最悠久 的标准化组织之一，其制定的标准涉及冶金、建筑、 石油、纺织、化工产品、电子、环境、核能、医疗 设备等领域，在世界上具有较高的权威性和地位 TUV PS 指 TUV 产品服务有限公司的简称，是 TUV 南德意志集 ☆ 团内专业从事产品检测认证的机构 Mckesson 指 北美第一大医药卫生产品批发商 MEDLINE 指 美国医疗行业最为资深的公司之一 Cypress 指 美国最大的医疗健康产品经销商之一 Amercare 指 北美主要的医疗产品供应商 Basic 指 Basic Medical Industries,Inc.，是北美知名的一 家医疗器械贸易公司 Themofena 指 法国最大的医疗器械经销商 T/T 指 Telegraphic Transfer的缩写，即电汇，是汇兑结 算方式的一种，电汇是汇款人将一定款项交存汇款 银行，汇款银行通过电报或电传给目的地的分行或 代理行（汇入行），指示汇入行向收款人支付一定金 额的一种汇款方式 L/C 指 Letter of Credit的缩写，即信用证，是一种由银 行依照客户的要求和指示开立的有条件的承诺付款 的书面文件。信用证是目前国际贸易中最主要、最 常用的支付方式 深加工结转 指 加工贸易（来料加工、进料加工）企业将保税料件 加工的产品结转至另一直属海关关区内的加工贸易 企业深加工后复出口的经营活动 1-1-14 山东蓝帆塑胶股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 第一节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 发行人名称：山东蓝帆塑胶股份有限公司 英文名称：SHANDONG BLUE SAIL PLASTIC & RUBBER CO.,LTD. 注册资本：6,000万元 法定代表人：李振平 成立日期： 2007年9月25日 住所：淄博齐鲁化学工业区清田路21号 公司网址：www.bluesail.cn 本公司是经中华人民共和国商务部商资批[2007]1422 号《商务部关于同意淄博蓝帆塑胶制品有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，由淄博蓝帆塑胶制品有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司于2007年9月25 日在山东省工商行政管理局登记注册成立，工商注册号为370000400004566。 本公司前身淄博蓝帆塑胶制品有限公司，系经山东省人民政府外经贸鲁府淄字[2002]1770 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和淄博市对外贸易经济合作局淄外经贸外资准字[2002]96 号《关于设立“淄博蓝帆塑胶制品有限公司”的批复》批准，由齐鲁增塑剂与香港中轩共同出资设立的中外合资经营企业。淄博蓝帆塑胶制品有限公司于2002年12月2日在淄博市工商行政管理局登记注册，并取得注册号为企合鲁淄总字第001806号的企业法人营业执照。 本公司产品一次性PVC手套是一种快速消费品，广泛应用于医疗检查、医疗护理、实验室、电子产品加工、食品加工、快餐服务等领域。与其他材质的一次性手套相比，PVC手套具有穿戴方便、透气性好、手感舒适、耐酸碱、隔离效果好、不会引起皮肤过 1-1-15 山东蓝帆塑胶股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书敏、价格便宜等优点，同时还具备抗静电的特性。目前一次性PVC手套的消费市场主要集中在美国、欧洲、日本、加拿大等经济发达国家和地区，上述国家和地区均已通过立法形式，要求有关行业必须配备一次性手套。 本公司从发展初期就准确把握了行业的发展趋势，战略定位于医疗级PVC手套的研发、生产与销售，确定了“高端化、差异化”的竞争策略，现已发展成为PVC手套生产行业最具成长性的龙头企业，生产总规模和医疗级手套生产规模均位居行业前列。2003 年至 2009 年，公司 PVC 手套销售量从 1.78 亿支迅速增长到 41.99 亿支，销售额从 1,665.23 万元增长到 47,770.29 万元，年复合增长率分别为 69.35%和 74.96%。2003 年至2009年，公司PVC手套销售量情况如下图： 45.00 40.00 35.00 30.00 支 25.00 亿 20.00 15.00 10.00 5.00 0.00 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 销售量 （亿支 ） 1.78 13.54 19.68 29.77 34.43 38.18 41.99 医疗级PVC手套是一次性PVC手套的高端产品，本公司战略定位于医疗级PVC手套的生产，公司是目前国内能够高比例持续稳定生产医疗级PVC手套的少数企业之一。报告期内公司产品的医疗级品率均超过90%，居行业领先水平。 医疗级手套具有准入门槛高的特点：PVC手套生产企业首先要通过目标市场所在国家的准入资质认证，才能在相关目标市场销售；其次要通过相关分销商的产品认可，才能成为其供货商。目前本公司已获得进入主要目标市场的相关资质认证，如美国510K认证、加拿大CMDCAS认证、欧盟CE认证等，产品质量达到并超过了FDA和ASTM标准，通过了Mckesson、MEDLINE、TP等知名企业的产品认可。本公司产品以出口为主，远销包括美国、欧洲、日本、加拿大在内的45个国家和地区，是全球最大的医疗器械经销商Mckesson公司的主力供应商，公司主要客户包括Mckesson、MEDLINE、Thermofina、Prime 1-1-16 山东蓝帆塑胶股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书Source等国际知名经销商。 近年来，PVC 手套市场需求不断增长，美日欧地区主要国家的消费总量从 2002 年的390.21亿支增长到2008年的703.30亿支，增长了313.09亿支，美日欧地区主要国家PVC手套消费总量情况如下图： 800.00 700.00 600.00 500.00 支 400.00 亿 300.00 200.00 100.00 0.00 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 消费总量 390.21 446.93 473.54 539.44 599.30 642.29 703.30 随着PVC手套现有市场需求的不断增长、市场地域范围的不断扩大和应用领域的不断增加，一次性PVC手套的市场需求总体规模巨大且增长迅速，市场前景广阔，具体表现为： 首先，PVC手套现有市场需求不断增长。随着人们自我保护意识的日益增强，PVC手套在现有领域的使用量正在并将继续增长，特别是大部分发达国家均已通过立法形式，要求有关行业必须配备一次性手套，进一步稳定了一次性手套的市场需求。在现有不同材质的一次性手套产品中，乳胶手套存在容易导致人体过敏、严重者可能导致死亡的缺陷，部分国家已呼吁减少使用，这将限制乳胶手套需求的增长，促进PVC手套需求量的增长；而丁腈手套也存在一定的过敏问题，并且价格昂贵，未来需求增长有限，因此，未来PVC手套现有市场需求将不断增长。 其次，PVC手套市场地域范围不断扩大。随着世界经济的不断发展，越来越多的国家正在普及使用PVC手套，市场对PVC手套的需求量将快速增加。目前，以我国为代表的发展中国家一次性PVC手套的消费基本属于空白，随着发展中国家经济的不断进步，国民的消费观念和消费习惯将趋向成熟，未来几年对PVC手套的需求将从无到有，不断增长。PVC手套这种产业规模与人口数量息息相关的一次性快速消费产品，其潜在需求一 1-1-17 山东蓝帆塑胶股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书旦在我国这个人口大国得到开发，新增的市场容量将相当可观。 第三，PVC手套应用领域不断增加。通过手套改性技术的应用，可以提高PVC手套的性能，为其向特殊领域的扩展奠定了基础。随着科学技术的不断进步，新型材料层出不穷，高新技术行业不断涌现，而新材料加工对工作条件要求非常苛刻，对劳动保护产品品质的要求不断提高，为PVC手套在新领域的发展提供了重大机遇。例如，目前对无尘、防静电新型PVC手套的需求已经产生并逐步扩大，市场日渐成熟。 本公司是中国塑料加工工业协会副会长单位，公司接受全国橡胶和橡胶制品标准化技术委员会邀请，作为主要起草单位（唯一的生产企业）参与起草制定《一次性使用聚氯乙烯 1医用检查手套》的国家标准，目前该标准已提交国家标准委员会。 本公司被列为淄博市十一五规划“区域医药产业集群”的依托企业；由山东省科学技术厅批准依托本公司组建山东省PVC手套工程技术研究中心；多次被淄博市国家税务局、淄博市地方税务局评为A级纳税信用单位、A级纳税人；连续3年被中共淄博市委、淄博市人民政府评为外贸出口先进单位；多次被淄博市人民政府和临淄区人民政府评为出口创汇先进单位；2008 年被中共临淄区委、临淄区政府授予“落实碧水蓝天行动计划”（2005－2007）先进单位。 二、控股股东和实际控制人简介 蓝帆集团股份有限公司持有4,200万股本公司股份，占本公司总股本的70%，为本公司控股股东，该公司基本情况如下： 名称：蓝帆集团股份有限公司 住所：淄博市临淄区管仲路 法定代表人：李振平 工商注册号：3703002804519 注册资本：人民币9,675万元 成立日期：2003年3月28日 经营范围：对化工业、高新技术项目（企业）投资，增塑剂、邻苯二甲酸酐技术开发、技术转让，房屋、设备租赁，房地产开发、销售（以上经营范围需审批或许可经营 1 聚氯乙烯，即PVC。 1-1-18 山东蓝帆塑胶股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书的凭审批手续或许可证经营）。 李振平先生持有蓝帆集团 33.69%的股份，是蓝帆集团第一大股东，为本公司实际控制人。李振平先生简历如下： 李振平先生，中国国籍，身份证号：370305195608023134，未拥有永久境外居留权， 53 岁，本科学历，中共党员，经济师、政工师。中国塑料加工工业协会副理事长；中国塑料助剂专业委员会理事长；中国增塑剂行业协作组副组长；《增塑剂》期刊编委会副主任。多次被评为淄博市优秀企业家，山东省“富民兴鲁”劳动奖章获得者、山东省劳动模范、淄博市劳动模范，现担任临淄区人大常委会委员。曾任临淄酒厂党委书记、经营厂长、临淄区经委副主任。现任本公司董事长，兼任蓝帆集团股份有限公司董事长、山东蓝帆化工有限公司董事、淄博蓝帆商贸有限公司董事、上海蓝帆化工有限公司董事、青岛朗晖进出口有限公司执行董事、山东齐鲁增塑剂股份有限公司董事长、山东建兰化工股份有限公司副董事长。 三、发行人主要财务数据 根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字[2010]第3-0003号），公司主要会计数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 流动资产 253,724,022.68 207,170,719.78 166,005,777.72 非流动资产合计 125,854,804.46 119,950,212.57 93,550,463.51 资产总计 379,578,827.14 327,120,932.35 259,556,241.23 流动负债 101,367,494.46 163,759,324.43 162,502,588.23 非流动负债 74,950,000.00 4,950,000.00 0.00 负债合计 176,317,494.46 168,709,324.43 162,502,588.23 股东权益合计 203,261,332.68 158,411,607.92 97,053,653.00 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 477,702,866.38 516,652,774.96 405,019,994.29 1-1-19 山东蓝帆塑胶股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 营业利润 80,227,911.90 68,268,658.52 33,738,388.57 利润总额 80,641,206.42 68,092,837.35 33,742,828.41 净利润 59,849,724.76 61,357,954.92 30,865,191.42 扣除非经常性损益后的 59,539,753.87 61,511,798.44 30,861,284.36 净利润 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 62,047,365.94 75,913,942.93 16,077,851.91 投资活动产生的现金流量净额 -23,992,843.44 -38,722,672.02 -19,710,885.49 筹资活动产生的现金流量净额 -361,018.68 9,388,664.54 -39,963,812.47 汇率变动对现金的影响 -180,563.94 -1,097,903.19 -665,089.64 现金及现金等价物净增加额 37,512,939.88 45,482,032.26 -44,261,935.69 （四）主要财务指标 财务指标 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动比率（倍） 2.50 1.27 1.02 速动比率（倍） 2.17 0.99 0.76 资产负债率（母公司，%） 45.92 51.57 62.61 每股净资产（元） 3.39 2.64 1.62 无形资产（土地使用权除外）占净资产 0.03 0.00 0.00 的比例（%） 财务指标 2009年度 2008年度 2007年度 应收账款周转率（次/年） 6.46 7.44 6.25 存货周转率（次/年） 9.49 9.51 8.31 息税折旧摊销前利润（万元） 9,734.13 8,229.34 4,921.66 利息保障倍数 18.16 14.67 6.70 每股经营活动产生的现金流量（元） 1.03 1.27 0.27 每股净现金流量（元） 0.63 0.76 -0.74 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元人民币 1-1-20 山东蓝帆塑胶股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 拟发行股数 2,000万股 发行价格 【 】元/股 发行方式 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合 的方式 发行对象 符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账户的投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 五、募集资金运用 本公司本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目： 序号 项目名称 备案审批情况 预计投资额（万元） 1 年产 21 亿支PVC 手套装置项目 淄发改项审(2008)70 号 13,691 年产33亿支PVC手套装置技术改 2 淄发改项审(2008)71 号 4,634 造项目 3 研发中心建设 淄发改项审(2008)69 号 1,677 合 计 20,002 上述项目投资共需资金 20,002 万元，本次募集资金将全部用于上述项目，若实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超出项目需要的投资总额，超出部分将用于补充公司流动资金。 鉴于公司产品供不应求，为尽快提高产能，公司决定自筹资金先期投资建设年产 21 亿支 PVC 手套装置项目中的 8 条生产线及其相关的配套设施。目前，上述 8 条生产线已建成并投入生产。公司将在本次募集资金到位后及时按规定程序，用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。 1-1-21 山东蓝帆塑胶股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元人民币 拟发行股数： 2,000万股，占发行后总股本的25% 发行后总股本： 8,000万股 发行价格： 【 】元/股 市盈率： 【 】倍（按本次发行后总股本计算） 3.39元/股（按2009年12月31日经审计的净资产与本发行前每股净资产： 次发行前总股本计算） 【 】元/股（按2009年12月31日经审计的净资产和发行后每股净资产： 本次发行拟募集资金净额与本次发行后总股本计算） 市净率： 【 】倍（按本次发行后每股净资产计算） 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行发行方式： 相结合的方式 符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账发行对象： 户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销 拟上市地： 深圳证券交易所 本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的股票在发行股份的流通： 深圳证券交易所上市流通 预计募集资金总额： 【 】万元 预计募集资金净额： 【 】万元 承销费用：【 】万元 保荐费用：【 】万元 本次发行费用概算： 审计、评估、验资费用：【 】万元 律师费用：【 】万元 1-1-22 山东蓝帆塑胶股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 发行手续费：【 】万元 信息披露及推介费：【 】万元 二、本次发行的有关机构 发行人： 山东蓝帆塑胶股份有限公司 住 所： 淄博齐鲁化学工业区清田路 21 号 法定代表人： 李振平 联系电话： 0533-7480108 传 真： 0533-7480085 联 系 人： 韩邦友、张学强 保荐人（主承销商）： 国元证券股份有限公司 住 所： 安徽省合肥市寿春路179号国元大厦 法定代表人： 凤良志 电 话： 0551－2207979 传 真： 0551－2207991 保荐代表人： 方书品、朱焱武 项目协办人： 贾世宝 项目组成员： 叶跃祥、汪艳、甘宁、刘云霄 律师事务所： 文康律师事务所 住 所： 青岛市香港中路61号阳光大厦写字楼10-11层 负 责 人： 李明均 电 话： 0532-85766060 传 真： 0532-85786287 经办律师： 王蕊、赵春旭 会计师事务所： 大信会计师事务有限公司 住 所： 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504室 法定代表人： 吴卫星 1-1-23 山东蓝帆塑胶股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 电 话： 010-82330558 传 真： 010-82327668 经办注册会计师： 胡咏华、李洪 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层 电 话： 0755-25938000 传 真： 0755-25988122 保荐人（主承销商） 安徽省工商银行合肥市四牌楼支行 收款银行： 户 名： 国元证券股份有限公司 账 号： 1302010119027320711 截至本招股意向书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、与本次发行上市有关的重要日期 1、询价推介时间：2010年3月17 日－2010年3月19日 2、定价公告刊登日期：2010年3月23日 3、申购日期和缴款日期：2010年3月24日 4、预计股票上市日期：本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市。 1-1-24 山东蓝帆塑胶股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 第三节 风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或有可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、汇率变动风险 本公司产品95%以上出口，主要出口市场为美国、欧洲、日本、加拿大等国家和地区，美元是本公司的主要结算货币。2005年7月，我国实施人民币汇率制度改革，由钉住单一美元的固定汇率制度转为以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。自人民币汇率制度改革至2009年12月31日，人民币对美元累计升值幅度达17.50%。人民币对美元升值，一方面公司进口料件的成本会相应下降；另一方面将会降低公司产品的人民币折算价，从而影响公司的营业收入和产品的毛利率水平。 2009年度、2008年度、2007年度，公司因人民币升值导致汇兑损失为550,362.05 元、5,935,209.50元、5,108,165.35元，分别占当期利润总额的0.68%、8.72%、15.14%。 本公司采取了提高售价、增加免税进口料件采购比重等措施降低人民币升值对公司的不利影响，但如果人民币对美元未来继续出现大幅升值，上述措施不能完全抵消人民币升值的影响，可能会导致公司利润短期内出现下滑。 二、税收优惠政策风险 1、企业所得税 本公司为外商投资企业，从2004年起享受“两免三减半”的所得税优惠待遇。2007 年和2008年，公司分别执行12%和12.5%的企业所得税税率。自2009年起，公司按照2008 年1月1日开始实施的《中华人民共和国企业所得税法》的规定执行25%的企业所得税税率。所得税税率的上升，会降低公司的净利润水平。2009年度、2008年度公司实现利润总额分别为80,641,206.42元、68,092,837.35元，实现净利润分别为59,849,724.76元、 61,357,954.92元。公司2009年实现利润总额较2008年提高18.43%，税后净利润较2008 年降低2.46%，是由于公司按照25%的所得税率计提了2009年度企业所得税。公司已按照 《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定申请高新技术企业认 1-1-25 山东蓝帆塑胶股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书定，根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，如果公司通过高新技术企业认定，则自被认定为高新技术企业三年内执行15%的企业所得税税率。 2、出口退税 本公司出口产品增值税实行“免、抵、退”政策，根据财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务总局《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税[2006]139号），自2006年9月15日起，公司出口退税率由13%降低至11%；根据财政部、国家税务总局《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]090号），自2007年7月1日起，公司的出口退税率由11%下调至5%，公司2007 年利润总额因此减少680.66万元；根据财政部、国家税务总局《关于提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2008]138号），自2008年11月1日起，公司出口退税率由5%提高到9%，公司2008度利润总额因此增加164.27万元；根据财政部、国家税务总局《关于提高轻纺、电子信息等商品出口退税率的通知》(财税［2009］第43号)，自2009年4月1 日起,公司出口退税率上调为11%；根据财政部、国家税务总局《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》(财税［2009］第88号)，自2009年6月1日起，公司出口退税率上调为13%。 出口退税率和免税进口料件金额是影响公司税务成本的主要因素。公司采取提高免税进口料件比重的措施，有效降低了出口退税率下调对公司的影响。目前公司出口产品适用的增值税退税率已恢复至2006年9月15日以前的较高水平，但未来如果出口退税率出现下调，将可能对公司业绩产生一定影响。 三、原材料价格变动风险 本公司主要的原材料是PVC糊树脂、DINP增塑剂等。2009年度、2008年度、2007年度，PVC糊树脂占营业成本的比重分别为25.38%、26.49%、29.81%，DINP增塑剂占营业成本的比重分别为23.35%、27.82%、29.15%。近年来PVC糊树脂、DOP增塑剂价格的走势 （DOP增塑剂是大宗增塑剂产品，国内外有公开的报价系统，DINP增塑剂的价格参考DOP增塑剂价格来确定）如下图： 1-1-26 山东蓝帆塑胶股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2400 2000 1600 吨 / 元 美 1200 ： 位 单 800 400 0 2005年1月 2005年7月 2006年1月 2006年7月 2007年1月 2007年7月 2008年1月 2008年7月 2009年1月 2009年7月 DOP PVC手套料 注：上图中PVC手套料为专用生产手套的PVC糊树脂 http://chemease.cbichina.com） （资料来源：易贸网 上述原材料均为普通化工原料，市场上供应充足，但由于其占营业成本的比重较高，如果原料价格在未来出现较大波动，将对公司的经营业绩产生一定影响。 四、销售模式风险 ODM业务模式目前是我国一次性PVC手套生产企业参与国际分工的主要方式。公司的直接客户主要是一次性PVC手套进口商，进口商再通过分销商或者自身的销售网络将一次性PVC手套销售给终端用户，进口商和分销商对公司产品的认可程度将直接影响其对本公司产品的采购量。尽管本公司产品质量可靠、品质优良，且信誉良好，通过了进入主要目标市场的资质认证和主要分销商的产品认可，但如果上述客户出现经营困难导致采购减少，或转向其他供应商采购相关产品，则可能对本公司的产品销售产生一定影响。 五、管理风险 1、控股股东控制的风险 本公司的控股股东是蓝帆集团，发行前持有公司70%的股权；本次发行后，持有公司52.5%的股权，仍处于绝对控股地位。本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，制定了《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》以及《总经理工作细则》等内部规范性文件，建立了较为完善的法人治理制度。虽然这些措施将从制度安排上避免大股东操纵现象的发生，但控股股东仍可能利用其绝对控股地位，通过行使表决权影响公司生产经 1-1-27 山东蓝帆塑胶股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书营和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。 2、关联交易的风险 ☆ 本公司从关联方齐鲁增塑剂采购原材料DINP增塑剂。2009年度、2008年度、2007 年度，本公司从齐鲁增塑剂采购的 DINP 增塑剂占营业成本的比重分别为 10.99%、 24.14%、31.68%。齐鲁增塑剂是全国规模最大、品种最全的增塑剂专业生产企业，DINP增塑剂供应充足、品质优良，且齐鲁增塑剂和本公司同在齐鲁化学工业园区内，从齐鲁增塑剂采购DINP增塑剂可以节约运输成本。本公司DINP增塑剂的采购价格均为市场公允价格，本公司制定了关联交易决策制度，确保关联交易价格公允，降低关联交易可能带来的风险，但是仍不能完全排除关联方通过关联交易损害公司股东利益的可能。 公司已从非关联方采购部分 DINP 增塑剂，逐步建立稳定的供货渠道，降低关联交易数额。2008年从非关联方台湾南亚、镇江联成等采购DINP 1,800吨，2009年从上述非关联方采购DINP增塑剂 4,241.80吨,并与台湾南亚签订了2010年度DINP增塑剂购销框架合同。 六、资产负债率较高的风险 2009年度、2008年度、2007年度，公司（母公司）的资产负债率分别为45.92%、51.57%、 62.61%，处于较高的水平。公司近年来发展迅速，固定资产比重较大，公司负债大部分为流动负债，同时随着销售规模快速增长，应收账款和存货占用流动资金相应增加，而目前本公司生产经营资金主要来源于银行贷款，导致本公司的资产负债率偏高。虽然报告期内公司资产负债率有明显降低，经营状况良好，产品的生产周期较短，不存在产成品压库现象，且公司有着良好的企业信用，资金周转顺畅，从未发生过欠付银行本息的情况，但目前资产负债水平和结构在一定程度上制约了公司经营规模的扩大和新业务的开展。同时公司也可能因生产经营状况发生不利变化、应收账款周转速度降低等因素影响资产变现能力和现金流稳定有效的获取。若出现此种情况将会降低公司的债务清偿能力，增加偿债风险。 七、供应商集中度较高的风险 2009年度、2008年度、2007年度，公司向前5名供应商采购额占采购总额的比例分别为54.19%、68.82%、74.17%，公司的供应商集中度较高，是大宗化工原料供应格局决定的，也是保证大宗原材料稳定供货的内在要求，如果主要供应商供应量跟不上公司原 1-1-28 山东蓝帆塑胶股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书料需求量的增长或者不再供应本公司原料将对本公司的生产经营产生一定负面影响。 八、净资产收益率短期下降风险 本公司发行前的2009年按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径计算的加权平均净资产收益率为33.62%，本次发行结束后本公司的净资产将大幅增长。由于募集资金项目短期内还不能发挥效益，公司净资产收益率将有所下降，由此带来因净资产收益率下降而引致的相关风险。 九、募集资金投资项目风险 本次募集资金投资的三个项目建成后，每年将会增加一定数量的资产折旧和摊销费用。尽管三个项目建成后，公司每年可以新增营业收入（效益）26,228.49万元，年新增税后利润3,718.36万元，且在项目可行性研究时亦已充分考虑折旧费用上升增加的运营成本，但如果市场环境发生重大变化，募集资金项目的预期收益不能实现，公司存在固定资产折旧费用大幅增加而导致利润下滑的风险。 十、股市风险 由于股票市场的价格不仅取决于企业的经营状况，同时还会受到利率、汇率、宏观经济、通货膨胀和国家有关政策等因素的影响，并与投资者的心理预期、股票市场的供求关系等因素息息相关。因此，股票市场存在着多方面的风险，投资者在投资本公司股票时可能因股价波动而带来相应的投资风险。 十一、国际经济危机引致的风险 2008年以来，由次贷危机引发的经济危机在全球范围内蔓延，美国、欧洲等地区经济都出现了不同程度的衰退。医疗行业由于其特殊性受到冲击较小，公司主要产品医疗级PVC手套作为医疗必需品，终端需求具有一定的刚性特征，且PVC手套较乳胶手套、丁腈手套的性价比优势明显，2008年世界范围内PVC手套消费量及其在一次性手套中所占比例仍保持平稳增长态势。尽管本行业受本轮经济危机的影响较小，且本公司战略定位于医疗级PVC手套的生产，是目前国内能够高比例持续稳定生产医疗级PVC手套的少数企业之一，但不排除国际经济环境持续恶化所引致的PVC手套需求增长放缓的风险。 1-1-29 山东蓝帆塑胶股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 第四节 发行人基本情况 一、发行人基本概况 1、名称：山东蓝帆塑胶股份有限公司 英文名称：SHANDONG BLUE SAIL PLASTIC & RUBBER CO.,LTD. 2、注册资本：6,000万元 3、法定代表人：李振平 4、成立日期：2007年9月25日 5、住所：淄博齐鲁化学工业区清田路21号 6、邮政编码：255414 7、电话号码：0533-7480108 8、传真号码：0533-7480085 9、电子信箱：stock@bluesail.cn 10、公司网址：www.bluesail.cn 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 本公司是经中华人民共和国商务部《关于同意淄博蓝帆塑胶制品有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]1422号文）批准，于2007年9月25日由淄博蓝帆塑胶制品有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。整体变更为股份公司后公司的总股本为6,000万元，每股面值为人民币1元。公司在山东省工商行政管理局登记注册，工商注册号为370000400004566。 淄博蓝帆集团有限公司持有本公司股份4,200万股，占总股本的70%；香港中轩持有本公司股份1,800万股，占总股本的30%。 （二）发起人 公司由淄博蓝帆塑胶制品有限公司整体变更设立，淄博蓝帆塑胶制品有限公司的原 1-1-30 山东蓝帆塑胶股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书股东淄博蓝帆集团有限公司、中轩投资有限公司为公司的发起人。 （三）发行人设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司主要发起人为淄博蓝帆集团有限公司，其拥有的主要资产包括：本公司70%股权、蓝帆化工75%股权、蓝帆商贸100%股权；其从事的主要业务为：对化工业、高新技术项目（企业）投资，增塑剂、邻苯二甲酸酐技术开发、技术转让，房屋、设备租赁，房地产开发、销售（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）。 （四）发行人成立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务变化情况 本公司设立时，公司拥有的主要资产为淄博蓝帆塑胶制品有限公司的整体资产。公司主要业务在公司设立前后没有发生变化。 （五）发行人改制前后业务流程及变化情况 发行人设立后，公司承继了淄博蓝帆塑胶制品有限公司全部资产和业务，因此，公司改制前后业务一致，业务流程详见本招股意向书第五节“四、发行人主营业务情况”。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 本公司成立以来，在商标转让、股权转让及原材料采购等方面与主要发起人蓝帆集团及其控制的企业发生过关联交易，未与其他发起人发生关联交易。详细情况见本招股意向书第六节“同业竞争与关联交易”。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司设立后，本公司完整承继了淄博蓝帆塑胶制品有限公司的全部资产，并已经依法办理所有资产产权变更登记手续。 （八）发行人独立情况 本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、资产完整情况 1-1-31 山东蓝帆塑胶股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、专利申请权、非专利技术等，具有独立完整的采购、生产、销售系统，公司资产具有独立完整性；公司没有以所属资产或权益为股东或其他关联企业提供担保；公司对其所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。 2、人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、副总经理、财务负责人、市场总监、总工程师、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事之外的任何职务并领取薪酬；公司财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、财务独立情况 公司设立了独立的财务部门并配备独立的财务人员，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；公司独立在银行开户，基本账户开立银行为中国工商银行淄博市临淄区支行，账号为：1603006109520101679，不存在与股东共用银行账户的情况。公司依法独立纳税，税务登记证号为：鲁税淄字370305744521618号，与股东单位无混合纳税的现象。 4、机构独立情况 公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，根据《公司章程》的规定聘任了经理层，同时根据公司业务发展的需要设置了职能部门，独立行使经营管理职权；公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于各股东。 5、业务独立情况 公司拥有完整的供应、生产和销售体系，能够独立开展生产经营活动；公司在业务经营上与控股股东及其关联方不存在同业竞争，同时本公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及股东香港中轩均出具了《避免同业竞争承诺函》，保证不与本公司发生任何同业竞争；《公司章程》及《关联交易决策制度》规定，发生在公司与关联方之间的关联交易必须履行所规定的批准程序，关联交易行为必须遵循市场原则进行。 1-1-32 山东蓝帆塑胶股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 三、历次股本结构形成及其变化和重大资产重组行为 （一）公司股本结构形成情况 1、公司的前身－淄博蓝帆塑胶制品有限公司设立 2002 年 11 月 28 日，淄博市对外贸易经济合作局以淄外经贸外资准字[2002]96 号 《关于设立“淄博蓝帆塑胶制品有限公司”的批复》，并随文颁发山东省人民政府外经贸鲁府淄字[2002]1770 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准设立淄博蓝帆塑胶制品有限公司。 2002年12月2日，淄博蓝帆塑胶制品有限公司在淄博市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为企合鲁淄总字第 001806 号的企业法人营业执照，注册地址为淄博齐鲁化学工业区内，企业类型为中外合资企业，经营年限为贰拾年，投资总额为壹仟肆佰万元人民币，注册资本为壹仟万元人民币。经营范围为生产、加工、销售 PVC 手套及其它塑料制品、粒料，销售本公司生产的产品。 淄博蓝帆塑胶制品有限公司设立时注册资本为1,000万元；其中齐鲁增塑剂以现金认缴出资额人民币700万元，占注册资本的70%，香港中轩认缴出资额为人民币300万元（以美元现金出资，按出资当日中国人民银行公布的人民币基准汇率折算），占注册资本的30%。 根据山东仲泰有限责任会计师事务所2003年1月13 日出具的编号为鲁仲泰会师验字(2002)第 9 号的验资报告：截至 2002 年 12 月 30 日，贵公司（即淄博蓝帆塑胶制品有限公司）已收到投资者山东齐鲁增塑剂股份有限公司、中轩投资有限公司的注册资本 1,000万元。 设立时，淄博蓝帆塑胶制品有限公司的股本结构如下： 股 东 持股数（万元） 持股比例（%） 齐鲁增塑剂 700 70.00 香港中轩 300 30.00 合 计 1,000 100.00 齐鲁增塑剂与香港中轩的出资均为自有资金。 2、2003 年的股权转让 1-1-33 山东蓝帆塑胶股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2003 年 5 月 10 日，齐鲁增塑剂与蓝帆化工签订《股权转让协议》，双方约定齐鲁增塑剂将持有本公司的全部出资700万元转让给蓝帆化工。同日，香港中轩出具了放弃本次股权转让优先受让权的声明书。 （1）转让价款：700万元。 （2）转让价格确定依据：股权转让时，公司生产线刚刚建成尚未投产（2003 年 5 月 11 日开始试生产）。截至 4 月末公司净资产 1,000.65 万元，每股净资产为 1 元，转让价格确定为1元/股。 （3）款项支付：该股权转让款项蓝帆化工已于2003年5月支付完毕。 （4）转让的原因：公司设立之初，股东为齐鲁增塑剂与香港中轩，注册资本1,000 万元，双方分别占 70%和 30%。为了打造一体化的“蓝帆”品牌，在蓝帆化工设立后，经双方协议，齐鲁增塑剂将持有本公司的全部股权转让给蓝帆化工。 蓝帆化工本次收购资金来源为自有资金。 2003年5月10日，齐鲁增塑剂按照其《公司章程》规定召开董事会，审议并通过本次股权转让事宜，履行了内部决策程序。同日，蓝帆化工召开了股东会，审议通过受让齐鲁增塑剂持有的蓝帆塑胶有限700万元出资。 2003年6月16日，淄博市对外贸易经济合作局以淄外经贸外资字[2003]53号《关于淄博蓝帆塑胶制品有限公司股权变更的批复》批准了本次股权转让，并随文换发编号为外经贸鲁府淄字[2002]1770号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2003年6月25 日，蓝帆塑胶有限取得变更后的营业执照。 本次股权转让后，蓝帆塑胶有限的股东变更为蓝帆化工和香港中轩，具体的股本结构如下： 股 东 持股数（万元） 持股比例（%） 蓝帆化工 700 70.00 香港中轩 300 30.00 合 计 1,000 100.00 2008 年 12 月 19 日，齐鲁增塑剂原第一大股东淄博市临淄区公有资产经营公司出具了《关于对山东齐鲁增塑剂股份有限公司转让所持淄博蓝帆塑胶制品有限公司股权的确认函》，确认齐鲁增塑剂2003年5月转让所持淄博蓝帆塑胶制品有限公司700万元出 1-1-34 山东蓝帆塑胶股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书资的行为符合程序等方面的相关要求，对该转让出资行为无异议。 2008 年 12 月 22 日，淄博市临淄区人民政府出具了《关于山东齐鲁增塑剂股份有限公司转让所持淄博蓝帆塑胶制品有限公司出资予以确认的意见》（临政发[2008]125 号），确认齐鲁增塑剂于2003年5月转让所持淄博蓝帆塑胶制品有限公司700万元出资的行为履行了必要的法律程序，符合相关规定，对该转让出资行为予以确认。 2009年8月20日，淄博市人民政府出具《淄博市人民政府关于对山东齐鲁增塑剂股份有限公司设立及股权结构调整等事项予以确认的函》（淄政字[2009]79号），确认：齐鲁增塑剂转让淄博蓝帆塑胶制品有限公司出资的行为履行了相应的批准程序，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害齐鲁增塑剂及其股东利益的情形，转让合法有效。 保荐人认为：齐鲁增塑剂向蓝帆化工转让蓝帆塑胶有限股权, 已经股权转让双方同意并履行了相应的批准程序和工商变更登记手续，转让程序符合相关法律、法规的规定；有关事项已经其控股股东、淄博市临淄区人民政府和淄博市人民政府补充确认，转让合法有效。本次转让时，公司生产线刚刚建成尚未投产，转让定价以当时蓝帆塑胶有限净资产为依据，不违反相关法律法规的规定，转让价格公允，不存在损害齐鲁增塑剂及其股东利益的情形，转让至今已历时六年，不存在纠纷或潜在纠纷。 发行人律师认为：2003 年 5 月齐鲁增塑剂将持有的蓝帆塑胶有限 700 万元出资转让给蓝帆化工，已经股权转让双方同意并履行了相应的批准程序和工商变更登记手续，转让程序符合当时法律、法规规定，转让行为合法有效。上述出资转让定价以当时蓝帆塑胶有限每出资单位对应净资产为依据，不违反相关法律法规的规定，不存在损害齐鲁增塑剂及其股东利益的情形，转让至今已历时六年，不存在纠纷或潜在纠纷。 3、2005 年的增资 2005 年 11 月 13 日，蓝帆塑胶有限召开董事会临时会议，决定将公司的投资总额由1,400万元增加到3,800万元；将公司本年度利润中的2,000万元转增为注册资本，转增完成后公司注册资本增加为3,000万元人民币，相应的股权构成比例不发生变化。 2005年12月7日，淄博市对外贸易经济合作局以淄外经贸外资字[2005]156号《关于淄博蓝帆塑胶制品有限公司增资的批复》，批准了本次增资，并随文换发商外资鲁府淄字[2002]1770号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2005年12月9日，蓝帆塑胶有限取得变更后的营业执照，公司的注册资本变更为 1-1-35 山东蓝帆塑胶股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 3,000万元人民币（实收资本1,000万元人民币）。 2006年5月29日，淄博九方有限责任会计师事务所出具了编号为淄九会验字[2006]第7号的验资报告验证了本次增资。 2006年5月30日，蓝帆塑胶有限取得变更后的营业执照，公司的注册资本变更为 3,000万元人民币（实收资本3,000万元人民币）。 本次增资后，蓝帆塑胶有限的股本结构如下： 股 东 持股数（万元） 持股比例（%） 蓝帆化工 2,100 70.00 香港中轩 900 30.00 合 计 3,000 100.00 4、2006 年的股权转让 2006 年 6 月，蓝帆化工将持有的本公司出资 2,100 万元全部转让给蓝帆投资。同日，香港中轩出具了放弃本次股权转让的优先受让权的声明书。 （1）转让价款：2,100万元。 （2）转让价格确定依据：由于蓝帆化工是蓝帆投资的控股子公司，转让价格由双方协商确定。截至 2005 年末公司净资产 5,978.57 万元，每股净资产为 1.99 元，转让价格为1元/股。2006年蓝帆化工仍在免税期内，因此本次股权转让不存在避税的情形。 （3）转让款项支付：该股权转让款项蓝帆集团已于2008年2月支付完毕。 （4）转让的原因：2005年蓝帆投资决定实行集团公司战略，优化投资结构。将蓝帆化工持有的蓝帆塑胶股权转让给蓝帆投资，使得蓝帆投资可以直接控股3个子公司，形成集团的扁平式管理。 蓝帆投资本次收购资金来源为自有资金。 2006年7月19日，淄博市对外贸易经济合作局以淄外经贸外资字[2006]88号《关于淄博蓝帆塑胶制品有限公司股权变更的批复》，批准了本次股权转让，并随文换发商外资鲁府淄字[2002]1770号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2006年7月24 日，蓝帆塑胶有限取得变更后的营业执照。 此次股权转让后，蓝帆塑胶有限的股东变更为蓝帆投资和香港中轩，具体的股本结 1-1-36 山东蓝帆塑胶股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书构如下： 股 东 持股数（万元） 持股比例（%） 蓝帆投资 2,100 70.00 香港中轩 900 30.00 合 计 3,000 100.00 5、2006 年股东蓝帆投资更名为蓝帆集团有限 （未完）  |