[年报]深振业Ａ(000006)2009年年度报告
深圳市振业(集团)股份有限公司2009年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 全体董事均出席审议本报告的董事会会议。 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本公司董事长李永明、主管财务工作的总经理李富川、分管财务工作的副总经理方东红、财务总监江津及财务部经理陈贤军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第一章 公司基本情况简介一、公司法定名称 中文名称：深圳市振业（集团）股份有限公司 英文名称：SHENZHEN ZHENYE （GROUP） CO.,LTD.二、公司法定代表人：李永明 三、公司董事会秘书：彭庆伟 证券事务代表：杜汛、孔国梁 联系地址：深圳市宝安南路振业大厦B座16楼董事会办公室 电 话：（0755）25863061 传 真：（0755）25863012 电子信箱：szzygp@126.com 国际互联网网址：http://www.zhenye.com四、注册及办公地址：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座11-17层 邮政编码：518008 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载2009年年度报告的指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司2009年年度报告备置地点：公司董事会办公室六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深振业A 股票代码：000006 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1989年5月25 日 公司最新变更注册登记日期：2008年5月8 日 公司最新变更注册登记地点：深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440301103341062 组织机构代码：61883104-1 税务登记号码：深地税登字440300618831041 聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 办公地址：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦8楼西座 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、报告期内实现利润情况（单位：元） 营业利润 356,045,581.21 利润总额 404,295,604.93 归属于上市公司股东的净利润 326,306,681.44 归属于上市公司股东的扣除非经常 217,162,358.75 损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 369,028,706.28 注: 以上数据以合并会计报表数计算填列。 本公司2009年度非经常性损益合计109,144,322.69元，其明细如下： 项 目 金 额 非流动资产处置损益 -67,619.85 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 200,000.00 补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 48,117,643.57 其他符合非经常性损益定义的损益项目 88,134,120.68 所得税影响额 -27,247,881.47 少数股东损益影响额（税后） 8,059.76 非经常性损益合计 109,144,322.69 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标： （一）主要会计数据 单位：人民币（元） 本年比上年增 2009 年 2008 年 2007 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,849,235,813.72 1,021,744,569.06 1,021,744,569.06 80.99% 1,024,038,256.70 1,024,038,256.70 利润总额 404,295,604.93 161,570,255.74 161,570,255.74 150.23% 293,323,892.26 287,810,561.17 归属于上市公司股 326,306,681.44 150,219,758.38 150,219,758.38 117.22% 257,731,330.81 252,217,999.72 东的净利润归属于上市公司股 东的扣除非经常性 217,162,358.75 148,278,150.83 148,278,150.83 46.46% 206,616,454.47 201,103,123.38 损益的净利润经营活动产生的现 369,028,706.28 -1,364,131,666.06 -1,364,131,666.06 127.05% -804,871,334.73 -804,871,334.73 金流量净额 本年末比上年 2009 年末 2008 年末 2007 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 7,272,027,535.15 5,921,442,329.83 5,921,442,329.83 22.81% 5,579,868,671.01 5,568,431,161.83 归属于上市公司股 2,107,372,042.04 1,602,022,358.78 1,602,022,358.78 31.54% 1,732,032,613.25 1,720,595,104.07 东的所有者权益 股本 507,183,262.00 507,183,262.00 507,183,262.00 0.00% 253,591,631.00 253,591,631.00 注：以上数据以合并会计报表数计算填列。 （二）主要财务指标 单位：人民币（元） 本年比上年增减 2009 年 2008 年 2007 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.64 0.30 0.30 113.33% 0.50 0.50 稀释每股收益（元/股） 0.64 0.30 0.30 113.33% 0.50 0.50 扣除非经常性损益后的基本每 0.43 0.30 0.30 43.33% 0.40 0.40 股收益（元/股） 加权平均净资产收益率（%） 17.59% 9.07% 9.07% 8.52% 16.15% 15.92%扣除非经常性损益后的加权平 11.71% 8.95% 8.95% 2.76% 12.95% 12.70% 均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量 0.73 -2.69 -2.69 127.14% -3.17 -3.17 净额（元/股） 本年末比上年末 2009 年末 2008 年末 2007 年末 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后归属于上市公司股东的每股净 4.16 3.16 3.16 31.65% 6.83 6.78 资产（元/股） 注：净资产收益率本报告期比上年同期增减为两期数的差值。 第三章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 （一）报告期内股份总数及股本结构变动情况表（单位：股） 本报告期变动前 本报告期变动增减（+，-） 本报告期变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 45,261,853 8.92% -31,401,269 -31,401,269 13,860,584 2.73% 1、国家持股 23,390,842 4.61% -23,390,842 -23,390,842 0 0 2、国有法人持股 3、其他内资持股 6,842,646 1.35% -2,977,326 -2,977,326 3,865,320 0.76%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 6,842,646 1.35% -2,977,326 -2,977,326 3,865,320 0.76% 4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股 5、高管股份 15,028,365 2.96% -5,033,101 -5,033,101 9,995,264 1.97% 二、无限售条件股份 461,921,409 91.08% 31,401,269 31,401,269 493,322,678 97.27% 1、人民币普通股 461,921,409 91.08% 31,401,269 31,401,269 493,322,678 97.27% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 507,183,262 100.00% 0 0 507,183,262 100.00% 注1：根据股权分置改革方案，深圳市国有资产监督管理局（以下简称“深圳市国资局”） 所持有23,390,842股有限售条件的流通股于2009年1月20 日解除限售，可上市流通，公司无限 售条件股份增加23,390,842股，有限售条件股份相应减少。至此，深圳市国资局持有我公司 股份95,153,163股（占公司总股本的18.76%）已全部解除限售。 注2：报告期内，公司第一期（2005年）股权激励限制性股票12,175,992股于2009年2月 12日解除限售。但根据《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事、监事、高级管 理人员所持有的部分第一期股权激励股票即5,072,116股仍保持锁定。公司无限售条件股份增 加，有限售条件股份相应减少。 注3：2008年12月31 日，公司实施管理层增持计划，全体管理层共增持1,064,400股。因 限售手续未办理完毕，增持股份中仅公司董事、监事、高级管理人员所增持903,900股的75 ％（即677,925股）在增持完成后自动转为有限售条件股份。2009年1月7 日，中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司为全部增持股份办理完成限售手续。 注4：2009年3月30 日，公司董事会同意翁翕辞去公司副总经理职务，根据《公司法》、 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，其所持有的第一期激励股份1,293,026股于申报离任日起六个 月后解除锁定，有限售条件股份相应减少。同时，其所持有的限售股份自高管股份转入境内 自然人股份。 （二）限售股份变动情况表（单位：股） 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 限售原 序号 股东名称 解除限售日期 股数 限售股数 限售股数 股数 因 深圳市国有资产监 1 23,390,842 23,390,842 0 0 注 1 2009 年 1 月20 日 督管理局 2 李永明 4,674,828 1,185,582 67,500 3,556,746 3 李富川 2,244,216 569,179 32,500 1,707,537 4 罗 力 2,244,216 569,179 32,500 1,707,537 5 蓝思远 898,690 0 15,000 913,690 6 蒋灿明 328,062 83,266 5,000 249,796 7 方东红 2,262,141 575,154 38,475 1,725,462 8 彭庆伟 313,062 188,566 20,000 144,496 9 童庆火 131,996 0 2,500 134,496 10 李红光 313,062 188,566 20,000 144,496 11 郑 英 313,062 188,566 20,500 144,996 12 李世明 313,062 188,566 20,000 144,496 13 修旭光 313,062 188,566 20,000 144,496 注2 14 张家驹 313,062 188,566 20,000 144,496 15 郭 雷 313,062 188,566 20,000 144,496 16 汤东清 313,062 188,566 20,000 144,496 17 王福志 313,062 188,566 0 124,496 18 王旭良 313,062 188,566 0 124,496 19 何万英 313,062 188,566 0 124,496 20 翁 翕 2,244,216 1,293,026 32,500 983,690 21 林茂德 2,146,716 1,293,026 0 853,690 22 杨海斌 313,062 188,566 0 124,496 23 芦天寿 313,062 188,566 0 124,496 24 江小泉 313,062 188,566 0 124,496 25 刘采青 313,062 188,566 0 124,496 合计 45,261,853 31,787,744 386,475 13,860,584 —— 注 1：公司股权分置改革方案于2006 年 1 月 12 日实施。根据股改方案的规定，自方案 实施之日起，原非流通股股份在 12 个月内不得上市交易或者转让；在上述 12 个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个 月内不得超过5%，在24 个月内不得超过 10%。2009 年 1 月20 日，深圳市国资局所持有的有限售条件的流通股23,390,842 股解除限售，可上市流通。至此，深圳市国资局所持股份全部为无限售条件的流通股。 注2：此部分为公司管理层所持有的有限售股份，系因实施第一、二期股权激励计划、 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案和增持股份计划所致。其中： （1）管理层所持有 12,175,992 股第一期激励股份的禁售要求为：根据《股权激励计划 实施办法》相关规定，激励对象无论在职或离职，在公司股权分置改革方案实施之后首个交 易日起36 个月内不对其受让的激励股权予以上市交易或转让。在股权分置改革方案实施之 后首个交易日起36 个月之后，管理层对其受让的激励股权的上市交易或转让按照《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规执行。 2009 年2 月 11 日，公司办理完成第一期激励股份12,175,992 股解除限售手续。但根据 《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每 年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因此部分解除限售股份仍保持锁定。 （2 ）管理层所持有9,017,094股第二期激励股份的解锁条件为：管理层无论在职或离职， 在第二期激励股份过户手续办理完成之日起2年内对其受让的第二期激励股份不得上市交易 或转让。在第二期激励股份过户手续办理完成之日起2年之后，管理层受让的第二期激励股 份解锁期为3年。解锁期内解锁应同时满足以下条件： a.对持有的激励股份进行解锁必须符合《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》 等规定； b.原则上采取匀速解锁办法； c.解锁期内完成股东大会（或董事会）批准的年度业绩指标，且净资产收益率不低于当 年同行业上市公司的平均水平； d.在职管理层应锁定所受让第二期激励股份的20%至任职（或任期）期满后解锁。 （3）管理层所持有 1,064,400 股增持股份的解锁条件为：管理层无论在职或离职，在增 持后 2 年内对其增持的股份不得出售。在增持股份 2 年之后，管理层出售增持股份应当同时 满足下列条件： a.出售增持股份必须符合《公司法》和《深圳证券交易所上市规则》等规定； b.在职管理层应锁定其增持股份的20%至任职期满后方能出售。 2009 年 1 月7 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为全部增持股份办理完 成限售手续，管理层所持有有限售条件股份相应增加。 二、证券发行与上市情况 （一）截止报告期末为止前三年，公司无证券发行情况。 （二）公司股本结构变化情况：详见本章一、（一）之公司股份及股本结构变动情况表 及其注释。 （三）公司无内部职工股。 三、股东情况 （一）股东数量和持股情况 股东总数 65,182户 前10名股东持股情况 持有有限 质押或冻 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 售条件股 结的股份 份数量 数量 深圳市国有资产监督管理局 国有股东 18.76％ 95,153,163 0 0 深圳市长城投资控股股份有限公司 其他 3.31％ 16,806,756 0 0 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 其他 2.82 ％ 14,299,966 0 0 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投 其他 2.21 ％ 11,218,869 0 0 资基金中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资 其他 2.11 ％ 10,720,000 0 0 基金中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资 其他 1.53％ 7,744,730 0 0 基金 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 其他 0.98％ 4,953,176 0 0 呼怀旭 其他 0.95％ 4,831,583 0 0 李永明 其他 0.94％ 4,742,328 3,556,746 0 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证 其他 0.71％ 3,602,807 0 0 券投资基金 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市国有资产监督管理局 95,153,163 人民币普通股（A股） 深圳市长城投资控股股份有限公司 16,806,756 人民币普通股（A股） 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 14,299,966 人民币普通股（A 股）中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投 11,218,869 人民币普通股（A 股）资基金中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资 10,720,000 人民币普通股（A 股）基金中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资 7,744,730 人民币普通股（A 股）基金 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 4,953,176 人民币普通股（A 股） 呼怀旭 4,831,583 人民币普通股（A 股）中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证 3,602,807 人民币普通股（A 股）券投资基金中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险 3,600,000 人民币普通股（A 股）产品-005L-CT001 深 深圳市国资局系深圳市长城投资控股股份有限公司 的实际控制人；中邮核心优选股票型证券投资基金和中 上述股东关联关系或一致行动的说明 邮核心成长股票型证券投资基金同属中邮创业基金管理 公司管理；未知其余股东间是否存在关联关系或是否属 于一致行动人。 （二）公司实际控制人和公司控股股东情况介绍 根据《中共深圳市委深圳市人民政府关于印发＜深圳市人民政府机构改革方案＞的通 知》（深发[2009]9号），公司实际控制人和公司控股股东深圳市人民政府国有资产监督管理 委员会更名为深圳市国有资产监督管理局（以下简称“深圳市国资局”）。 深圳市国资局代表深圳市政府对我公司行使出资人的权利，其办公地址位于深圳市福 田区深南大道投资大厦，邮政编码：518026，负责人：张晓莉。截至2009年12月31 日，深圳市国资局和我公司的产权控制关系如下图： 深圳市国有资产监督管理局 29.77% 18.76% 深圳市长城投资控股股份有限公司 3.31% 深圳市振业（集团）股份有限公司 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 任期 期初 期末 姓 名 性别 年龄 职 务 起止日期 持股数 持股数 李永明 男 53岁 董事长、党委书记 2009.7-2012.7 4,742,328 4,742,328 董事、总经理、 李富川 男 49岁 2009.7-2012.7 2,276,716 1,707,716 党委副书记 罗 力 男 52岁 董事、党委副书记 2009.7-2012.7 2,276,716 2,026,716 江 津 女 47岁 董事、财务总监 2009.7-2012.7 0 0 王勇健 男 45岁 董事 2009.7-2012.7 0 0 马兴文 男 57岁 董事 2009.7-2012.7 0 0 王苏生 男 41岁 独立董事 2009.7-2012.7 0 0 桂强芳 男 52岁 独立董事 2009.7-2012.7 0 0 廖耀雄 男 45岁 独立董事 2009.7-2012.7 0 0 郭其荣 男 52岁 监事会主席 2009.7-2012.7 0 0 朱大华 男 42岁 监事 2009.7-2012.7 0 0 童庆火 男 46岁 职工监事 2009.7-2012.7 134,496 134,496 蓝思远 男 53岁 副总经理 2009.7-2012.7 913,690 913,690 蒋灿明 男 40岁 副总经理 2009.7-2012.7 333,062 333,062 方东红 男 43岁 副总经理 2009.7-2012.7 2,300,616 2,300,616 彭庆伟 男 40岁 董事会秘书 2010.1-2012.7 333,062 144,496 注1：公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票系公司实施第一、二期股权激励 计划、2007年度利润分配及资本公积转增股本方案、管理层增持股份计划所致。详情请参阅 公司于2006年12月14日、2008年2月13日、2008年4月23 日和2009年1月5 日在中国证监会指定 媒体的公开披露信息。 注2：2009年1月22 日，第七届董事会召开2010年第三次会议，决定聘任彭庆伟任公司 董事会秘书。因工作分工调整，方东红不再担任董事会秘书职务。详情请参阅公司于2010 年1月23 日在中国证监会指定媒体的公开披露信息。 ☆ 注 3：报告期内，公司董事、总经理李富川通过二级市场卖出所持无限售条件流通股 569,000 股，公司董事、党委副书记罗力通过二级市场卖出所持无限售条件流通股 250,000 股，公司董事会秘书彭庆伟任职前通过二级市场卖出所持无限售条件流通股 188,572 股，以 上股票出售行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则》等相关规定。 （二）董事、监事、高级管理人员主要经历 1、董事简介 李永明：高级工程师、高级政工师。历任深圳市第五建筑工程公司副总经理、总经理、 深圳市金众（集团）股份有限公司董事长、深圳市建设（集团）公司副总经理、深圳市物业 发展（集团）股份有限公司董事、总经理、深圳市建设投资控股公司副总裁，2003年4月起任本公司党委书记，2003年5月起任本公司董事长，同时兼任深圳市长城投资控股股份有限公司董事。 李富川：高级经济师。历任陕西商学院讲师、本公司证券管理科科长、投资决策办主任、资产管理部经理、董事会办公室主任、董事会秘书、总经理助理、副总经理，2006年6月起任本公司董事、总经理、党委副书记。 罗 力：高级工程师。历任深圳市二建公司工程师、办公室主任、深圳市建业监理公司总经理、深圳市振业物业管理有限公司总经理、本公司工会副主席、人力资源部经理、总经理助理，2005年3月起任本公司党委副书记、纪委书记，2005年4月起兼任本公司工会主席， 2006年6月起任本公司董事。 江 津：高级会计师。历任北京市审计局宣武分局审计师、中国深圳彩电总公司进出口部会计师、中国电子器件深圳公司会计师、深圳市城建开发（集团）公司会计师、财务部副部长、财务部部长、董事、总会计师、深圳科技工业园有限公司董事、财务总监。2009年7 月起任本公司董事、财务总监。 王勇健：历任美国数字设备（中国）有限公司财务部经理、深圳市政府经济体制改革办公室主任科员、南方证券股份有限公司研究所经理、办公室副主任、深圳市沙河实业（集团）有限公司董事会秘书、深圳市沙河实业股份有限公司副总经理，现任深圳市投资控股有限公司副总经理，2009年7月起任本公司董事。 马兴文：高级工程师。历任深圳市机电设备安装公司助理工程师、长城地产发展公司房管部部长、长城储运公司经理、长城地产（集团）股份有限公司党委副书记、总经理，现任深圳市长城投资控股股份有限公司党委书记、董事长，2003年5月起任本公司董事。 王苏生：管理学博士后，会计学教授，博士生导师，注册会计师。历任君安证券有限公司投资银行部项目经理、深圳经济特区证券公司国际业务部副总经理、罗湖营业部总经理、蔚深证券武汉营业部经理、董事会秘书处主任、国家开发银行中瑞创投基金投资管理有限公司总经理，2003年至今任教于哈尔滨工业大学深圳研究生院，2009年7月起任本公司独立董事。 桂强芳：管理学博士，高级经济师，注册房地产估价师、注册资产评估师、注册土地估价师。历任深圳市政府基建办经济师、深圳国际房地产咨询股份有限公司董事长、深圳市国咨房地产评估有限公司董事长、深圳市国颂资产评估有限公司董事长，2006年至今任基恩（国际）集团董事局主席，2009年7月起任本公司独立董事。 廖耀雄：律师，深圳市罗湖区第五届人大代表，深圳市罗湖区人大常委会法律工作委员会委员。历任深圳市东海律师事务所专职律师、深圳市君诚律师事务所专职律师，1998年2 月至今任广东国欣律师事务所专职律师、所长、合伙人，2009年7月起任本公司独立董事。 2、监事简介 郭其荣：高级工程师。历任深圳市机电设备安装公司技术员、工程部副部长、深圳市机电设备安装股份有限公司副总经理、深圳市建安集团总经理、深圳市建安（集团）股份有限公司董事长、党委书记，深圳市沙河实业（集团）有限公司总经理、党委副书记。2009年1 月起任本公司监事会主席。 朱大华：高级会计师，注册会计师。历任中国深圳教育企业总公司会计、主办会计、计划财务部副经理、计划财务部经理、审计部经理、总经理助理、副总经理、深圳市纺织（集团）股份有限公司董事、财务总监，现任深圳市大铲湾港口投资发展有限公司董事、财务总监、深圳市地铁公司监事。2006年6月起任本公司监事。 童庆火：政工师。历任深圳市天健（集团）股份有限公司人事部经理兼团委书记、深圳市物业发展（集团）股份有限公司人事部经理、纪委委员、总经理助理、监事，2006年3月起任本公司人力资源部经理，2006年6月起兼任本公司职工监事。 3、高级管理人员简介 李富川：见“董事简介”。 蓝思远：农艺师。历任深圳市农科中心办公室副主任、主任、深圳农业科技园发展有限公司总经理、深圳市农科中心主任助理、深圳市农科房地产开发公司董事长、深圳市农科集团副总经理、党委委员，2006年3月起任本公司副总经理。 蒋灿明：高级工程师。历任深圳市第五建筑工程公司项目经理、深圳市建设投资控股公司海外业务部项目经理、香港迅捷建筑有限公司项目经理、深圳市建设投资控股公司工程总承包部副经理、本公司策划设计部经理，湖南振业房地产开发有限公司董事长、广西振业房地产股份有限公司董事长，2006年6月起任本公司副总经理。 江 津：见“董事简介”。 方东红：高级会计师。历任深圳市金众（集团）股份有限公司结算中心副主任、财务部副部长、财务部部长、深圳市物业发展（集团）股份有限公司财务处副处长、财务部部长、副总会计师、本公司董事会办公室主任，2005年3月起任本公司董事会秘书，2006年10月起兼任财务部经理，2009年7月起任本公司副总经理兼董事会秘书，2010年1月起不再兼任董事会秘书。 彭庆伟：法学博士，高级经济师。历任深圳市金众股份有限公司董事长秘书、深圳市物业发展（集团）股份有限公司法律室主任、总经理办公室副主任、本公司法律事务部主任、投资发展部经理、天津市振业房地产开发有限公司董事长兼总经理、振业城项目部总经理。 2010年1月起任本公司董事会秘书。 （三）年度报酬情况 董事长李永明的薪酬根据《深圳市属国有企业负责人经营业绩考核暂行规定》的要求进行考评，由基本年薪、效绩年薪和奖励年薪组成，与企业的经营业绩直接挂钩；监事会主席郭其荣和董事、财务总监江津的薪酬根据《深圳市属国有企业监事（长）和财务总监年度考核评价实施细则（试行）》的要求进行考评，由固定薪酬和浮动薪酬组成。 2009年7月29 日，公司召开2009年第四次临时股东大会，审议通过了《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》，明确了董、监、高薪酬发放的具体标准。其中：李富川、罗力、蓝思远、蒋灿明、方东红、彭庆伟、童庆火的薪酬由职位薪酬、奖励薪酬、补贴及福利构成；公司独立董事报酬为6万元/人·年（税前），独立董事、外部非独立董事及外部监事出（列）席董事会和董事会专门委员会现场会议的，每人每次发放履职报酬人民币1,800元（税后）。 董事会成员王勇健、马兴文和监事会成员朱大华除领取出席现场会议履职报酬外，未在本公司领取其他报酬。马兴文在深圳市长城投资控股股份有限公司领取报酬，王勇健在深圳市投资控股有限公司领取报酬，朱大华在深圳市大铲湾港口投资发展有限公司领取报酬。 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况及获得的股权激励情况如下表： 是否在股东单位或其 报告期内从公司领 报告期被授予的股权激励情况 他关联单位领取报酬 姓名 取的报酬总额 期末股 (万元) 可行权股数 已行权数量行权价 票市价 李永明 66.22 否 李富川 64.80 否 罗 力 51.26 否 江 津 15.00 否 王勇健 0.41 是 马兴文 0.41 是 王苏生 2.91 否 桂强芳 2.91 否 廖耀雄 2.91 否 郭其荣 33.00 否 朱大华 0.41 是 童庆火 39.88 否 蓝思远 51.60 否 蒋灿明 51.80 否 方东红 51.73 否 彭庆伟 43.20 否 合计 478.45 —— （四）变更董事、监事及高级管理人员情况 1、2009年1月23 日，经2009年第一次临时股东大会及第六届监事会相关会议审议，同意贺云辞去公司监事、监事会主席职务，选举郭其荣担任第六届监事会监事、监事会主席。详情请参阅公司于2009年1月8 日、2009年2月2 日在中国证监会指定媒体的公开披露信息。 2、2009年3月30 日，经第六届董事会临时会议审议，同意翁翕辞去公司副总经理职务。详情请参阅公司于2009年3月31 日在中国证监会指定媒体的公开披露信息。 3、经公司第六届董事会、监事会提名并经2009年7月29 日召开的第四次临时股东大会批准，选举李永明、李富川、罗力、江津、王勇健、马兴文、王苏生、桂强芳、廖耀雄九人为公司第七届董事会董事，其中，王苏生、桂强芳、廖耀雄三人为第七届董事会独立董事。选举郭其荣、朱大华为第七届监事会监事。经公司职工代表大会选举，推选童庆火任第七届监事会职工监事。第七届董事会、监事会任期三年，任职自2009年7月29 日起生效。第七届董事会召开2009年第一次会议选举李永明任董事长，聘任李富川任总经理，聘任蓝思远、尤福永、蒋灿明、方东红任副总经理，聘任江津任财务总监，聘任方东红兼任董事会秘书。第七届监事会召开2009年第一次会议选举郭其荣任公司监事会主席。详情请参阅公司于2009年7 月30 日在中国证监会指定媒体的公开披露信息。 4、2010年1月18日，第七届董事会召开2010年第二次会议，同意尤福永因工作变动原因辞去公司副总经理职务。详情请参阅公司于2010年1月19日在中国证监会指定媒体的公开披露信息。 5、2009年1月22 日，第七届董事会召开2010年第三次会议，决定聘任彭庆伟任公司董事会秘书。因工作分工调整，方东红不再担任董事会秘书职务。详情请参阅公司于2010年1月 23 日在中国证监会指定媒体的公开披露信息。 二、员工情况 截至2009年12月31 日，公司共有在册员工250人，不存在需承担费用的离退休职工。 专业构成如下：房地产工程管理人员102人，营销管理人员38人，经济类专业技术人员 26人，财务人员30人，电子信息工程管理人员6人，综合档案管理员9人，其他业务管理人员 39人。 学历构成如下：本部员工97人中有大学本科及以上学历的77人，占本部总人数的79.38 ％；取得中级以上职称的员工54人，占本部总人数的55.67％。下属公司153人中有大学本科及以上学历的96人，占下属公司总人数的62.75％；取得中级以上职称的员工48人，占下属公司总人数的31.37％。 第五章 公司治理结构 一、公司治理结构现状 报告期内，公司严格按照法律、法规的规定，结合规范治理的具体要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。 （一）报告期内，根据法人治理建设的新要求和实际运作的需要，公司对《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、各专门委员会议事规则、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等一系列法人治理规范性文件进行了全面的修订、完善，为进一步优化公司治理决策程序、提高董事会决策效率和决策水平提供了更有力的制度保障。 （二）报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会各专门委员会、经理层的职责明确，议事程序规范，权力均能得到正常行使。在年报编制和披露过程中，各决策程序运转正常，独立董事及审计委员会均发挥了应有的监督作用，维护了年度审计的独立性，提高了公司信息披露质量。7月，公司顺利完成董、监、高换届工作，并通过开展董、监、高培训、调研等一系列手段，切实提升了董、监、高履职意识和履职能力。 （三）本公司控股股东深圳市国资局以国有资产管理者的身份对本公司进行监管，代表深圳市人民政府对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利，并通过各项监管制度行使国有资产监管的职责。深圳市国资局与本公司保持了业务、资产、机构、人员和财务的“五分开”，保证公司具有足够的面向市场自主经营的能力。报告期内，控股股东能够按照深圳证监局《关于向对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》及其补充通知的要求，向公司提供内幕知情人信息。 （四）报告期内，公司董事会决策权力正常行使，董事会会议的筹备、召开及会议决议的披露均按《公司章程》和《董事会议事规则》的规定进行。全体董事均能诚信、勤勉地履行职责。报告期内，董事会下设的战略与风险、薪酬与考核、审计、提名等专门委员会及委员会成员均能认真、勤勉地履行职责，积极全面地开展工作，为董事会决策提供了专业参考，增强了董事会决策的科学性。 （五）公司监事会结构合理，能够严格按照《监事会议事规则》规定对公司重要事项进行监督检查，及时、全面地掌握公司经营情况，有效行使了监督权，充分发挥了监督职能。 （六）公司经理层全面负责公司的生产经营管理工作，总经理及其他高级管理人员均能忠实履行职务，并以维护公司和全体股东的最大利益为己任。董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。 （七）顾客、员工、股东、合作伙伴和政府构成本公司的利益相关者，各利益相关者结成利益共同体，共同促进公司的稳健发展并共同分享公司发展所带来的利益回报。公司尊重相关利益者的合法权利，在经济往来中诚信守法。 （八）公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等要求，真实、准确、完整地开展信息披露工作，全年按规定披露董事会、股东大会的决议情况和其他重要事项共计60项，未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。为提高年报信息披露质量和透明度，公司已制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，以进一步明确信息披露责任，强化信息披露差错问责力度。 （九）公司注重与投资者的沟通交流，报告期内根据投资者关系管理实践实际工作需要对《投资者关系管理制度》进行了修订，明确了投资者关系管理的组织及其职责。公司在做好电话咨询、现场调研接待等日常投资者关系管理工作的同时，还充分利用投资者交流会以及证监会指定网站、深交所在线论坛、公司网站等网络平台，加大信息沟通的接触面，有效提高了投资者关系管理质量。 二、独立董事履行职责情况 （一）报告期内，独立董事出席董事会会议情况： 亲自出席 应签署以通 实际签署以 应出席董 委托出席董 董事会现 缺席 讯表决方式 通讯表决方 独立董事姓名 事会现场 事会现场会 场会议次 次数 会签的董事 式会签的董 会议次数 议次数 数 会决议数 事会决议数 刘佳胜（第六届） 3 3 0 0 29 27 侯莉颖（第六届） 3 3 0 0 29 29 梅月欣（第六届） 3 2 1 0 29 29 王苏生（第七届） 2 2 0 0 18 18 桂强芳（第七届） 2 2 0 0 18 18 廖耀雄（第七届） 2 2 0 0 18 18 注：报告期内，第六届独立董事刘佳胜因出国，委托独立董事梅月欣出席以通讯表决方式召开的两次董事会临时会议并行使表决权。 （二）独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，结合具体工作实际，公司制定了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，对独立董事的任职条件、产生与更换、行使的职权、履行的义务以及在年报编制和披露过程中的具体责任和义务进行了详细规定。 报告期内，独立董事积极了解公司重要经营管理信息，在深入、审慎地审查相关资料后，就聘任会计师事务所、提名或聘任董事和高级管理人员、关联交易、对外担保非公开发行股票等重大事项发表了独立意见，并在年度报告的编制和披露过程中充分发表意见，认真履行了相关责任和义务，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事未对公司决策事项提出异议。 三、公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全独立，具有面向市场自主经营的能力 （一）业务方面，公司具有独立的产、供、销系统。 （二）人员方面，公司劳动、人事、工资管理完全独立，公司高级管理人员不在控股股东单位担任职务、领取报酬。 （三）资产方面，控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰。 （四）机构方面，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门间无上下级关系。 （五）财务方面，公司独立核算，具有独立的财务部门，依法独立纳税，建立独立的财务核算体系、财务会计制度和财务管理制度，开设独立的银行帐户。 四、内部控制制度的建立和健全情况 （一）内部控制综述 报告期内，公司继续加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展。公司从治理层面到各流程层面均建立了系统的内部控制制度，形成了较完整的内部控制体系。报告期内，内部控制制度执行情况良好，各业务环节均严格按照相关规定的程序进行，保证了公司运作规范、决策科学民主、资产安全完整以及信息披露真实、准确、公平、及时。 （二）内控制度体系的建立和健全 为确保公司战略目标及核心价值的实现，本着规范运作的基本理念，公司积极创造良好的控制环境，不断完善内控制度，并得到了有效运行。 1、内部控制体系有效运行的五大控制要素 公司高度重视内部控制制度的建设工作，不断健全和完善以《振业纲领》为基础的内部控制制度体系，并侧重于规范业务流程和工作标准化、完善管理制度和明确部门岗位职责，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制制度的权力，以确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。 （1）控制环境 公司已建立了良好的治理结构、组织结构和相关控制制度，重视建设良好的企业文化，在业务管理、资金管理、会计系统管理、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面形成了较完整的内部控制体系。 1）公司治理结构 公司根据有关法律法规及《公司章程》的要求，设立了股东大会、董事会、监事会和管理层，并在公司章程中列明各自的权利义务，相互之间分工明确、各司其职、各尽其责，确保不同层次的管理控制有序进行。 报告期内，公司制定了《法人治理标准化文件规范汇编》，内容包含决策程序操作指引、法人治理会议组织指引、决策文件格式指引三大模块，理顺了各法人治理机构的组织运行程序，明确了各法人治理机构日常办事机构及相关部门的职责范围，规范了各法人治理机构的决策事项、决策程序和决策内容。 公司“三会”和高管人员的职责及制衡机制能够有效运作，公司内部各部门及其工作人员亦按照公司的内控制度，明确分工，互相配合，互相监督；公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。公司运作符合《公司法》等法律法规及监管机构有关上市公司治理的相关规范性文件的要求。 2 ）公司组织结构框架 报告期内，公司优化组织结构，提出向百亿企业进军的战略目标，成立地区公司-深圳市振业房地产开发有限公司（以下简称“深圳公司”），试点“二级法人、三级架构”管控模式。在地区公司运作规范、总部管控有效的基础上充分授权，强化总部战略布局、投资决策和专业支持能力，加强地区公司内部运作机制建设和经营能力建设。公司各控股子公司在二级法人治理结构下建立了完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构和业务部门。 公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求建立健全了高效的法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构，根据不相容职务相分离的原则合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的组织结构体系。 公司的组织结构图如下： 股东大会 审计委员会 战略与风险管理委员会 党 委 监 事 会 董 事 会 提名委员会 薪酬与考核委员会 总 经 理 副总经理 审计监察部总部各党支部党委纪委工作部所属企业各党支部 策划设计部 董事会办公室 资产经营部 投资发展部 办公室管理技术部人力资源部财务部 经营计划部 湖南振业房地产开发有限公司（80 ％） 参股企业 惠州市惠阳区振业创新发展有限公司（82 ％） 贵州振业房地产开发有限公司（100 ％） 广西振业房地产股份有限公司（97.36 ％） 天津市振业资产管理有限公司（100 ％） 天津振业房地产开发有限公司（100 ％） 西安振业房地产开发有限公司（100 ％） 深圳市振业房地产开发有限公司（100 ％） 项目部 3）企业文化 公司重视企业文化建设工作，把企业精神、企业理念融入到制度建设、经营决策、对外交往和日常工作中，使企业精神和理念在公司各个方面都能得到切实的贯彻和体现。对内通过弘扬“诚信、和谐、认真、创新”的企业精神，创新和完善企业文化建设工作机制、平台和手段，引导员工在工作、学习、交流等日常行为中自觉以企业精神、企业理念为行动指南；对外通过把“创造价值、利益社会”的企业理念作为对外交往的基本原则，坚持守法经营、廉洁合作，确保企业社会责任的落实，努力向社会提供优质产品和服务，妥善处理与政府、股东、客户、合作单位等利益相关者的关系，塑造良好的企业形象。 报告期内，公司制定了《企业期刊管理制度》，创建及推广《深振业》司刊，加强公司企业文化建设和品牌形象建设，搭建与股东、员工、客户、政府、合作单位及相关机构交流沟通的平台，提高企业知名度。 4 ）人力资源政策 公司重视人力资源建设，建立了科学的人力资源管理制度，包含聘用、培训、辞退与辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩、请（休）假、加班、退休、社会保险缴纳等劳动人事制度。 报告期内，公司修订和完善了《员工培训管理规定》、《驻外员工管理规定》、《员工竞聘管理规定》、《员工招聘管理规定》等制度，通过人力资源制度规定实施薪酬管理、绩效管理、竞聘上岗和培训等管理措施提高员工的责任心和工作效率，有效加强人力资源控制。 同时，公司制定并实施“精兵强将”计划，从“严把进人关、创新人才引进手段、完善培训教育体系、建立激励和约束机制、完善退出机制、建立优秀企业文化”六大方面建立、完善公司人力资源管理体系，为人力资源工作建立长效机制，进一步提升人力资源管理水平。 （2 ）风险评估 报告期内，公司在全面风险管理第一阶段、第二阶段的风险文化宣传和识别辅导工作基础上，采用访谈和问卷调研相结合的方法组织公司各部室及各子公司进行了全员风险识别，形成了风险信息库，对调研中关注度比较集中的风险因素进行了定性定量评估，撰写了风险管理工作报告，提出了公司的风险管理策略和九大风险应对措施，并将措施执行融入同期开展的部门规范建设工作中，保障了风险防范真正落到实处。目前公司已建立系统性、整体性的风险防范体系，制定了《全面风险管理制度》和《全面风险管理监督评价办法》，界定全面风险管理体系建设的各项规范要求，构建全面风险管理组织架构，制定风险管理策略的基本要求，明确风险管理工作实施、监督评价和文化培育的规范要求，保障了全面风险管理工作有章可循、运作规范，从根本上提高集团基础管理水平和科学决策水平。 （3）控制程序 公司在授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、绩效考核控制、信息系统内部控制等方面制定了符合公司实际情况的内部控制制度，实施了有效的控制程序：在授权方面，根据《公司章程》及内部各项管理制度规定，对各职责岗位进行了不同的授权；在会计系统控制方面按照企业会计制度、会计法、税法等有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度、会计核算制度、内控体系；在财产控制方面，建立了一系列资产管理制度和内部稽核制度，确保了公司财产安全；在绩效考核控制方面，公司建立和实施了全面的绩效考核制度，并在实践中严格执行；信息系统内部控制方面，公司持续加大信息化建设投入，加强业务运营系统建设，推动外部信息化应用，信息化建设成果荣获“第十五届国家级企业管理现代化创新成果二等奖”，公司被评为“全国企业信息化建设典型示范单位”。 （4 ）信息沟通 公司建立了一系列信息交流与沟通制度，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。公司通过持续优化管理流程、整合信息系统资源以及加大信息建设的投入，加强了内部控制；通过管理信息系统、月度办公例会、内部刊物等多种渠道进行公司内部信息沟通，确保各类信息在公司内及时、有效传递，保证了公司管理层经营管理理念及时有效传递到各职能部门和全体员工；通过外部单位往来、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道获取外部信息并及时进行沟通和反馈，把重要信息及时传递给董事会、监事会和经理层。 （5）监督检查 公司设立专门的内部审计机构并配备专职审计人员4名，负责内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权，直接对董事会负责。报告期内，公司审计监察部不断深化内审业务，加快向以效益审计和管理审计为主导的现代内部审计全面转型与发展，积极主动为公司改进管理、提高效益、规范运作服务，在公司经营管理及内部控制的监督中发挥着重要的作用，并以出色的业绩获深圳市“2008-2009年度深圳市内审机构表彰审计项目”表彰。 2、重点控制活动 公司内部控制重点活动包括：制度建设、合同管理、预算管理、全面风险管理、关联交易、对外担保、重大投资、对子公司管理、招标管理、信息披露、募集资金管理、内部控制监督等方面。 报告期内，公司对上述各项内部控制重点活动的管理控制严格、充分、有效。 （1）制度建设 内部控制制度体系- 《振业纲领》是公司各项工作开展的指导性文件。报告期内，公司把“精细化管理”作为内部控制建设的重点，不断根据新的管理要求，梳理业务过程中的关键制度、流程，对《振业纲领》进行优化。目前公司各类管理制度已达171项，流程257项，报告期累计修订制度34项，新增7项；修订流程14项，新增1项。 为提升综合管理水平，提高风险防范能力，报告期内，公司开展了部门工作规范化、标准化工作，对各部门所有工作进行了梳理和分类，明确了每项工作从开始到结束的工作程序、工作节点以及每个工作节点的管理标准和岗位职责，优化完善了各项岗位工作流程及管理标准，标准化建立过程使公司员工对各项制度规范的进行了全面学习，提高了员工的专业素质、工作作风和业务处理的质量、效率。 （2 ）合同管理 ☆ 报告期内，公司修订了《合同管理制度》和配套的业务流程的部分条款和规定，并对工程合同标准文本的条款进行了相应修改，增加销售区展示面要求、合同后评价等条款。报告期内，公司审计监察部对合同管理制度的建立和运行进行了专项督察，检查发现合同拟订、合同审批、合同变更、合同执行、合同存档等各环节均符合合同管理工作标准，现行的EAS合同审批系统可满足公司合同管理的需要，督察报告对合同管理制度运行过程薄弱环节提出的8项整改建议在报告期内已得到改善解决。 （3）预算管理 为进一步提高预算编制的准确性、可操作性，明确预算编制责任，公司对《预算管理实施细则》进行了梳理和修订工作，根据公司业务特点，重新设计了相关的预算表格，对预算的编制程序、编制依据、预算执行、预算调整等进行了详细的规定，明确预算编制、执行、考核等环节的主要风险点，采取相应措施实施有效控制，并完善了预算调整条件及审批程序、预算考核办法、健全预算信息系统等内容。新修订的《全面预算管理实施细则》和相应的预算表格在提高预算编制质量、强化预算考核、加强部门分工合作等方面起到了明显的效果。 （4 ）全面风险管理 1）报告期内，公司已建立包含风险管理组织、风险辩识、评估、防范、评价等环节在内的《全面风险管理制度》、《全面风险管理监督评价办法》，全面风险管理相关制度合法、健全。 2 ）公司按照战略风险、运营风险、财务风险、市场风险、法律风险分类，采取头脑风暴、流程分析、事件分析等方法，对《振业纲领》所有257项流程逐一进行了梳理和分析，并对内外部政策、经营环境和风险案例等风险信息进行了搜集，归纳整合初步建立了包括946 项风险行为点的初始风险信息框架。在此基础上组织各部室进行风险辨识，对风险信息进行补充完善并加以整理提炼，形成了初始风险信息库，包含37项二级风险、101项三级风险、 820项风险行为点，风险信息收集充分、范围全面、方法科学。 3）公司采用了访谈和问卷调研相结合的方法，开展了针对公司领导、各部室负责人、部分业务骨干的面对面访谈，据此调整了风险分类和风险行为点，并从风险发生可能性、影响程度、应对层次三个维度出发，设计调研问卷并实施调研，对关注度比较集中的风险因素进行了定性定量评估，范围涵盖公司领导、各部室负责人和业务骨干，将结果按内、外部风险进行了排序，绘制了风险坐标图谱，建立了风险信息库，共计71项风险因素，其中重大风险因素18项。公司所面临的主要风险已被识别，风险评估方法较为科学、合理，准确反映了风险发生频率和影响程度，风险衡量恰当。 4 ）在风险识别和评估的基础上，根据风险评估结果，公司撰写了风险管理工作报告，提出了需要防范的九大重大风险，其中外部风险有政策风险和市场风险两项，内部风险有合法合规和诚信经营风险、投资风险、工程质量风险、成本风险、合同协议风险、资金风险和战略风险等七项。为强化风险管理的有效落实，公司针对重大风险编制了专项应对方案，制订了包括《项目可行性分析报告》格式指引、《重大设计错误应急预案》、《重大安全事故应急预案》等在内的风险应对措施，并将措施执行融入同期开展的部门规范建设工作中，保障了风险防范真正落到实处，风险防范措施充分、恰当。 通过全面风险管理体系建设，风险管理各项工作规范化、标准化、常态化，风险管理制度健全、合法，风险评估较为充分、有效，风险衡量适当，风险应对策略较为科学、合理，风险防范措施较为到位。下一步公司应结合市场状况和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。 （5）关联交易 公司制定了《关联交易管理制度》，对公司的关联人、关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露等内容作了详尽的规定。公司董事会办公室对所有合同均发表意见，以确保关联交易准确判断和及时披露。报告期，本公司与主要股东之间不存在关联交易情况。 （6）对外担保 公司制定的《公司章程》明确了股东大会及董事会对对外担保事项的审批权限，公司严格控制对外担保行为，并限制子公司提供担保。报告期内，公司将所持有的深长城股份 16,884,068 股作为质物反担保质押给深圳市投资控股有限公司（以下简称“投控公司”），作为投控公司为公司提供保证担保的对价，该事项已经股东大会审议批准。 （7）重大投资 公司制定了《投资管理制度》，明确了重大投资的审批权限及决策程序，界定了公司对外投资的立项、审批权限、信息披露等事项，公司所有投资均通过投资立项－编制可行性研究报告－公司董事会审核的程序，公司指定投资发展部负责对重大投资的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展和投资效益情况。报告期内，为实现百亿企业战略，公司加大土地储备力度，完成土地储备投资2.84亿元，成功竞得天津市河东区新开路东侧地块和惠州市惠阳经济开发区象岭地块的土地使用权，上述投资事项均由股东大会审议批准。报告期内，公司无对外委托理财和衍生产品投资行为。 （8）对子公司的管理 公司制定了较为规范和完善的子公司管理制度和流程，加强对子公司的管理控制，对子公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高子公司整体运行效率和抗风险能力。各子公司也在充分考虑自身业务特征的基础上，建立健全了各自的内部控制制度。《房地产项目开发公司管理制度》明确规定子公司执行重大事项产权代表报告制度和审议程序，对子公司的人事管理、财务、资金及担保管理等方面进行了严格规定。子公司的董事、监事、财务总监亦由公司提名选举产生或委派。通过实施全面预算、关键业绩考核指标和年度绩效考评，建立对子公司的绩效考核制度，促进子公司经营业绩和公司总体战略目标的实现。 报告期内，根据公司建立“集团总部-地区公司-项目部”三级管理架构的战略设想，由公司投资人民币3亿元设立地区公司——深圳公司，将公司成本控制、工程、销售等开发价值链下游的经营职能向地区公司集中，原按项目设立的项目部为地区公司的一线执行机构。设立深圳公司的议案已经公司董事会、股东大会审议通过，审批程序合规、齐备，相关董事会、股东大会决议亦及时予以公告披露。 （9）招标管理 报告期内，公司修订完善了《招标管理规定》和《房地产项目开发公司管理制度指引》，调整外包合格承包商数据库的部门管理职责，在承包商入库资质预审、投标单位选择、技术标评审、商务标评审、中标单位合同执行综合评价等方面取得较好的工作成效，招标计划的制定、评标、定标、招标会议、纪要审批等各工作环节均符合《招标管理规定》的相关规定及各招标项目业务流程的要求。同时，公司《外包管理制度》、《分项工程外包管理实施细则》的制订与执行，使公司招投标制度体系更加完善。 （10）信息披露 公司制定了《内幕信息管理制度》，明确了内幕信息和内幕知情人的范围、规范了内幕信息知情人登记备案的程序、确立了内幕信息的保密原则和奖惩措施，使得公司内幕信息管理工作有法可依、有据可循，维护了信息披露的公平性。 报告期内，公司根据《信息披露事务管理制度》及时公开信息披露，确保信息及时公告，并于2009年6月在深交所486家深市主板公司信息披露考评活动中获得“优秀”评级。公司还在董事会办公室设专人及投资者热线回答投资者所提的相关问题，同时通过电话、网站、电子邮箱等沟通渠道与投资者进行广泛交流。 通过上述各项制度的执行，建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道，对照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效。 （11）募集资金管理 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定。报告期内，公司无募集资金情况，亦无以前期间募集资金的使用延续到本报告期。 （12）内部控制的检查和披露 公司重视内部控制建设，全面推行规范化、制度化运作，设立专门机构负责内部控制的建立、健全，并由公司审计监察部依据公司《内部控制评审实施细则》的要求实施内部控制评价，对公司控制环境、控制活动、信息系统、信息披露、监督等进行对照检查，重点关注子公司的管理、预算管理、关联交易、对外担保、募集资金、重大投资、信息披露等重大方面，针对投资风险防范、信息系统安全、风险管理体系和突发事件预警机制等内部控制薄弱环节提出了完善意见，使公司内控在管理过程中不断规范和完善，内控缺陷逐年降低，保障内部控制的有效运行。 （三）不足及改进措施 1、公司内部控制活动中存在的薄弱环节 公司按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得一定成效，在内部控制的重大方面执行较好，但尚存在一些薄弱环节，主要表现在： （1）薪酬激励机制有待加强 公司现行的薪酬制度激励力度不够，对子公司持续发展的激励较为欠缺，薪酬水平与市场接轨不足，对引进人才、留住人才有一定的影响。 （2 ）外部风险分析和研究深度还有待提高 报告期内，公司对内部整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平进行了比较到位的分析与评估，有效规避了经营风险，但是对宏观经济形势、产业政策等识别的外部风险分析和研究深度还有待提高。 2、对于目前公司在内部控制方面存在的薄弱环节，公司拟采取下列措施加以改进、提高： （1）内部控制评审向子公司延伸，提升公司对子公司的管控能力 进一步拓宽内部控制评价范围，内部控制评价向子公司延伸，促进子公司规范运作。今后通过组织子公司进行内部控制制度的自我评估，并将子公司内部控制建设纳入公司内部控制评审范围，促进子公司健全内部控制和提高自我约束、纠正能力，强化公司控制环境，进一步提升公司对子公司的管控能力。 （2 ）研究新的薪酬分配制度，提高人才吸引力 公司应根据市场以及公司实际情况研究新的薪酬分配制度，为员工提供富有竞争力的薪酬福利，有效激励员工，提高人才吸引力。 （3）加强外部风险研究，积极应对外部风险 在做好公司内部风险分析、评估的同时，加强外部风险的分析和评估工作，尤其是关注宏观经济形势、产业政策对公司经营管理的影响。在进行风险分析时，充分吸收专业人员，借助外脑搭建研究平台，组成风险分析团队，拓宽信息收集渠道、提高分析效率，强化对房地产行业发展趋势、发展规律的研究，分析研判房地产政策对于房地产市场走势的影响，确保风险分析结果的准确性，将外部风险对公司可能带来的经营风险降到最低程度。 （四）上年度内部控制薄弱环节改进完善情况 上年度内部控制自我评价报告所提薄弱环节，报告期内，公司已积极改进完善，具体如下：针对“加强信息系统安全、保密控制”，公司制定了《信息安全管理制度》，启用Chinasec网络监控和大恒文档加密软件，采取一系列信息控制手段和安全维护措施，确保信息系统安全、稳定、高效运行；针对“建立健全风险管理制度体系”，公司已建立系统性、整体性的风险防范体系，制定了《全面风险管理制度》和《全面风险管理监督评价办法》，保障了全面风险管理工作有章可循、运作规范；针对“建立重大突发事件预警机制”，公司组织相关部门针对重大风险编制了专项应对方案，制订了《重大设计错误应急预案》、《重大安全事故应急预案》等应对措施，有效提高了公司对重大突发事件的应对能力。 （五）内部控制总体评价 董事会认为：公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制度，并开展“上市公司治理专项活动”进行自查、整改、提高，公司现有的内部控制体系符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和相关监管部门的要求，公司的内部控制活动涵盖法人治理、经营管理、生产活动等各个环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差，在有效性方面不存在重大缺陷，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较为有效的控制与防范作用。公司将根据外部环境的变化和公司向百亿企业进军的战略目标，不断进行内部控制体系的补充和完善，以保障公司战略、经营等目标的实现。 五、推进公司治理专项活动的情况 公司积极推进公司治理专项活动的相关要求，已完成各项整改工作，具体完成情况如下： （一）关于独立性不足的问题：针对公司曾存在的向控股股东报送产权代表报告导致独立性不足的问题，公司已完成整改。公司已停止执行产权代表报告制度，并积极实施内幕信息知情人报备制度和公司治理非规范情况信息披露制度，按月向深圳证监局报送内幕知情人员信息表。此外，公司及控股股东均按照深圳证监局《关于向对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》及其补充通知的要求，以书面形式承诺健全内幕信息知情人报备制度，加强对未公开信息的管理。 （二）关于三会运作中存在的问题：针对公司曾存在的决策程序不当和土地竞标授权不明的问题，公司已完成整改，完善了内部决策程序和重大信息内部报告程序，并对公司通过政府招标、拍卖、挂牌等法定公开竞价方式参与土地竞拍事项，提请董事会明确了授权经营班子参与竞拍的价格区间。 （三）关于制度建设中存在的问题：公司已完成整改，制定了《关联交易管理办法》、 《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《接待与推广工作制度》，并提交第六届董事会第九次会议审议通过。同时，对于公司原章程和《董事会议事规则》中，关于董事、监事、高级管理人员在反收购情形下的免职条款、董事会基金的使用条款、董事会会议新增临时议题的条款等规定不符合相关法律法规要求，公司已对相关条款进行了修订，经董事会第十一次会议审议通过后提交2007年度股东大会批准。 （四）关于公司工会所持下属子公司股份权属不清的问题：公司已完成整改，公司及公司工会已对各所属子公司出资情况进行了清理，将所持物业公司100％股权（含工会名义持有的20 ％股权）全部转让给振业物业职工；敦促工会及时履行了对广西公司、惠阳公司的实际出资义务，并收回部分由工会名义持股的股份。至此，公司工会对所属企业的持股情况已全部理顺。 （五）关于公司日常投资者接待记录不完整的问题：公司已完成整改，通过建立日常投资者接待档案的方式，及时进行记录，并在定期报告中对接受调研和采访情况进行了公开披露。 六、公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 报告期内，公司制定了《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》，规定内部董事、监事及高级管理人员的薪酬由职位薪酬、奖励薪酬、补贴及福利构成，其中奖励薪酬根据公司效益、个人绩效发放，与董事长效绩年薪、奖励年薪挂钩（董事长效绩年薪、奖励年薪根据《深圳市属国有企业负责人经营业绩考核暂行规定》的要求进行考评）。该办法经2009年第四次临时股东大会批准。 另外，在股权分置改革过程中，公司启动管理层股权激励计划，制定了《股权激励计划实施办法》和《长期激励基金计提方案》，并分别提交第五届董事会第十三次会议和2006年第二次临时股东大会审议批准。董事会薪酬与考核委员会年终考核公司管理层的年度履职情况，针对每年年初制定的年度经营发展计划，考评各项经营目标完成情况，根据考核结果，公司分别于2006年12月和2008年2月实施了第一、二期股权激励计划，从而实现了管理层收入与绩效的统一，实现了所有者与经营者利益的统一，为公司健康、稳健、持续发展提供了更好地保障。 第六章 股东大会情况简介 一、2009年第一次临时股东大会情况：公司于2009年1月23 日上午在深圳市宝安南路振业大厦B座12楼会议室召开了2009年第一次临时股东大会，出席会议的股东及代理人共计3 人，代表股份111,964,519股，占本公司总股本的22.08%。公司于2月2 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和中国证监会指定网站上刊登了本次股东大会的决议公告。 二、2009年第二次临时股东大会情况：公司于2009年4月28 日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开了2009年第二次临时股东大会，参加本次股东大会的股东及股东代理人共 63人，代表股份104,335,904股，占本公司总股本的20.57%。其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共13人，代表股份102,894,798股，占本公司总股本的20.29%；参加本次股东大会网络投票的股东共50人，代表股份1,441,106股，占本公司总股本的0.28%。公司于4月29 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和中国证监会指定网站上刊登了本次股东大会的决议公告。 三、2008年度股东大会情况：公司于2009年5月20 日上午在深圳市宝安南路振业大厦B座12楼会议室召开了2008年度股东大会，出席会议的股东及代理人共计15人，代表股份 126,158,505股，占本公司总股本的24.87%。公司于5月21 日在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》和中国证监会指定网站上刊登了本次股东大会的决议公告。 四、2009年第三次临时股东大会情况：公司于2009年6月10日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开了2009年第三次临时股东大会，参加本次股东大会的股东及股东代理人共 96人，代表股份40,885,223股，占本公司总股本的8.06%。其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共10人，代表股份9,049,573股，占本公司总股本的1.78%；参加本次股东大会网络投票的股东共86人，代表股份31,835,650股，占本公司总股本的6.28%。公司于6 月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和中国证监会指定网站上刊登了本次股东大会的决议公告。 五、2009年第四次临时股东大会情况：公司于2009年7月29 日上午在深圳市宝安南路振业大厦B座12楼会议室召开了2009年第四次临时股东大会，出席会议的股东及股东代理人共计13人，代表股份125,355,043股，占本公司总股本的24.72%。公司于7月30 日在《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和中国证监会指定网站上刊登了本次股东大会的决议公告。 六、2009年第五次临时股东大会情况：公司于2009年10月28 日上午在深圳市宝安南路振业大厦B座12楼会议室召开了2009年第五次临时股东大会，出席会议的股东及股东代理人共计13人，代表股份125,251,203股，占本公司总股本的24.70%。公司于10月29 日在《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和中国证监会指定网站上刊登了本次股东大会的决议公告。 七、2009年第六次临时股东大会情况：公司于2009年12月30 日上午在深圳市宝安南路振业大厦B座12楼会议室召开了2009年第六次临时股东大会，出席会议的股东及股东代理人共计12人，代表股份125,053,043股，占本公司总股本的24.66%。公司于12月31 日在《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和中国证监会指定网站上刊登了本次股东大会的决议公告。 第七章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）管理层讨论与分析 1、宏观经济及行业发展趋势 2009 年，房地产行业在政府税费减免、二套房贷政策松动等一系列优惠措施刺激下率先走出低谷，成交量快速上涨，成交均价也在短期内出现较大涨幅。在市场信心回升和销售回暖的带动下，土地市场成交渐趋活跃，激烈的竞拍场面再度出现。房地产市场价格的过快上涨已引起了政府的高度关注。2009 年 12 月以来，国务院先后出台针对房地产市场调控的“国四条”和“国十一条”，温家宝总理在十一届全国人大三次会议的政府工作报告中更是明确提出“要坚决遏止部分城市房价过快上涨势头”。住房和城乡建设部、国土资源部、财政部等多个部委相继出台一系列房地产调控措施，综合运用财政、货币政策及行政等手段来加强对房地产市场的调控，以增加房地产市场的供应、抑制投机需求，遏制房地产价格过快上涨。 基于以上分析，我们判断随着房地产市场调控各项措施的逐步落实，市场短期内将呈现波动的局面，市场赠与的红利不可依赖，公司的发展将最终取决于通过管理和创新持续创造收益的能力。 2、公司面临的经营风险 （1）政策风险：政府运用行政、财政、货币等多种手段加大对房地产行业的宏观调控，随着各项调控措施的陆续落实，住房投资、投机需求将得到进一步的抑制。 （2 ）市场风险：政府对房地产市场的宏观调控，可能引起房地产交易量萎缩、价格下跌，房地产市场总体景气度下滑，这将给公司的销售工作带来较大压力。 （3）原材料价格上升的风险：在适度宽松的货币政策下，2010 年通货膨胀预期增加，建材和劳动力成本可能升高，这将加大公司的建安成本，压缩公司的利润空间。 3、公司发展的基本思路 公司将通过加强对市场动态和竞争格局的监测、分析及判断，及时准确地应对市场变化，继续坚持稳健、谨慎的发展策略，注重提升公司的专业能力，缩短项目的开发周期，把握项目的开发节奏，执行灵活、有效的定价策略，加快销售回款，增加盈利空间。在土地储备的布局上，采取以深圳为主，重点发展已布局的区域市场，项目获取上重点考虑价格的合理性和风险的可控性，严格评估项目收益的可行性，维护与地方政府的良好关系并积极把握行业并购及合作的机会，努力实现土地储备规模与开发规模相匹配。 （二）公司经营与管理情况回顾 1、突出主业发展、优化资产结构、解决历史遗留问题，经济效益创历史新高。 2009年，公司高度重视对宏观政策和市场动态的监测、分析、判断，准确把握开发、销售节奏，全年实现营业收入18.49亿元，利润总额4.04亿元，归属于上市公司股东的净利润3.26 亿元，分别较去年同期增长80.99%，150.23%，117.22%。 （1）房地产经营业绩创历史新高。全年投入项目开发资金超过16亿元，在建与新开工项目7个共116万平方米，年内竣工面积28.14万平方米，完成合同销售面积22.76万平方米，合同销售金额22.79亿元，结算面积17.62万平方米，结算金额18.16亿元，均创下历史新高。其中：振业城二-五期工程进展顺利，二-三期已于2009年10月竣工，四期及五期1-7栋预计于 2010年4月竣工，五期8-11栋预计于2010年12月竣工，项目全年实现合同销售金额约11亿元；振业峦山谷花园一期1-6栋于2009年12月竣工，7-13栋预计2010年12月竣工，项目凭借优良的立面、户型设计赢得市场认可，超额完成全年销售任务；惠阳·振业城一期A组团于2009 年11月竣工，项目定位准确，全部60栋独立别墅在开盘一个月内全部售罄，B、C组团预计于2010年下半年竣工；星海名城六期的住宅和商业已全部完成销售，全年结算销售金额4.51 亿元；北海振业·中央华府于2009年3月竣工，目前已基本完成销售；西安振业·泊墅一期于2009年9月开工，预计今年推向市场；南宁项目的规划报建进展顺利，预计2010年上半年正式动工；长沙项目拆迁取得突破性进展，下一步将全力以赴推进策划设计和规划报建工作；天津项目已启动项目规划设计和前期筹备工作，将于2010年下半年开工。 （2 ）稳步推进土地储备战略，增强公司后续发展动力。先后取得天津新开路东侧7.2万平方米的土地使用权和惠州市惠阳区8.7万平方米的土地使用权，完成土地储备投资2.82亿元。截止目前，公司已有地产项目分布在全国7座城市，土地储备约340万平方米（建筑面积）。此外，公司与广东惠州惠阳经济开发区管委会和西安浐灞区管委会进行前期土地合作开发，为低成本扩张奠定了基础。 （3）优化资产结构，提高资产利用效率。顺利完成建业集团、特皓公司、合肥公司、建工集团（原金众集团）的股权转让，收回股权转让款1.96亿元，实现投资收益近1.15亿元；盘活存量资产，出售景洲大厦裙楼商铺，收回销售款2,853万元，实现当期收益1,828万元。上述资产的转让使公司资产结构更加合理，资源配置更加优化，资产利用效率得到提高。 （4 ）妥善解决历史遗留问题，降低公司运营风险。经过反复沟通，公司与龙华项目合作方达成一致，终止对龙华项目的投资，收回前期支付的定金5,500万元并获得补偿款5,000 （未完）  |