[担保]亿城股份(000616)关于信托融资暨提供对外担保的公告
亿城集团股份有限公司 关于信托融资暨提供对外担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ● 公司第五届董事会于 2010 年 3 月 16 日召开的临时会议审议通过关于公司信托融资暨提供对外担保的议案，同意本公司、本公司之全资子公司北京亿城房地产开发有限公司（以下简称“北京亿城”）与中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）签署《合作协议书》。 ● 本次信托融资暨提供对外担保事项需经公司股东大会审议通过后才能生效实施。 ● 本次担保数量及累计担保数量：本次为信托融资提供 110,000 万元的担保。本公司及控股子公司现存对外担保余额为 50,000 万元，此项担保生效后， 累计对外担保余额将达到 160,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 64.12%，其中为子公司担保余额 110,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 44.08%。 ● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。 一、信托融资方案概述 2010年3月17日，公司、北京亿城与中诚信托在北京签署了《合作协议书》，约定（1）中诚信托须成立信托计划，资金不少于12亿元且不超过13亿元；（2 ）北京亿城以其享有的对本公司之子公司天津亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“天津亿城山水”）4亿元的债权作价4亿元认购信托计划全部一般受益权信托单位；（3）中诚信托以2亿元信托资产向天津亿城山水增资用于天津红桥广场项目的开发建设，同时以不超过7亿元货币信托资产按债权原值收购本公司对天津亿城山水享有的不少于7亿元的委托贷款；（4）为保证天津亿城山水履行对中诚信托的上述不超过11亿元债务，本公司及北京亿城分别以持有的天津亿城山水的股权向中诚信托提供质押担保，同时天津亿城山水以其持有的天津红桥广场项目全部土地使用权及在建工程向中诚信托提供抵押担保。 公司第五届董事会于2010年3月16日召开的临时会议审议通过了本次信托融资事项。参会及表决情况为：参会有效表决票7票，同意7票。 本次信托融资暨提供对外担保事项需经公司股东大会审议通过后才能生效实施。 二、本次信托计划涉及方基本情况介绍 1、中诚信托有限责任公司 住 所：北京市东城区安外大街2号 法定代表人：王忠民 注册资本：人民币120000万元 成立日期：1995年11月20 日 经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务 2、北京亿城房地产开发有限公司 住 所：北京市密云县工业开发区水源路乙10号 法定代表人：马寅 注册资本：人民币10000万元 成立日期：2000年2月29 日 经营范围：房地产项目开发；销售商品房；自有房屋物业管理 与上市公司关系：为本公司全资子公司 3、天津亿城山水房地产开发有限公司 住 所：天津市红桥区西青道84号办公楼5层529号 法定代表人：朱平君 注册资本：人民币20000万元 成立日期：2009年11月27 日 经营范围：房地产开发、投资、销售 股权结构：本公司持有其49%股权，北京亿城持有其51%股权；中诚信托增资后，本公司将持有其24.5%股权，北京亿城持有其25.5%股权，中诚信托持有其50%股权 基本财务状况：截至2009年12月31 日，资产总额45,539万元，负债总额25,544 万元，净资产19,995万元，2009年净利润-4.4万元（上述财务数据未经审计）。天津亿城山水主要资产为天津红桥广场项目，该项目于2009年10月30 日通过挂牌方式取得，土地出让价款14.6亿元已全部支付，项目总建筑面积约为30.98万平方米。 截至目前，天津亿城山水不存在担保、抵押、重大民事诉讼与仲裁事项。 三、合作协议书主要内容 1、成立信托：中诚信托发起设立信托计划，信托计划资产总额不超过人民币13亿元，其中优先受益权所对应信托资产总额不少于8亿元且不超过9亿元，一般受益权所对应的信托资产为4亿元。 2、认购信托单位：在本信托计划发行期间，北京亿城承诺以其享有的对天津亿城山水4亿元的债权作价4亿元认购本信托项下全部一般受益权信托单位。 3、增资和收购委托贷款：本信托计划成立后，中诚信托将以2亿元信托资产向天津亿城山水增资，增资完成后中诚信托将持有天津亿城山水50％股权；同时中诚信托将以不超过7亿元货币信托资产按债权原值收购本公司对天津亿城山水享有的不少于7亿元的委托贷款。 4、担保：为保证天津亿城山水履行对中诚信托的上述不超过11亿元债务，本公司及北京亿城分别以持有的天津亿城山水的股权向中诚信托提供质押担保，同时天津亿城山水以其持有的天津红桥广场项目全部土地使用权及在建工程向中诚信托提供抵押担保。 5、特殊事项约定：信托计划成立后，信托计划对天津亿城山水将持有10亿元至11亿元的债权。天津亿城山水应履行按期足额偿还借款本息的义务。中诚信托收到天津亿城山水支付或偿还的利息或本金之后，向信托计划项下的优先受益人分配信托收益或返还信托资产。在信托计划存续期间，中诚信托不向一般受益人（即北京亿城）分配信托收益。北京亿城的信托收益的分配于信托终止后随信托财产的返还一并进行。向北京亿城返还信托财产时，中诚信托可以根据信托终止后信托财产的实际情况向北京亿城返还资金、债权、股权或者按照北京亿城的要求处置剩余信托财产。 本信托计划成立后，如中诚信托认为已发生或可能发生危及信托财产安全的情形，中诚信托有权处置所持部分或全部天津亿城山水的股权，变现部分或全部信托财产。 信托计划成立满12个月至24个月期间，如信托专户内信托资产不足以支付当期信托费用或不足以向优先受益人支付当期预期信托利益，中诚信托有权出售其持有的天津亿城山水50%的股权。本公司或本公司指定的第三方在同等条件下有权优先购买。 若截至信托计划成立满24个月之日，信托专户内信托资产仍不足以支付全部信托费用以及向优先受益人返还信托资产本金和支付预期信托利益，中诚信托有权以多种方式（包括但不限于转让、拍卖等方式）处置其享有的全部天津亿城山水股权及其他信托财产。天津亿城山水欠付中诚信托的剩余债务的利率提高至年 20％，但信托计划成立满24个月之前优先受益人享有的年预期收益率和受托人享有的信托报酬率仍保持不变。 6、协议的成立和生效：本协议自各方法定代表人或授权代理人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起成立，自本公司股东大会审议批准之日起生效。 四、董事会意见 董事会认为，根据天津亿城山水的经营状况和盈利能力，以及公司拥有对其的实际控制权，本次信托融资中公司为天津亿城山水提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。公司对上述融资提供担保有利于天津亿城山水的业务开展，有利于公司的稳健发展。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次为信托融资提供110,000万元的担保。本公司及控股子公司现存对外担保余额为50,000万元，此项担保生效后，累计对外担保余额将达到160,000万元，占公司最近一期经审计净资产的64.12%，其中为子公司担保余额110,000万元，占公司最近一期经审计净资产的44.08%，无逾期担保情况。 特此公告 亿城集团股份有限公司 董 事 会 二〇一〇年三月十八日 中财网
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