[董事会]海陆重工(002255)第一届董事会第十九次会议决议公告

时间：2010年03月18日 18:15:06 中财网

苏州海陆重工股份有限公司
第一届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议
于2010 年3 月6 日以电子邮件、电话通知方式发出会议通知和会议议案，于2010
年 3 月 16 日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9 名，实际参与表决董事 9
名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。

本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议
由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：
1、会议以赞成票 9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司2009
年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；
公司独立董事郁鸿凌先生、黄雄先生、杨静女士向董事会提交了《独立董事
2009 年度述职报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ），并将在2009 年
度股东大会上进行述职。

2、会议以赞成票 9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司2009
年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；
《苏州海陆重工股份有限公司2009 年度财务决算报告》详见附件 1。

3、会议以赞成票 9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司2010
年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；
《苏州海陆重工股份有限公司2010 年度财务预算报告》详见附件2。

4、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司
2009 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意将该议案提交股东大会审议；
经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，公司2009 年实现归属于母公司
净利润 109,285,136.14 元。其中，母公司实现净利润为 90,773,381.89 元。根据公
司章程的规定，提取净利润的 10%计 9,077,338.19 元列入公司法定盈余公积金。母
公司期初未分配利润为 87,115,195.34 元，本期分配 2008 年度普通股股利
22,140,000.00 元。母公司2009 年度期末可供分配利润为 146,671,239.04 元。

公司 2009 年度利润分配预案为：以 2009 年 12 月 31 日深圳证券交易所收市
后的总股本 129,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含
税），共计派发现金红利25,820,000.00 元（含税）。公司2009 年度不以资本公积金
转增股本。

5、会议以赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了关于《公司2009
年度内部控制自我评价报告》的议案，并同意将该议案提交股东大会审议；
《苏州海陆重工股份有限公司2009 年度内部控制自我评价报告》、独立董事
对此事项发表的独立意见、保荐人国信证券股份有限公司对此事项发表的《国信
证券股份有限公司关于苏州海陆重工股份有限公司内部控制自我评价报告的核查
意见》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

6、会议以赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司专
职董事 2010 年度基本薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

对于专职董事，公司将比照高级管理人员的薪酬制度，实行基本薪酬加绩效
薪酬加奖励薪酬来确定薪酬，专职董事2010年基本薪酬为： 人民币1万元/月（税
后）。
发放形式为：按月发放。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

7、会议以赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司职
工代表监事2010 年度基本薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

对于职工代表监事薪酬，公司将比照高级管理人员的薪酬制度，实行基本薪
酬加绩效薪酬加奖励薪酬来确定薪酬，2010年基本薪酬为：人民币0.3万元/月（税
后）；发放形式为：按月发放。

独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

8、会议以赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于独立董事2010-2012 年度津贴的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

公司2010-2012年度拟给予独立董事郁鸿凌、黄雄、杨静每人5万元的独立
董事津贴（税后）。
9、会议以赞成票 9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司2009
年度总经理工作报告的议案》；
10、会议以赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《公司 2009
年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；
公司2009 年年度报告全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公司2009
年 年 度 报 告 摘 要 详 见 《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn.
11、会议以赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议，并以累积投票制进行选举。

根据符合《公司章程》规定的推荐人的推荐并经本公司董事会提名委员会的
资格审查，提名以下人员为公司第二届董事会非独立董事候选人：
徐元生、陈吉强、惠建明、潘建华、朱建忠、张卫兵。

独立董事发表如下意见：
1、公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；
2、徐元生、陈吉强、惠建明、潘建华、朱建忠、张卫兵六位均符合担任上市
公司董事的任职资格，同意提名为公司第二届董事会非独立董事候选人。
非独立董事候选人的简历及基本情况详见附件3。

12、会议以赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议，并以累积投票制进行选举。

根据符合《公司章程》规定的推荐人的推荐并经本公司董事会提名委员会的
资格审查，提名以下人员为公司第二届董事会独立董事候选人：
郁鸿凌、杨静、黄雄。

独立董事发表如下意见：
1、公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；
2、郁鸿凌、杨静、黄雄三位符合担任上市公司独立董事的任职资格，同意提
名为公司第二届董事会独立董事候选人。

上述独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交公司 2009 年度股
东大会审议。

独立董事候选人的简历及基本情况详见附件 3。

13、会议以赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议，并以累积投票制进行选举。

根据符合《公司章程》规定的推荐人的推荐并经本公司董事会提名委员会的
资格审查，提名以下人员为公司第二届监事会非职工代表监事候选人：
闵平强、伊恩江。

独立董事发表如下意见：
1、公司监事会关于该事项的表决程序合法有效；
2、闵平强、伊恩江两位符合担任上市公司非职工代表监事的任职资格，同意
提名为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。
非职工代表监事候选人的简历及基本情况详见附件3。

职工代表监事将由公司职工代表大会民主选举产生。

14、会议以赞成票6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于对公司2009 年度所发生的关联交易进行确认的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

关联董事徐元生、瞿永康、陈吉强回避表决。经非关联董事确认，公司 2009
年度所发生的关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则，
没有损害股份公司和非关联股东的利益。独立董事对此事项发表的独立意见、保
荐机构《国信证券股份有限公司关于苏州海陆重工股份有限公司2009 年度关联交
易情况的核查意见》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

15、会议以赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《公司董事会关于募集资金 2009 年度存放与使用情况的专项报告的议案》；
2009
《苏州海陆重工股份有限公司董事会关于募集资金 年度存放与使用情况
的专项报告》详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，
独立董事对此事项发表的独立意见、江苏公证天业会计师事务所有限公司的苏公
W[2010]E1号《关于苏州海陆重工股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证
报告》、国信证券股份有限公司出具的《苏州海陆重工股份有限公司持续督导期间
募 集 资 金 存 放 与 使 用 专 项 核 查 报 告 （2009 年 度 ）》 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 。

16、会议以赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于变更
募集资金项目实施地点的议案》；
详见刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn
的《苏州海陆重工股份有限公司关于变更首次公开发行股票募集资金实施地点的
公告》。

保荐人意见《国信证券股份有限公司关于苏州海陆重工股份有限公司变更募
集资金项目实施地点的核查意见》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

17、会议以赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；
详见刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《苏州海陆重工股份有限公司关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

公司独立董事经过审查，对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

监事会对此事项发表的意见详见刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《苏州海陆重工股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议公告》。

保荐人对此事项发表《国信证券股份有限公司关于苏州海陆重工股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的意见》，审计机构江苏公证天业会计师事务所有限公司对此事项出具的鉴证意见苏公 W[2010]E1107
号《关于苏州海陆重工股份有限公司募集资金投资项目情况的专项审核报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

18、会议以赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于对控股子公司江阴海陆冶金设备制造有限公司增资的议案》；
详见刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的
《苏州海陆重工股份有限公司对控股子公司增资公告》。

19、会议以赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于召开
2009 年年度股东大会的议案》。

会议决定于2010 年4 月7 日召开公司2009 年年度股东大会，详见刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《苏州海陆重工股份有限公司关于召开2009 年度股东大会的通知》。

特此公告。

苏州海陆重工股份有限公司董事会
2010 年3 月 18 日附件1
苏州海陆重工股份有限公司2009 年度财务决算报告
2009年公司在董事会决策下，通过管理层与全体员工的积极努力，基本完成了预定的目标。现将2009年财务决算情况报告如下：
一、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
本年比上
主要会计数据 2009 年 2008 年 2007 年
年增减(%)
营业收入 979,420,179.37 752,622,891.07 30.13 660,936,125.23
利润总额 158,567,363.88 94,132,934.73 68.45 101,109,783.88
归属于上市公司股
109,039,114.25 74,658,001.85 46.38 57,039,703.37
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 100,036,925.51 73,095,272.29 36.86 51,453,393.12
损益的净利润
基本每股收益 0.95 0.77 23.38 0.69
稀释每股收益 0.95 0.77 23.38 0.69
扣除非经常性损益
0.87 0.75 0.16 0.62
后的基本每股收益
全面摊薄净资产收
10.40 14.72 35.12
益率（%） 29.35
加权平均净资产收
16.45 22.30 45.00
益率（%） -26.23
扣除非经常性损益
后全面摊薄净资产 9.54 14.42 31.68
33.84
收益率（%）
扣除非经常性损益
后的加权平均净资 15.09 21.84 40.59
30.91
产收益率（%）
经营活动产生的现
131,953,071.47 19,970,551.49 560.73 150,454,362.82
金流量净额
每股经营活动产生
1.14 0.18 533.33 1.81
的现金流量净额
本年末比
2009 年末 2008 年末 上年末增 2007 年末
减(%)
总资产 1,990,972,048.05 1,403,088,918.46 41.90 721,272,693.26
所有者权益（或股
1,112,231,273.28 555,288,781.53 100.30 197,492,674.15
东权益）
归属于上市公司股
8.12 4.58 77.29 2.38
东的每股净资产二、报告期公司主要财务指标变化情况分析：
1、资产负债构成与上年度相比发生重大变化的原因分析：
单位：元 币种：人民币
项目 2009 年 2008 年 增减比例%
货币资金 736,040,786.46 272,188,861.54 170.42
应收账款 223,872,553.68 153,781,111.25 45.58
预付账款 54,904,393.96 69,529,698.53 -21.03
存货 586,773,717.02 612,648,497.62 -4.22
固定资产 236,647,396.58 198,160,738.27 19.42
短期借款 33,000,000.00 37,300,000.00 -11.52
应付票据 26,628,000.00 48,100,000.00 -44.64
预收账款 602,349,104.01 584,255,022.76 3.10
应交税费 10,766,156.09 -24,750,177.78 43.50
长期借款 6,000,000.00 6,000,000.00
变动原因：
货币资金大幅增加系本公司非公开发行 1840 万人民币股票,再融资募集资金到位所致。

应收账款增加的主要原因是本公司本期销售增加,质保金增加,还有确认销售后因客户付款滞后影响所致。

固定资产增加系募资项目竣工结转投入正常生产所致。

短期借款减少的原因是归还到期借款所致。

应付票据减少系公司归还到期票据结算所致。

预收账款增加系公司新订合同增多客户按约定预付货款增加所致。

应交税费增加系当期销售增加增值税增加,当期利润增加所得税增加所致。

2、费用构成与上年度相比发生重大变化的原因分析：
单位：元 币种:人民币
项目 2009 年 2008 年 增减比例
销售税金及附加 2,712,815.64 1,054,827.92 +157.18%
管理费用 66,410,430.78 58,370,876.30 +13.77%
销售费用 12,333,840.82 11,587,756.34 +6.44%
财务费用 -2,133,336.64 12,150,314.58 -227.56%
所得税 32,357,394.53 5,667,002.35 +470.98%
变动原因：
销售税金及附加增加系公司当期应交增值税增加所致。

管理费用同比上升系公司生产规模扩大,组织管理成本提高.
财务费用同比减少主要是公司银行借款减少利息支出、汇兑损益减少、银行存款利息收入增加所致。

所得税同比增加是公司利润增加及孙公司转内资补交所得税率所致。

3、现金流量同比发生变化情况及主要原因：
单位：元 币种:人民币
项目 2009 年 2008 年 增减比例
经营活动产生的现金流
131,953,071.47 19,970,551.49 560.74%
量净额
投资活动产生的现金流
-94.034.639.25 -46,474,915.38 102.33%
量净额
筹资活动产生的现金流
42,593,3492.70 274,966,824.77 54.90%
量净额
现金及现金等价物净增
413,851,924.92 206,812,111.34 124.29%
加额变动原因：
经营活动产生的现金流量净额主要是公司利润增加。

投资活动产生的现金流量净额主要是公司项目建设固定资产投资。

筹资活动产生的现金流量净额主要是公司再融资吸收投资所致。

特此报告。

苏州海陆海陆重工股份有限公司董事会
2010 年3 月 16 日附件2
苏州海陆重工股份有限公司2010 年度财务预算报告
2010 年，公司将秉承“科技领航,业界先锋”的理念，借助国家对节能减排的政策支持，围绕余热锅炉主业，拓展大型容器、核电业务。公司将继续增加研发投入，加大新产品开发力度；同时公司将加强内控建设，提高内部管理，增强企业竞争力。虽然当前整体宏观形势严峻，但2010 年公司努力实现主营业务及归属于母公司的净利润继续保持 15％以上的增幅。

特此报告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2009 年3 月 16 日附件3：
（一）候选董事个人简历
本届董事会董事任期自 2010 年 4 月 16 日至2013 年 4 月 15 日，候选董事基本情况如下：
1、徐元生：中国国籍，男，56岁，中共党员，大专学历，高级经济师，上海理工大学兼职教授。曾任张家港市制药厂厂长兼党委书记，江苏海陆锅炉集团有限公司董事长、总经理、党委书记，张家港海陆锅炉有限公司董事长、总经理、党委书记。现任公司董事长兼总经理，同时是公司实际控制人，持有公司32,050,950
股股票，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、陈吉强：中国国籍，男，42岁，中共党员，大专。曾任江苏海陆锅炉集团石油化工机械总厂副厂长、张家港海陆锅炉有限公司副总经理、党委副书记。现任公司董事、副总经理，与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，持有公司2,044,870股股票，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、惠建明：中国国籍，男，45岁，中共党员，硕士，研究员级高级工程师。曾任江苏海陆锅炉集团有限公司总经理助理、张家港海陆锅炉有限公司副总经理，江苏省“六大高峰人才”培养对象、江苏省“333”工程培养对象。曾先后获国家科技进步二等奖，中国冶金科学技术一等奖，江苏省科技进步二等奖，苏州市科技进步一等奖，在高温高压自然循环干熄焦锅炉国家863项目中担任课题组副组长，是国家科技部“863”专家库专家，《能源研究与信息》杂志编辑，曾先后在
《燃料与化工》、《能源研究与信息》等期刊上发表多篇论文。现任公司董事、副总经理，与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，持有公司
2,330,918股股票，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

4、潘建华：中国国籍，男，47 岁，博士。曾任张家港市人民政府驻深圳办事处经贸科长、张家港市经协联合公司副总经理、江苏省人民政府驻新疆联络处办公室主任。曾任江苏宏宝五金股份公司董事、董事会秘书。现任公司副总经理、董事会秘书，与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，持有公司
1,006,371 股股票，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

5、朱建忠：中国国籍，男，45 岁,大专，会计师。曾任江苏省张家港市毛纺厂、江苏海陆锅炉集团有限公司、张家港海陆锅炉有限公司财务负责人。现任公司财务总监，与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，持有公司
1,521,582 股股票，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

6、张卫兵：中国国籍，男，41 岁，本科学历，高级工程师。毕业于镇江船舶学院船舶工程专业，并取得东南大学锅炉专业班结业证书、核电质保监查人员资格培训证书、ISO9001 内审员资格证书、完善计量检测体系内审员资格证书、质量总监资格证书。为公司质量体系（锅炉、压力容器、民用核承压设备、ISO9001
等）建立和完善文件的主要起草人之一，主持了完善计量检测体系换证工作，主持公司承接的国内外重大项目（干熄焦余热锅炉、燃气联合循环锅炉、有色冶炼余热锅炉等）的检验工作，负责公司的产品质量检验工作。入选张家港市第二批中青年专业技术人员名单。现任公司总经理助理，与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，持有公司209,333 股股票，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

7、郁鸿凌：中国国籍，男，57 岁，高级工程师，硕士生导师，就职于上海理工大学动力工程热能与环保所。1978 年毕业于上海机械学院。曾三度公派出访德国斯图加特大学作访问学者。多年来从事热能工程方面的科研和教学工作，曾荣获机械工业部优秀科技青年、上海市优秀共产党员。承担国家项目 6 项（国家自然科学科学基金项目一项、国家 973 项目一项和 863 项目一项），省部级项目 10
项，与合作企业项目几十项。在国内外各类科技杂志发表论文60 余篇，其中国外
20 余篇，被EI、SCI 和 ISTP 收录20 余篇。曾获得国家机械部科技进步三等奖，获得国家发明专利一项、国家实用新型专利三项。现任公司独立董事，与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

8、杨静：中国国籍，女，39 岁，本科，中国注册会计师、中国注册税务师、国际内部审计师，供职于信永中和会计师事务所西安分所。曾任西安希格玛会计师事务所、陕西华西会计师事务所项目助理、项目经理、审计部经理以及陕西振青会计师事务所、弘华税务师事务所副所长等职。现任公司独立董事，与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

9、黄雄：中国国籍，男，47 岁，本科，中信银行张家港支行副行长。曾任中国平安保险公司张家港支公司总经理、华泰证券张家港营业部营销总监。现任公司独立董事，与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（二）候选非职工代表监事个人简历
本届监事会监事任期自 2010 年 4 月 16 日至2013 年 4 月 15 日，候选非职工代表监事基本情况如下：
1、闵平强：中国国籍，男，47岁，大专，江海机械有限公司总经理。曾任张家港海陆锅炉有限公司质检科长、张家港海陆锅炉有限公司生产科长。现任公司监事会主席，与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，持有公司
1,269,602股股票，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、伊恩江：中国国籍，男，38 岁，硕士。2001 年加入深圳市创新投资集团有限公司任上海管理公司投资经理，现任苏州国发创新资本管理有限公司副总经理。曾任职于上海浦东生产力促进中心，负责管理浦东创业人才资助资金。具有丰富的高成长、高科技项目评估和管理经验。现兼任公司监事，与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。