[董事会]成飞集成(002190)第三届董事会第十五次会议决议公告
四川成飞集成科技股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告 本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第十五次会议通知于 2010 年 3 月 5 日以电子邮件、书面送达方式发出，于 2010 年 3 月 16 日上午 8：30 在四川省成都市成飞宾馆召开。会议应到董事 8 人，实到董事7人，独立董事曹延安委托独立董事陈炼成出席本次会议。公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长程福波先生主持，与会董事认真审议，逐项表决，作出以下决议： 一、 会议以赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《2009 年度总经理工作报告》。 二、 会议以赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《2009 年度董事会工作报告》。 本报告需提交2009年度股东大会审议，详细内容见公司2009年度报告。 三、 会议以赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《2009 年度财务决算报告》。 2009 年公司实现营业总收入18,112.18万元，比上年同期下降15.98％；实现利润总额4,771.42万元，比上年同期下降0.08％；归属于母公司净利润4,178.07 万元，比上年同期增长1.41%。 上述财务指标已经中瑞岳华会计师事务有限公司出具的中瑞岳华审字[2010]第01827号审计报告确认。本报告需提交2009年度股东大会审议。 四、 会议以赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《2009 年度利润分配预案》。 经中瑞岳华会计师事务所审计确认，2009 年度母公司实现净利润 41,831,411.93 元，根据公司《章程》有关条款规定，提取 10%的法定公积金 4,183,141.19 元，加年初未分配利润 100,587,373.86 元，减去 2009 年已支付的现金股利25,778,400.00 元，本年度可供股东分配的利润为112,457,244.60元。 本次利润分配预案为：以2009年年末总股本12,889.2万股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 2 股、派送现金红利 1 元（含税），用资本公积金每 10 股转增 4 股，共派发现金股利 1,288.92 万元，送红股 2,577.84 万股，转增 5,155.68 万股，送转后公司股本总额为20,622.72万元。 本议案需提交2009年度股东大会审议。 五、 会议以赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《2009 年度募集资金使用情况的专项报告》。详细内容见 2010年 3 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司关于募集资金年度使用情况专项报告》；独立董事对本议案发表了独立意见，详见 2010 年 3 月 18 日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。 六、 会议以赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《2009 年度内部控制的自我评价报告》。详细内容见 2010 年 3 月 18 日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司关于内部控制的自我评价报告》；独立董事对本议案发表了独立意见，详见 2010年 3 月 18 日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。 七、 会议以赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《2009 年度报告全文及摘要》。详细内容见 2010 年 3 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。 本报告需提交2009年度股东大会审议。 八、 会议以赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《2010 年度经营计划》。公司经营层根据预算指标部署全年工作。 九、 会议以赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《2010 年度投资计划》。 全年投资预算27288 万元，其中母公司募集资金投资项目预计支付7050 万元，利用自有资金新增投资 1650 万元；子公司2010 年预计投资 18588 万元。 2009 年已批准子公司计划总投资额为21549 万元（见《关于对外投资暨变更部分募集资金投向的公告》），根据市场变化情况，拟调整部分机床设备并新增部分辅助设施，厂房建设部分调整需新增费用，因此总投资额拟调整为24991 万元，新增 3442 万元。 本议案需提交2009年度股东大会审议。 十、 会议以赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《2010 年度财务预算方案》。 2010年度，公司经营目标是：实现主营业务收入29,008 万元，同比增长60.43%；利润总额 5,500 万元，同比增长 15.27%；实现归属于母公司的净利润4,668万元，同比增长11.73%。收入大幅增长主要是控股子公司部分投产产生营业收入，此外，母公司营业收入也要有所增长；利润实现增长主要来源于母公司收入增加产生的效益；但由于控股子公司能否按预期进度投产存在一定的不确定性，因此能否如期完成年度预算目标具有不确定性。 特别提示：本预算为公司2010年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 本议案需提交2009年度股东大会审议。 十一、 会议在关联董事许培辉先生、程福波先生、王锦田先生回避的情况下，以赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司 2010 年度日常关联交易预算情况的议案》。详见 2010年 3 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《日常关联交易公告》。独立董事对本议案发表了独立意见，详见 2010 年 3 月 18 日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。 本议案需提交2009年度股东大会审议。 十二、 会议以赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司 2010 年度贷款规模核定及控股子公司申请银行贷款的议案》。 同意母公司2010年度申请总额不超过5000万元的银行贷款授信额度，且年度短期贷款累计在该总额以内不再逐项提请董事会审批，授权董事长全权负责审批事宜。同意控股子公司安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司根据自身资金需求，在 2010 年至 2012 年期间分期向银行申请综合贷款，每年度的贷款余额控制在 1 亿元内。 十三、 会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。 同意与瑞鹄汽车模具有限公司按股权比例共同为控股子公司安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司贷款 1 亿元提供担保（成飞集成为其担保额度控制在 5500 万元以内），担保类型为保证。 本议案需提交2009年度股东大会审议。 十四、 会议以赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于聘请公司 2010年度审计机构的议案》。同意聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计机构，聘期一年，审计费用预计不超过 25 万元。独立董事对本议案发表了独立意见，详见 2010 年 3 月 18 日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的 《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。 本议案需提交2009年度股东大会审议。 十五、 会议以赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于召开 2009 年度股东大会的议案》。公司董事会决定于2010 年 4 月 15 日在成都市成飞宾馆召开公司2009 年度股东大会。 会议召开的具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川成飞集成科技股份有限公司关于召开 2009年度股东大会的通知》。 特此公告。 四川成飞集成科技股份有限公司董事会 2010年3月18日 中财网
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