[董事会]铜陵有色(000630)董事会关于2009年度内部控制自我评价报告
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会 关于2009 年度内部控制自我评价报告 2009年度，公司继续进一步完善内部控制制度建设，按照《公司法》、《证券法》和财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，结合公司自身实际情况，对已制定的各项规章制度重新进行了梳理和修订、完善，并构建了以风险管理为核心，涵盖公司经营管理各领域的内部控制体系，发布了《铜陵有色金属集团股份有限公司内部控制手册》等相关文件，以合理保证公司财务报告及相关信息真实完整、经营管理合法合规、生产经营正常运行、资产安全，促进公司实现发展战略。同时，随着公司业务发展以及外部环境变化，不断进行调整、完善，使之更有利于提高上市公司风险管理水平，保护投资者的合法权益。 一、 综述 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，建立和规范了公司内部控制组织，开展了以风险管理为核心的内部控制体系建设，发布了《铜陵有色金属集团股份有限公司内部控制手册》以及分、子公司的内部控制手册，从而树立和维护公司在资本市场诚信、稳健和安全的良好形象。 （一） 公司内部控制的组织架构 铜陵有色 000630 2009 年度内部控制评价自我报告 股东大会 薪酬与考核委员会 监 事 会 提名委员会 董 事 会 战略委员会 董事会秘书室 经 理 层 审计委员会 矿产资源开发管理部 企业管理部 审 企业文化部 商 科技管理部 财 安全环保部 规划发展部 生产机动部 人力资源部 质量计量部 物 务 务 计 资 供 部 部 部 销 部 分公司 控股子公司 全资子公司 赤峰金剑铜业有限责任公司 合肥铜冠国轩铜材有限公司 铜 铜陵有色股份天马山黄金矿业有限公司 信息技术分公司 安庆铜矿 铜陵有色股份铜冠黄铜棒材有限公司 稀贵金属分公司 冬瓜山铜矿 动 国际贸易分公司 金昌冶炼厂 铜陵有色股份铜加工机械研发有限公司 铜陵有色股份安庆月山矿业有限公司铜陵有色股份凤凰山矿业有限公司铜陵有色股份铜山矿业有限公司铜陵有色股份金口岭矿业有限公司 张家港联合铜业有限公司 安庆市金安矿业有限公司 铜陵有色股份铜冠电工有限公司 金隆铜业有限公司 铜陵有色金翔物资有限责任公司 陵 力 金 威 厂 铜 业 有 限 公 司 6 5 5 8 1 1 8 1 8 7 5 .4 .0 5 % .7 7 .6 0 0 % 5 5 5 8 % % % % 5 % % 46% 40% 100% 75% 100% 100% 100% 芜湖铜冠电工有限公司 金隆铜业 芜湖金奥微细漆包 铜陵有色股份线材 句容市仙人桥矿业 铜陵有色金翔铜原 联营企业 有限责任公司 料有限责任公司 百色融达铜业 保全有限公司 线有限公司 有限公司 有限公司 ( 铜陵 ) 协力 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，建立了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内控组织体系。 1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利； 2、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部政策和方案，监督内部控制的执行； 铜陵有色 000630 2009 年度内部控制评价自我报告 3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为 及公司、各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作； 4、公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通，对公司的各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检查评价；负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等； 5、公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门负责具体实施公司股东大会、董事会的各项决策，完成生产经营任务，管理公司日常事务。 （二） 公司内部控制制度建设情况 2009年，公司为进一步加强内控制度建设，对已制定的技术标准、工作标准、管理标准等重新进行梳理，从风险识别、风险分析、风险应对出发，增加控制目标和关键控制活动内容，汲取国内外其他公司内部控制体系建设的先进经验，根据公司管理实际，制定了《铜陵有色金属集团股份有限公司内部控制手册》。同时，公司各所属单位也相应制定了配套制度和分、子公司的内部控制手册，公司的治理更加规范，管理更加透明。 公司建立和实施内部控制制度时，考虑的基本要素：财政部、证监会等五部委的《企业内部控制基本规范》规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素，以及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》相关规定。 同时，结合公司自身的特点，公司专门加强了内部审计部门的审计监督，配备了具有较高素质的审计师、会计师等专业人员，负责公司及下属控股子公司内部控制制度建立和执行情况的检查监督，确保内部控制制度得到贯彻落实，以降低公司经营风险，优化资源配置，完善经营管理工作。 （三） 报告期内公司为建立和完善内部控制所做的工作 1、强化公司法人治理结构，重新修订了公司章程，进一步明确公司权力机 构、执行机构、监督机构的权利与责任，以及人事任免、利润分配等方面具体 铜陵有色 000630 2009 年度内部控制评价自我报告 操作规定； 2、公司按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等监管要求，组织公司本部及各分子公司对公司的内控体系进行了梳理、优化，制订并发布了《铜陵有色金属集团股份有限公司内部控制手册》以及分、子公司的内部控制手册等相关文件，使内部控制得到切实加强。 （四） 总体评价 公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的 管理体系，现行的内部控制制度中没有发现重大缺陷。公司将随着业务的持续 发展和监管机构的要求，继续在一些配套制度和实施细则方面进一步提高和完 善，以切实保护公司和投资者的利益。 二 、重点控制活动 （一） 对控股分、子公司的控制情况 公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司及所属分公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。年初根据行业、市场情况拟定各分、子公司的生产经营计划，并安排落实具体工作，通过公司各职能部门对分、子公司的相关业务和管理进行日常指导、服务和监督，要求各分、子公司定期报送月度、季度、半年度及年度财务报告、生产统计报表等资料及不定期抽查、调研等方式，及时取得各分、子公司相关资料，并进行对比分析，发现问题，及时督导各单位严格按公司规定及计划执行，以保证公司全年经营目标的实现。 报告期内，公司相关部门对所属分、子公司的内部控制制度进行了梳理，编制了各分、子公司的内部控制手册，有力地促进分、子公司加强和改善内部管理。 对照《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司分、子公司在信息披露及重大信息内部报告方面做到“准确、完整、及时”，严格遵守公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》。报告期内，没有发现各分、子公司隐匿重大事项的情况，没有发现分、子公司应披露未披露的事项。 报告期内，控股子公司没有发生违规对外担保、重大投资活动等情形。 （二） 公司对货币资金、筹资的控制情况 铜陵有色 000630 2009 年度内部控制评价自我报告 根据公司《货币资金管理制度》，企业始终坚持资金集中归口管理、财务业绩分级考核的原则，强化资金统一控制和调配机制，全面提升资金营运效率，降低财务风险。报告期内，资金管理控制有效，没有发生任何违反货币资金管理制度的事项。 筹资方面，公司严格按规定程序操作，根据年度综合计划，确认合理融资规模；通过对比不同的筹资渠道，确定具体筹资方式；通过争取相关金融机构的综合授信，有效降低筹资成本。 （三）公司关联交易的内部控制情况 根据公司四届十三次董事会制定的《关联交易决策制度》，对公司的关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策、披露程序等作了详细的规定。报告期内，公司五届二十三次董事会审议通过了《公司关于共同投资设立铜陵有色金属集团财务有限公司的议案》，公司关联董事进行了回避表决，独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司发生的其他关联交易事前也均以书面形式通知了独立董事，通知包括交易金额、交易对方、定价依据等内容，由独立董事独立做出判断。独立董事认真审核了公司关联交易情况，发表了独立意见。 公司的关联交易及时履行了信息披露义务，没有违反证券监管部门的相关规定及公司《关联交易决策制度》、《信息披露事务管理制度》的情形。 （四）公司对外担保的内部控制情况 公司制定了《担保管理办法》，并在《公司章程》和《董事会议事规则》中明确规定了公司对外担保的相关规定，公司各项重大担保都严格按制度规定的程序和划分的权限进行决策和履行相应的程序，不存在越权或未按程序履行的现象，独立董事对相关事宜均发表了独立意见。 （五）公司募集资金使用的内部控制情况： 按照监管部门相关规范要求, 公司遵循规范、安全、高效、透明的原则，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督以及责任追究做出了明确的规定，在制度上保证了募集资金的规范使用。报告期内，公司未有募集资金使用情况。 （六）公司重大投资的内部控制情况： 铜陵有色 000630 2009 年度内部控制评价自我报告 公司制定了《对外投资管理制度》和《董事会议事规则》，明确规定了公司对外投资的基本原则、对外投资的额度、审查、审批、管理等程序，公司各项重大投资都严格按制度规定的程序和划分的权限进行决策和履行相应的程序，不存在越权或未按程序履行的现象。 （七）信息披露的内部控制情况： 公司制定了《信息披露事务管理制度》及《重大信息内部报告制度》，对公司的信息披露宗旨、管理与职责、内容与标准、程序、形式与要求、记录和资料保管、保密措施和责任追究以及所属子公司的信息披露等生产经营各个环节，都作出了明确规定。报告期内，公司所有应披露信息均严格按规定及时报告披露。根据中国证监会公告[2009]34 号《关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告》，公司修订了《信息披露事务管理制度》，制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 （八）安全生产的内部控制情况： 根据公司《安全生产管理考核办法》、《生产安全事故应急预案》等，公司严格落实安全生产责任制，各企业主要负责人对安全生产工作负责。公司设立了安全生产委员会，负责安全生产管理工作。公司不断加大安全生产投入，聘请专业机构，联合科研院所，对各项安全隐患进行整改 报告期内，各项生产活动正 。常，未发生重大安全事故。 三、重点控制活动中的问题及整改计划 （一）报告年度内，公司结合“进一步推进上市公司治理专项活动”进行了 自查，一方面不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度，一方面持续加强公司内部控制执行力和监督检查力度，持续规范运作，强化跟踪落实，确保公司各项制度得到有效执行。 （二）内部控制体系的进一步完善 2009 年，公司内部控制工作主要围绕内控体系建设，按照财政部、证监会等五部委《企业内部控制基本规范》要求，突出业务流程的风险防控，加强日常运行监督等方面开展，确保内控体系持续有效运行。公司管理层从各个流程层面 铜陵有色 000630 2009 年度内部控制评价自我报告开展了风险评估，对于已经识别的重要风险，设计并采用了关键控制，以降低这些重要风险。公司各项内部控制制度设计逐步健全，取得了新的进展。 展望2010 年，公司的内控工作重点将是进一步完善内控体系，突出抓好业务流程管理工作，强化风险防控以及内控的执行力度为重点，加强内部监督，确保体系持续有效运行。 铜陵有色金属集团股份有限公司 董 事 会 二〇一〇年三月十六日 中财网
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