[股东会]华海药业(600521)2010年第一次临时股东大会会议资料（修订版）
浙江华海药业股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会资料 股票简称：华海药业 股票代码：600521 中国·浙江·临海 二零一零年三月三日 浙江华海药业股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议议程时间：2010 年3 月22 日地点：临海市国际大酒店二楼议政厅会议议程 一、与会者签到 二、大会开始，主持人董事长陈保华先生讲话 三、审议议案 1、审议《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》； 2、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》； 四、独立董事年度述职报告 五、股东现场提问 六、选举大会计票人、监票人 七、投票表决，统计现场表决结果 八、统计网络投票表决结果，汇总现场投票及网络投票表决结果情况 九、见证律师宣读会议见证意见 十、会议结束 浙江华海药业股份有限公司 二零一零年第一次临时股东大会会议议案 二零一零年三月三日议案一 审议《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订 稿）》 各位股东及列席代表： 为进一步健全公司激励约束机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，提升公司可持续发展能力,确保公司发展目标的实现，公司董事会人力资源委员会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会 《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《关于股权激励有关事项备忘录1 号》、《关于股权激励有关事项备忘录2 号》、《关于股权激励有关事项备忘录3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》(2008 年修订)及公司《章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合中国证券监督管理委员会的反馈意见，拟定了《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》（以下简称“股票期权激励计划（修订稿）”）。《股票期权激励计划（修订稿）》的主要内容如下： 1.1 激励计划所涉及的标的股票数量、来源和种类 本次激励计划所涉及的标的股票数量为 1875 万份，占本激励计划公告时华海药业股本总额 299,226,269 股的 6.27%，其中预留 150 万份给预留激励对象，占本次股票期权计划总数的8.00%。预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。本次激励计划的股票来源为华海药业向激励对象定向发行 1875 万股华海药业股票。种类为人民币A 股。 1.2 激励对象的确定依据和范围 （1）激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及华海药业《公司章程》等有关法律、法规、规章的相关规定为依据而确定。 （2）激励对象为目前担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及公司认为应当激励的其他员工。高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人；公司认为应当激励的其他员工包括公司部分部门负责人、下属公司负责人、核心技术业务人员及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工。 （3）预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。 1.3 董事、高级管理人员各自被授予的股票期权数量 董事、高级管理人员各自被授予的股票期权数量及其他激励对象期权分配情况如下： 获授股票期 获授期权数量占 序 获授期权数量占 姓名 权数量（万 总期权数量的比 号 总股本的比例 份） 例 1 杜军董事 60 0.201% 3.20% 2 苏严董事 30 0.100% 1.60% 3 祝永华董事、副总经理 50 0.167% 2.67% 兼董事会秘书 4 王善金董事 40 0.134% 2.13% 5 李博副总经理 50 0.167% 2.67% 6 胡功允副总经理 50 0.167% 2.67% 7 蔡民达副总经理 50 0.167% 2.67% 8 余建中副总经理 50 0.167% 2.67% 9 陈其茂副总经理 45 0.150% 2.40% 10 徐春敏副总经理 40 0.134% 2.13% 11 王飚副总经理 40 0.134% 2.13% 12 王丹华总经理助理 35 0.117% 1.87% 13 甘立新总经理助理 40 0.134% 2.13% 合 计 580 1.938% 30.93% 公司认为应当激励的 14 1145 3.827% 61.07% 其他核心技术人员 15 预留激励对象 150 0.501% 8.00% 期权总数 1,875 万份中，其中 150 万份为预留授予给未来招聘关键人才及公司董事会认为有必要纳入激励对象的特殊贡献员工。预留部分占本次期权计划总数的 8.00%。上述预留激励对象由公司将在两年内招聘或由董事会两年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，重新召开董事会确定行权价格，同时将预留股票期权授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。 1.4 股权激励计划的有效期、标的股票禁售期 （1）股票期权激励计划的有效期：股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的五年时间。 （2 ）股票期权激励计划的授权日：股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、华海药业股东大会批准后授权董事会确定，授权日不得晚于公司股东大会审议通过股票期权激励计划后的 30 日；预留激励对象部分的股票期权的授权日还需在招聘的关键人才就职后，或公司认为应当激励的员工被董事会确认后，由董事会确定授权日。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日： ①定期报告公布前 30 日。 ②重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日。 ③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。 （3）股票期权激励计划的可行权日：激励对象自股票期权授权日满12 个月后方可开始行权。激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权,各期对应的可行权日为各行权期内公司定期报告公布后第2 个交易日，至下一次定期报告公布前 10 个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得行权： ①公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内。 ②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日。 ③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。 ④上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。 （4 ）股权激励计划的行权有效期及行权安排： 所授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，激励对象应在可行权日内按一定行权比例分期逐年行权。本次授予的股票期权各行权期行权安排如表所示： 行权期 行权时间 可行权数量占获 授期权数量比例 第一个 自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 35% 行权期 个月内的最后一个交易日当日止 第二个 自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 35% 行权期 个月内的最后一个交易日当日止 第三个 自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 60 30% 行权期 个月内的最后一个交易日当日止 （5）标的股票的禁售期：本激励计划激励对象出售其持有华海药业股票的 规定为： ①激励对象转让其持有华海药业的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、 《上市规则》等法律、法规及规章的规定。 ②激励对象转让其持有华海药业的股票，应当符合届时华海药业《公司章程》 的规定，不得违反届时《公司章程》有关董事、高级管理人员禁售期的规定。 ③公司董事、高级管理人员在任职期间不得将其持有的公司股票在买入后六 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公 司董事会应当收回其所得收益。 ④在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级 管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有 的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。 ⑤公司董事、高级管理人员以外的激励对象在公司任职期间，按每次行权后 数量的30%锁定其持有的华海药业股票，需满三年后方可转让。 1.5 股票期权的获授权益、行权的条件 （1）股票期权的获授权益： 华海药业未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告。 ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。 ③中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形： ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。 ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。 ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 （2）股票期权行权条件： 激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下全部条件： ①根据《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。 ②华海药业各行权期前一年度加权平均净资产收益率不低于 12%。 ③各年度的净利润增长情况如下： 行权期 净利润指标 第一个行权 第一个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年 期 度公司经审计的净利润增长率不低于 15%。 第二个行权 第二个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年 期 度公司经审计的净利润增长率不低于 30%。 第三个行权 第三个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年 期 度公司经审计的净利润增长率不低于 50%。 说明： ①用于计算净利润年增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者。 ②若公司发生增发新股，配股等再融资行为，将根据每年度披露的募集资金使用进度，扣除未使用的募集资金金额后的净资产值作为计算加权平均净资产收益率的“净资产”。 ③在行权期，如未达到以上行权条件或激励对象在行权有效期内放弃行权，该部分股票期权由公司注销。 1.6 股票期权行权价格和行权价格的确定方法 本次股权激励计划的行权价格为 14.02 元。 行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者： 股票期权激励计划（草案）摘要公布前一个交易日的华海药业股票收盘价（14 元）。 股票期权激励计划（草案）摘要公布前 30 个交易日内的华海药业股票平均收盘价（14.02 元）。 1.7 激励计划的调整方法和程序 股权激励计划的调整方法为： （1）股票期权数量的调整方法： 若在行权前华海药业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： ①资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 Q＝Qo ×（1＋n ） 其中：Qo 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。 ②缩股 Q＝Qo ×n 其中：Qo 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股华海药业股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。 （2）行权价格的调整方法： 若在行权前华海药业有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： ①资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 P＝Po÷（1＋n ） ②缩股 P＝Po÷n ③派息 P＝Po-V 其中：Po 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （3）股票期权激励计划调整程序： 华海药业股东大会授权华海药业董事会依本激励计划所列明的若在行权前华海药业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、公司章程和股票期权激励计划的规定向董事会出具专业意见。 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，重新报中国证监会审核无异议，并经股东大会审议批准。 1.8 激励计划的变更、终止及其他事项 （1）激励对象发生职务变更、离职或死亡等事项 ①职务变更 激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。 ②解聘 激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。 ③辞职或不续约 激励对象因辞职而离职，或因激励对象与公司的劳动合同到期后，双方未重新续签劳动合同而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。 ④退休 激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权的股票期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权予以取消。 ⑤丧失劳动能力 激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。 ⑥死亡 激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。 对于由于上述第①、②、③、④、⑤、⑥项原因被取消的未行权股票期权，及预留岗位的获授股票期权，授权董事会可将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象，但如激励对象为公司董事，须经过股东大会批准方可授权。该等名单需经监事会书面核实，并在二个交易日内公告。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。 （2 ）公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行权的股票期权应当终止行使： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。 ③中国证监会认定的其他情形。 （3）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行权的股票期权应当终止行权： ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。 ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。 ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 《浙江华海药业股份有限公司股权激励计划（修订稿）》已于2010 年3 月3 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。 请各位股东审议。 浙江华海药业股份有限公司 董 事 会 二零一零年三月三日议案二 审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司股票期权 激励计划相关事宜的议案》 各位股东及列席代表： 为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜如下： 1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日，包括首次授予的股票期权和预留的股票期权； 2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量、行权价格做相应的调整。 3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会人力资源委员会行使。 5、授权董事会决定激励对象是否可以行权。 6、授权董事会与激励对象签订相关《授予股票期权协议书》。 7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向中国登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。 8、授权董事会办理尚未行权的股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。 9、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、办理已死亡的激励对象在行权期尚未行权股票期权的继承事宜、终止公司股票期权激励计划； 10、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理。 11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 请各位股东审议。 浙江华海药业股份有限公司 董 事 会 二零一零年三月三日 中财网
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