[股东会]ST国中(600187)2010年第一次临时股东大会会议资料
黑龙江国中水务股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议资料 2010 年3 月18 日一、主持人宣布会议开始，公布参加会议的股东人数和代表股数 二、审议议案 三、股东发言及回答股东提问 四、时冬梅监事宣读投票须知 五、选定监票人、宣布投票开始 六、股东进行投票表决 七、会议休会，统计票数 八、主持人宣读股东大会决议 九、参会董事、监事在股东大会决议、会议记录上签名 十、会议闭幕 投票须知 本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。（投资者参加网络投票的操作流程见附件一） 股东本人参加现场投票的在投票时应按照表决票的格式详细填写股东姓名、股东账号、持有股数。受委托人参加投票的除填写股东姓名、股东账号、持有股数以外，还应在受委托人一项签名。内容填写不完整的视为无效票，不计入表决结果。投票以股数为计票依据，在“表决情况”一栏中，每项议案只能选择“赞成”、“反对”、“弃权”其中的一项，不选或多选均视为无效票，不计入表决结果。 特别注明：投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。 会议议题 各位股东： 经公司第四届董事会第十次会议审议通过以下议案，现提请股东大会，请审议： 1、 《关于符合非公开发行股票条件的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有 关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公 司符合非公开发行股票条件的规定，同意公司申请非公开发行股票。 2、审议《非公开发行股票方案的议案》； (1)发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币 1 元。 (2)发行方式 本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时 机向不超过10名特定对象发行股票。 (3)发行数量 本次非公开发行股份数量不超过11500万股。若本公司股票在定价基准日至 发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项 的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。 (4)发行对象及认购方式 公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人 投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规 规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准 批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管 理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。 (5)定价基准日及发行价格 本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%，即每股发行价格不低于6.51元/股。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。 (6)本次发行股票的锁定期 特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。 (7)募集资金用途 本次非公开发行募集资金净额不超过7.5亿元人民币，用于收购资产拟投入募集资金约3.72亿元、用于增资拟投入募集资金约1.13亿元、用于继续投资拟投入募集资金1.2亿元、用于偿还股东借款拟投入募集资金0.61 亿元。项目具体情况请查阅本次非公开发行股票预案。 <1>约6,855万元将用于收购国中（秦皇岛）污水处理有限公司75％的股权。 <2>约2,460万元将用于收购国水（昌黎）污水处理有限公司100％的股权。 <3>约5,930万元将用于收购国水（马鞍山）污水处理有限公司100％的股权。 <4>约6,560万元将用于收购鄂尔多斯市国中水务有限公司100％的股权。 <5>约9,100万元将用于对鄂尔多斯市国中水务有限公司增资。 <6>约7,648万元将用于收购太原豪峰污水处理有限公司80％的股权。 <7>约12,000万元将用于对太原豪峰污水处理项目的继续投资。 <8>约4,320万元将用于收购涿州中科国益水务有限公司100％的股权。 <9>约2,200万元将用于对涿州中科国益水务有限公司增资。 <10>约3,400万元将用于收购北京中科国益环保工程有限公司85％的股权。 <11>6,100万元将用于归还因投资东营国中水务有限公司的而产生的借款。公司与国中（天津）水务有限公司于2009年7月21 日签订了金额为 6100万元、年息4%、期限为12个月的借款协议，该事项已经公司第四届 董事会第四次会议审议通过，并于2009年7月23 日公告。 如果本次非公开发行募集资金不能满足上述项目的资金需要，公司将利用 自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可 根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调 整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行实际募 集资金与项目所需资金相比，如有剩余将用于补充公司运营资金。 (8)上市地点 在限售期满后，本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交 易。 (9)本次非公开发行前的滚存利润安排 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老 股东共享。 (10) 本次发行决议的有效期 本次发行决议自股东大会审议通过之日起的 12 个月内有效。 3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相 关事宜的议案》：公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理 与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于： (1)、全权办理本次发行申报事项； (2)、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定 以及有关的其他事项； (3)、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及 保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等； (4)、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目 投资顺序和分配金额进行适当调整等； (5)、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用自筹资金 先期投入，待募集资金到位后再行置换； (6)、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海 证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上 市等相关事宜； (7)、根据本次实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更 登记； (8)、根据证券监管部门不时颁布之规范性文件及新政策的规定，除涉及有 关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事 会对本次发行具体方案等相关事项作相应调整，并继续办理本次非公开发 行事宜； (9)、办理与非公开发行股票有关的其他事宜； (10)、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。 4、审议《本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案》（见附件二） 5、审议《关于非公开发行股票预案的议案》 本次《非公开发行股票预案》请查阅2010年3月5 日公司公告。 6、审议《关于本次非公开发行股票事项涉及关联交易的议案》 本次收购严格按照国家法律法规的要求进行，本次收购涉及的标的由具备 证券业务资格的资产评估机构进行了合理价值评估，评估机构对本次收购 的标的资产，整体资产的评估结果合理、客观、公允。评估机构具有完全 的独立性。招商证券已为本次收购出具了独立财务顾问报告，有关资产的 权属问题、交易的合法性、本次收购涉及资产是否存在限制转让的情形等 也由上海创远律师事务所出具了法律意见书。有关本次收购的议案经本公 司董事会审议批准，关联董事已回避表决本议案，独立董事发表了独立意 见。 招商证券作为本公司聘请的独立财务顾问，具有中国证监会要求的财务顾 问业务资格。招商证券与本公司没有任何关联关系及其他影响其独立性的情形，符合出具独立财务顾问报告的条件，具有完全的独立性，报告内容独立、客观、公正。 本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，切实有效地保护了本公司非关联股东的利益，有利于本公司的长远发展。 黑龙江国中水务股份有限公司董事会 2010年3月18日 附件一： 投资者参加网络投票的操作流程 一、 投票流程 1、投票代码 投票代码 投票简称 表决议案数量 说明 738187 国中投票 25 A股 2、表决议案 公 议 对应 司 案 的申 简 序 议案内容 报价 称 号 格 1 关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案 1元 关于公司向特定对象非公开发行A 股股票发行方案的 议案 2 发行股票的种类和面值 2元 3 发行方式 3元 4 发行数量 4元 5 发行对象及认购方式 5元 ST 6 定价基准日及发行价格 6元 国 7 本次发行股票的锁定期 7元 中 募集资金用途 8 收购国中（秦皇岛）污水处理有限公司７５％股权 8元 9 收购国水（昌黎）污水处理有限公司１００％股权 9元 10 收购国水（马鞍山）污水处理有限公司１００％股权 10元 11 收购鄂尔多斯市国中水务有限公司１００％股权 11元 12 增资鄂尔多斯市国中水务有限公司 12元 13 收购太原豪峰污水处理有限公司８０％股权 13元 14 对太原豪峰污水处理项目继续投资 14元 15 收购涿州中科国益水务有限公司１００％股权 15元 16 增资涿州中科国益水务有限公司 16元 17 收购北京中科国益环境工程有限公司８５％股权 17元 18 归还因投资东营国中水务有限公司的而产生的借款 18元 19 上市地点 19元 20 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排 20元 21 本次非公开发行股票决议有效期 21元 22 关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发 22元 行股票相关事宜的议案 23 关于本次非公开发行股票募集资金投向的可行性报告 23元 的议案 24 关于非公开发行股票预案的议案 24元 25 关于本次非公开发行股票事项涉及关联交易的议案 25元 注：投资者如果在对应的申报价格处填写“99元”，则代表同意本次股东大会网络投票的全部议案。 3、表决意见 表决意见种类 对应的申报股数 同意 1股 反对 2股 弃权 3股 二、投票举例 1、股权登记日持有“ST国中”A股的投资者对公司的第一个议案（关于公 司符合非公开发行A 股股票条件的议案）投同意票，其申报如下： 投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数 738187 买入 1元 1股 2、如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同。 投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数 738187 买入 1元 2股 3、如某A股投资者对本次网络投票的全部议案拟投同意票，只要将买卖价格改为 “99元”，申报股数改为“1股”，其他申报内容相同： 投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数 738187 买入 99元 1股 三、投票注意事项 1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报， 表决申报不得撤单。 2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。 3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。 附件二： 国中水务股份有限公司 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告 国中水务股份有限公司（以下简称 “国中水务”、“公司”）拟向不超过10 名机构投资者非公开发行股票，以募集资金收购国中（秦皇岛）污水处理有限公司（以下简称“秦皇岛公司”）75%的股权，太原豪峰污水处理有限公司（以下简称“太原豪峰”）80%的股权，北京中科国益环保工程有限公司（以下简称“中科国益”）85%的股权，国水 （昌黎）污水处理有限公司（以下简称“昌黎公司”）、国水（马鞍山）污水处理有限公司（以下简称“马鞍山公司”）、鄂尔多斯国中水务有限公司（以下简称“鄂尔多斯公司”）、涿州中科国益水务有限公司（以下简称“涿州国益”）的全部股权；以部分募集资金对鄂尔多斯达旗项目和涿州项目进行增资、对太原豪峰项目进行投资以及偿还股东国中 （天津）水务有限公司的一笔借款。 为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司董事会编制本次非公开发行募集资金运用可行性分析报告。 第一节 公司基本情况 一、公司简介 公司名称：黑龙江国中水务股份有限公司 成立时间：1998年11月3日 公司类型：股份有限公司 住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区南马路八一小区1号楼商网8号 法定代表人：朱勇军 注册资本：32,722.50万元 营业执照注册号：2300001100465 经营范围：建设、经营城市市政供排水项目及工程、生态环境治理工程， 相关排水技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的供 排水技术咨询服务（不含国家禁止和限制类项目） 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 公司是经黑龙江省人民政府黑政函[1998]68 号文批准，由黑龙集 团公司（以下简称黑龙集团）作为独家发起人，以其所属齐齐哈尔造 纸有限公司制纸厂及成品库、冰雪器材厂、齐齐哈尔冰刀工业有限公 司的65%股权和黑龙集团有关生产、销售等管理处室的经营性净资产作 为发起人出资，并向社会公开发行股票以募集方式设立的股份有限公 司。 经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]247号、248号文批准， 公司于 1998 年 10 月 5 日通过上海证券交易系统成功向社会公众公开 发行5,000 万股。发行后，公司总股本20,000万元。其中，黑龙集团 持股 15,000 万股，持股比例为 75%，其余为社会公众股 5,000 万股， 占总股本的25%。 1998 年 10 月 25 日，公司召开创立大会，1998 年 11 月 3 日在黑龙江省工商行政管理局登记注册。公司名称为：黑龙江黑龙股份有限公司（以下简称：“黑龙股份” ），营业执照号码为：2300001100465。 1998 年 11 月 11 日，公司股票在上海证券交易所上市，股票代码为：600187。股票简称为：黑龙股份。 黑龙股份经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]127 号文核准,公司以 2000 年 9 月 4 日为股权登记日，实施了“10 配 3”的配股筹资方案，配股价 10 元。配股后总股本由 20,000 万股增至 21,815 万股。其中，黑龙集团持股 15,315 万股，持股比例为 70.2%；流通股 6,500万股，持股比例为29.8%。 2001 年 5 月 15 日公司实施了“10 转增 5 派息 1 元”的利润分配及资本公积金转增股本方案。公司总股本由实施前的21,815万股增加至32,722.50万股。其中，黑龙集团持股22,972.5万股，持股比例为 70.2%；流通股9,750万股，持股比例为29.8%。 2006年5月18日，黑龙股份因2003年、2004年、2005年连续三年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票被暂停上市。 2007 年 4 月 28 日，黑龙股份披露 2006 年度报告。经中准会计师事务所审计确认，2006 年度，黑龙股份实现盈利。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于 2007 年 5 月 14 日向上海证券交易所递交了恢复公司股票上市的申请，该申请于 2007 年 5 月 21 日被上海证券交易所正式受理。 2007年5月16 日，黑龙股份原控股股东黑龙集团与国中（天津）水务有限公司签订了《股份转让协议》。协议约定：黑龙集团向国中（天津）水务有限公司转让其持有的本公司 70.2%的股份，共计 22972.5 万股国有法人股。 2007年11月9日上海证券交易所上市委员会就黑龙股份恢复上市召开了审核工作会议，提出了有条件恢复上市的意见。 2007 年 12 月 26 日，国务院国有资产监督管理委员会发给黑龙江省国资委，同时抄送给黑龙股份的国资产权[2007]1579 号文《关于黑龙江黑龙股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》，同意黑龙集团将所持本公司 22972.5 万股国有股份转让给国中（天津）水务有限公司。 2007年12月28日，本公司《A股市场相关股东会议暨2007年度第二次临时股东大会》审议通过了 《黑龙江黑龙股份有限公司股权分置改革方案》。本次股权分置改革方案主要内容为两部分组成：一是国中（天津）水务有限公司以现金形式支付股改对价，流通股股东每10 股获得人民币 2 元，每股流通股获得 0.20 元，流通股股东共获得 1950 万元的现金；二是国中（天津）水务有限公司豁免代本公司收购三个水务公司的股权收购款 17500 万元， 2007 年 12 月 28 日，国中（天津）水务有限公司作为股改对价（合计 17500 万元人民币）捐赠给黑龙股份的3个水务资产完成过户手续，作为部分股改对价已完成。 2008 年 9 月 1 日，中华人民共和国商务部批复通知，原则同意黑龙集团将其所持有的本公司22972.5万股国有股权转让给国中（天津）水务有限公司。 2008 年 12 月 11 日，中国证券监督管理委员会出具了证监许可[2008]1377 号文《关于核准国中（天津）水务有限公司公告黑龙江黑龙股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，批准国中 （天津）水务有限公司收购22972.50万股黑龙股份的股份并豁免了其要约收购的义务。 2008 年 12 月 25 日，黑龙集团将所持有的本公司 22972.5 万股国有法人股转让给国中（天津）水务有限公司，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股权过户手续。至此，国中（天津）水务有限公司持有本公司股份22972.5万股，占本公司股份的70.2%，成为本公司控股股东。 2009年1月22日，黑龙股份召开了2009年第一次临时股东大会，审议通过了关于变更公司名称的议案，公司名称由黑龙江黑龙股份有限公司变更为黑龙江国中水务股份有限公司。2009 年3 月 3 日，公司 名称变更登记经过黑龙江省工商行政管理局核准，并核发了变更后的 企业法人营业执照。 2009年4 月17日，公司实施了股改对价现金支付，国中（天津） 水务有限公司以现金形式支付股改对价合计1950 万元人民币。 随着本公司股权分置改革实施完成，上海证券交易所上市委员会 就黑龙股份恢复上市提出的有条件恢复上市的意见所要求的条件已全 部落实完成。同日，公司股票在上海证券交易所恢复上市交易。 2009年4月24日，本公司向上海证券交易所提交了《关于变更公 司证券简称的申请》，经上海证券交易所核准，公司证券简称自 2009 年 5 月 5 日起发生变更，变更后的公司名称为黑龙江国中水务股份有 限公司。证券简称为：ST国中，公司证券代码不变，仍为：600187。 三、近两年公司主要财务指标和会计数据 公司2009年（未审计）及2008年（经审计）的简要财务信息如下： 单位：元 项目 2009年（末）（未审） 2008年度（末） 总资产 540,292,852.16 500,629,095.18 负债总额 230,476,426.88 274,747,248.95 归属于母公司所有者权 258,446,908.78 223,355,275.14 益 资产负债率（%） 42.66 54.88 主营业务收入 84,008,339.33 86,885,514.11 营业利润 3,377,857.47 -136,714,574.75 利润总额 31,175,993.18 47,178,733.94 归属于母公司所有者的 22,126,514.95 38,097,542.91 净利润 每股收益 0.0676 0.1164 第二节 本次非公开发行股票概况 一、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1元。 二、发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行 的方式。 三、发行数量：本次非公开发行股票数量合计不超过11,500万股 （含 11,500 万股），提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销 商协商确定。 四、发行对象：本次非公开发行股票的对象为中国证券监督管理 委员会规定条件的特定对象，本次非公开发行股票的发行对象不超过 10 名。 五、发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会 决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于（暂定）6.51 元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个 交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；具体 发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发 行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管 部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。 若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除 权、除息后的发行价格作相应调整。 六、限售期安排：本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日 起，十二个月内不得转让。 七、募集资金用途：（见下表） 公司计划本次非公开发行募集资金主要用于以下项目： 单位：万元 序 项目名称 拟收购 交 易 价 增资 投资 号 股权比 格 例 1 国中（秦皇岛）污水处理有限 75% 6,855.00 公司 2 国水（昌黎）污水处理有限公 100% 2,460.00 司 3 国水（马鞍山）污水处理有限 100% 5,930.00 公司 4 鄂尔多斯市国中水务有限公 100% 6,560.00 9,100.00 司 5 太原豪峰污水处理有限公司 80% 7,648.00 12,000.00 6 涿州中科国益水务有限公司 100% 4,320.00 2,200.00 7 北京中科国益环保工程有限 85% 3,400.00 公司 小计 37,173.00 11,300.00 12,000.00 偿还大股东国中（天津）贷款 6,100.00 合计 66,573.00 募集资金如有不足，公司将自筹解决；募集资金如有部分剩余，将用于补充流动资金。 第三节 本次募集资金运用的可行性分析 一、募集资金使用计划 公司计划本次募集资金主要用于收购以下项目的全部或部分股权： 募投资金用于收购项目部分 2009.12.31 按股权比例 盈利预测 2009.12.31 2009.12.31 净资产评估 的拟收购价 （2010年） 总资产 净资产 值 格 国中（秦皇岛） 117,379,048.66 57,307,166.12 91,400,000.00 68,550,000.00 9,525,877.97 污水处理有限公司 国水（昌黎）污 96,721,893.82 23,145,978.05 24,600,000.00 24,600,000.00 1,107,550.48 水处理有限公司 国水（马鞍山） 91,456,929.69 54,214,923.92 59,300,000.00 59,300,000.00 4,400,712.45 污水处理有限 公司 鄂尔多斯国中 72,499,837.65 62,684,813.61 65,600,000.00 65,600,000.00 15,245,799.39 水务有限公司 太原豪峰污水 92,936,487.74 90,800,024.49 95,600,000.00 76,480,000.00 8,787,420.00 处理有限公司 涿州中科国益 116,330,668.34 33,668,849.56 35,000,000.00 43,200,000.00 3,090,835.83 水务有限公司 北京中科国益 38,786,834.20 21,004,222.19 30,504,700.00 34,000,000.00 6,721,331.08 环保工程有限公司 小计 626,111,700.10 342,825,977.94 402,004,700.00 371,730,000.00 48,879,527.20 募投资金其他用途 增资 投资 偿还股东借款 涿州中科国益水 22,000,000.00 务有限公司 鄂尔多斯国中水 91,000,000.00 务有限公司 太原豪峰污水处 120,000,000.00 理有限公司 东营国中水务有限 61,000,000.00 公司 小计 113,000,000.00 120,000,000.00 61,000,000.00 募集资金如有不足，公司将以自有资金或通过银行贷款解决；募集资金如有 部分剩余，将用于补充流动资金。 二、本次募集资金投向情况 （一）目标资产的基本情况 1、 国中（秦皇岛）污水处理有限公司 （以下简称“秦皇岛公司”） （拟收购75％股权） （1） 秦皇岛公司情况介绍 成立时间：2002年11月29日 公司类型：有限责任公司（外国法人独资） 住所：秦皇岛经济技术开发区外环路58号 法定代表人：朱勇军 注册资本：409万美元 营业执照注册号：130300400001847 ☆ 经营范围：建设、经营并维护污水处理厂等环境保护工程，并提供相关 的技术咨询服务 （2） 秦皇岛公司历史沿革 2002年11月29日，国中水务有限公司签署《国中（秦皇岛）污水 处理有限公司章程》，确定出资设立国中（秦皇岛）污水处理有限公司， 国中水务有限公司占公司注册资本的100%；2002年11月28日，秦皇岛 经济技术开发区管理委员会下发《关于“国中 （秦皇岛）污水处理有限 公司”章程的批复》（批文号：秦开经外字［2002］第115号），批准“国 中（秦皇岛）污水处理有限公司”的章程、企业申请表、董事会名单和 董事长人选；2002年11月28日，河北省人民政府核发《中华人民共和 国外商投资企业批准证书》（批准号：商外字冀秦区字［2002］0029号）， 批准国中水务有限公司出资设立 “国中（秦皇岛）污水处理有限公司”， 批准的投资总额为818万美元、注册资本为409万美元。 经秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司出具的秦正源验字［2003］ 第 02083 号《验资报告》验证：国中水务有限公司向公司投入货币资金 409 万美元。目前，秦皇岛公司股东为国中水务有限公司，出资额 409 万美元，占注册资本比例100%，出资方式409万美元等值港币。 （3） 秦皇岛公司土地使用权情况 《关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权合同》中约定， 秦皇岛市政府将征用的土地按租赁的方式提供给秦皇岛公司使用。秦 皇岛公司按每年每平方米10.8元向秦皇岛政府缴纳土地租金。根据批 复的秦城管[2009]30 号秦皇岛市城市管理局关于国中（秦皇岛）污水 处理有限公司缴纳土地租金问题请示的文件，秦皇岛公司自 2009 年 1 月 1 日起缴纳土地租金，2009 年 12 月 18 日秦皇岛公司已缴纳土地租 金678,240.00元。 （4） 秦皇岛公司特许经营权内容 2003 年 2 月 10 日，秦皇岛市人民政府与国中（秦皇岛）污水处理 有限公司签署了《关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权合 同》。该合同主要内容如下： 建设、经营、维护和管理项目、按合同使用项目用地、按合同的规定 向政府提供污水处理服务。 3 3 全年平均日污水处理量超过 12 万 m ，按实际污水处理量结算污水处 3 理服务费；若全年平均日污水处理量不足12万m ，仍按日处理12万 m3 结算。 无偿交给政府。 十年。公司应向政府发出确认函，确认特许期开始 (2004 年 3 月 2 日，秦皇岛市建设局出具《关于特许期开始日<确认函>》的复函》确 认，同意将2003年8月1 日定为项目工程特许期开始日)。 务合同。由建设局代表政府接受公司提供的污水处理服务，并承担政 府向公司支付污水处理服务费的义务。 （5） 秦皇岛公司主要财务指标状况（以下数据经审计） 最近两年资产负债表主要数据： 单位：元 项目 2009年12月31日 2008年12月31日 流动资产 29,663,598.04 22,457,154.48 固定资产 139,565.65 233,273.80 无形资产及其他资产 87,575,884.97 93,299,971.40 资产总额 117,379,048.66 115,990,399.68 流动负债 7,600,757.20 7,942,936.27 长期负债 52,471,125.34 59,601,964.67 负债合计 60,071,882.54 67,544,900.94 所有者权益 57,307,166.12 48,445,498.74 最近两年利润表主要数据： 单位：元 项目 2009年度 2008年度 主营业务收入 29,258,400.00 29,338,560.00 营业利润 9,212,265.88 10,025,548.86 利润总额 9,230,828.05 9,983,498.41 净利润 8,861,667.38 9,590,917.75 最近两年现金流量表主要数据： 单位：元 项目 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 10,603,154.43 14,682,494.09 投资活动产生的现金流量净额 -703,000.00 -433,830.00 筹资活动产生的现金流量净额 -11,697,811.35 -12,790,522.69 现金及现金等价物净额加额 -1,797,656.92 1,458,141.40 （6） 项目收购的经济评价 根据中准会计师事务所出具的中准审字【2010】第2061号审计报告， 截止到2009年12月31日秦皇岛公司账面净资产为57,307,166.12元，根 据中准会计师事务所出具的中准审核字【2010】2003号盈利预测审核报 告，秦皇岛公司2010年净利润为9,525,877.97 元，该项目具收购价值。 （7） 秦皇岛公司发展前景 项目位于秦皇岛经济技术开发区，该开发区是1984年经国务院批准 设立的首批国家级经济技术开发区之一，是河北省唯一的国家级经济技 术开发区。地处正在迅速崛起的环渤海经济圈中心地带，毗邻京津，全 区规划控制面积 56.72 平方公里。秦皇岛开发区 2007 年生产总值达到 260亿元，工业销售收入达到850亿元，财政收入23亿元。海港区污水 处理厂项目的建立，对开发区的经济发展起到重要支撑作用，承担了开 发区内大部分生活污水和部分工业污水的处理，该项目2002年以BOT模 式对投资人公开招标，国中水务以0.57元/ m3 的价格中标，根据特许协 议中的调价公式，经过两次调价，目前污水处理服务价格为 0.668 元/ 3 m 。 目前公司已进入运营稳定期，毛利率基本在 30%以上，随着贷款的 逐年清偿，财务费用降低，再加上污水处理费的提高，利润总额呈稳步 上升态势，但考虑到公司将开始缴纳所得税费用，将对公司净利润有所 影响。 3 目前水厂已基本处于满负荷运行状态，日处理水量在9-14万m之间， 而随着经济技术开发区的进一步发展，再加上秦皇岛市作为旅游城市而 对环保问题的更加关注，必然为污水处理厂的发展带来更多的机遇。 2、国水（昌黎）污水处理有限公司 （以下简称“昌黎公司”）（拟收购100%股权） （1） 昌黎公司情况介绍 成立时间：2004年5月14日 公司类型：有限责任公司（外国法人独资） 住所：秦皇岛市昌黎县大蒲河镇大蒲河村昌黄公路南侧 法定代表人：朱勇军 注册资本：人民币2600万元 营业执照注册号：130300400002157 经营范围：建设、经营并维护污水厂处理及配套主干网管，并提供相关 的技术咨询服务。 （2） 昌黎公司历史沿革 2004 年 5 月 10 日，国中水务有限公司签署《国水（昌黎）污水处 理有限公司章程》，确定出资设立国水（昌黎）污水处理有限公司，国中 水务有限公司占公司注册资本的 100%；2004 年 5 月 12 日，秦皇岛市商 务局下发《关于“国水（昌黎）污水处理有限公司”申请表章程及董事 会成员名单的批复》（批文号：秦商审［2004］第 24 号），批准“国中（秦 皇岛）污水处理有限公司”的章程、企业申请表、董事会名单和董事长 人选，批准的投资总额为 5200 万元（折合 626.5 万美元）、注册资本为 2600万元（折合313.2万美元），以港币现金出资；2004年5月13日， 河北省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号： 冀秦字［2004］0008号），批准国中水务有限公司出资设立 “国水（昌 黎）污水处理有限公司”，批准的投资总额为人民币 5200 万元、注册资 本为人民币2600万元。 经秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司出具的秦正源验字［2005］ 第 01110 号《验资报告》验证：国中水务有限公司向公司投入货币资金 2600万元。目前昌黎公司股东为国中水务有限公司，出资额人民币2600 万元，占注册资本比例100%，出资方式人民币2600万元现金等值港币。 （3） 昌黎公司土地使用权情况 昌黎公司持有昌黎县国土资源局 2006 年 5 月 23 日核发的《国有土 地使用权证》（编号为昌国用［2006］字第113号），该使用证记载如下 内容：土地使用者为国水（昌黎）污水处理有限公司，坐落于大蒲河镇 大蒲河村昌黄公路南侧，地号为 6/1/17，用途为污水处理厂，使用类 型为划拨，使用权面积为44000平方米。 昌黎公司拥有的上述土地使用权来源为政府划拨，虽然该等土地使 用权的类型与《关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污水处理服务合 同》第 18 条约定的“由政府以出让方式向项目公司供地”的约定内容 不同，但公司取得划拨用地的行为不违反国家土地管理法律的规定，而 办理出让类型的《国有土地使用权证》是当地政府的合同义务。国中天 津承诺：因取得前述土地出让类型的《国有土地使用权证》而发生相关 费用由国中天津缴付。 （4） 昌黎公司特许经营权内容 2004 年 5 月 10 日，秦皇岛市昌黎县人民政府与国水（昌黎）污水 处理有限公司签署了《关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污水处理 服务合同》及 2004 年 6 月 9 日签署的《补充协议》。该合同和补充协议 的主要内容如下： 建设、运营项目的 4 万 m3/日污水处理厂。昌黎县政府或其指定机构 向项目公司无偿提供污水、并支付污水处理费。 3 3 3 3.2 万 m/日结算污水处理费，若日进水量超过 3.2 万 m/日，则按实 际处理水量结算污水处理费；第三个运营年内，若日进水量不足 3.6 万m3 3 /日，按日处理水量3.6万m/日结算污水处理费，若日进水量超 过3.6万m3/日，则按实际处理水量结算污水处理费；四个运营年起， 3 3 若日进水量不足4万m/日，按日处理水量4万m/日结算污水处理费， 若日进水量超过4万m3/日，则按实际处理水量结算污水处理费。 移交给政府。 县区域内运营 4 万 m3/日污水处理厂的唯一单位，拥有昌黎县区域内 3 污水处理的 4 万 m/日的专营权，政府将不向其他任何公司或机构授 予此种专营权；在污水处理厂未满负荷运营前，昌黎县政府不得新建 污水厂。 独出具承诺函。 （5） 昌黎公司主要财务指标状况（以下数据经审计） 最近两年资产负债表主要数据： 单位：元 项目 2009年12月31日 2008年12月31日 流动资产 33,620,187.91 33,214,917.39 固定资产 310,408.43 34,504.00 在建工程 194,819.00 62,237,022.23 无形资产 62,596,478.48 - 资产总额 96,721,893.82 95,486,443.62 流动负债 28,160,068.91 19,876,123.07 长期负债 45,415,846.86 52,603,486.86 负债合计 73,575,915.77 72,479,609.93 所有者权益 23,145,978.05 23,006,833.69 最近两年利润表主要数据： 单位：元 项目 2009年度 2008年度 主营业务收入 5,859,020.00 - 营业利润 139,144.36 -951,211.85 利润总额 139,144.36 -951,211.85 净利润 139,144.36 -951,211.85 最近两年现金流量表主要数据： 单位：元 项目 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 11,073,324.44 7,720,561.17 投资活动产生的现金流量净额 -895,188.59 -235,866.74 筹资活动产生的现金流量净额 -9,958,242.50 -7,586,357.50 现金及现金等价物净增加额 219,893.35 -101,663.07 （6）项目收购的经济评价 根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字【2010】第2063号 审计报告，截止到 2009 年 12 月 31 日昌黎公司账面净资产为 23,145,978.05 元，根据中准会计师事务所出具的中准审核字【2010】 2005号盈利预测审核报告，昌黎公司2010年净利润为 1,107,550.48元， 该项目具收购价值。 （7）昌黎公司发展前景 昌黎县位于河北省东北部，是连接华北与东北两大经济区的经济走 廊，也是全国首批沿海对外开放县，境内的黄金海岸是国家级的自然保 护区之一。近几年来，随着城区的发展建设，电力、通讯、交通等各项 基础设施日趋完善，基础工业发展良好。昌黎县污水处理厂位于昌黎县 城西南大蒲河口，占地108亩，总投资5,200万元，处理规模为4万m3/ 日。 目前污水处理厂区已基本完工，昌黎县城到水厂的管网工程已完工 并正式通水运行，黄金海岸段管网正在铺设中，预计2009年年底完工。 管网建成后，水量将得到较大的提升，目前昌黎县城到昌黎水厂段已经 正式通水运行。 3 特许协议中约定初始水价为 0.94 元/m ，根据特许协议中的调价公 式，将于第三个运营年开始调价。自该项目投入运营后，昌黎县每年减 3 少了近千万 m 的污水排放量，不仅大大改善了该县城区生态环境，提升 了百姓生活质量，而且对改善该县及周边地区的海域水质起到关键性的 作用，对县域经济社会的可持续发展具有重要意义。 3、国水（马鞍山）污水处理有限公司 （以下简称“马鞍山公司”）（拟收购100％股权） （1） 马鞍山公司情况介绍 成立时间：2004年6月1日 公司类型：有限责任公司（外国法人独资） 住所：马鞍山市王家山污水处理厂内 法定代表人：朱勇军 注册资本：5066万港元 营业执照注册号：340500400000983 经营范围：建设、改造并经营、维护污水处理厂及相关环境保护工程， 并提供相关的技术咨询服务。 （2） 马鞍山公司历史沿革 2004 年 5 月 12 日，国中水务有限公司签署《国水（马鞍山）污水 处理有限公司章程》，确定出资设立国水（马鞍山）污水处理有限公司， 国中水务有限公司占公司注册资本的 100%。投资总额为 7200 万港币、 注册资本为3600万港币。 经安徽永涵会计师事务所出具的永验字［2004］12253 号《验资报 告》验证：国中水务有限公司向公司投入第一期出资港币3563.1万元已 经缴纳。公司成立时，股东出资额、占注册资本比例及出资方式如下： 股东国中水务有限公司，出资额港币 3563.1 万元，占注册资本比例 98.975%，出资方式为港币现汇。 2006年3月3日，国水 （马鞍山）污水处理有限公司董事会通过增 资决议：公司投资总额为美金1082万元，折合港币8400万元，注册资 本增至美金 550 万元，折合港币 4286 万元。截止 2006 年 5 月 30 止， 马鞍山公司累计注册资本实收金额为港币 4286 万元（折合美元 550 万 元）；；2006年3月7日，安徽省人民政府核发《中华人民共和国外商投 资企业批准证书》（批准号：商外资皖府资字［2004］0165号），批准国 中水务有限公司对“国水（马鞍山）污水处理有限公司”投资总额变更 为1082万美元、注册资本变更为550万美元。 经安徽永涵会计师事务所出具的永验字［2006］06102 号《验资报 告》验证：截止2006年5月30止，马鞍山公司累计注册资本实收金额 为港币4286万元（折合美元550万元）。 2007年12月10日，国水（马鞍山）污水处理有限公司董事会通过 增资决议：公司投资总额为美金1600万元，折合港币12440万元，注册 资本增至美金650万元，折合港币5066万元。 目前马鞍山公司股东出资额、占注册资本比例及出资方式如下： 股东国中水务有限公司，出资额港币 5066 万元，占注册资本比例 100%，出资方式为港币现汇。 （3） 马鞍山公司土地使用权情况 根据《关于马鞍山市王家山污水处理厂项目合作合同》第18条的约 定：项目规划范围内的土地使用权，由政府按中国法律规定的条件和程 序取得土地使用权并具备出租的法定条件后出租给马鞍山公司。2008年 6月1日,马鞍山市市政管理处与马鞍山公司签署了《新建项目用地土地 使用权租赁协议书》，租赁标的为96亩土地使用权（包括新增用地75亩 及马鞍山市第一污水处理厂占用的 21 亩土地上的地上附着物及其相关 设施），租赁费为531万元（包括使新增75亩部分达到三通一平的费用）， 每年租赁费金额为 26.55 万元；租赁费从第三个运营年开始实行年度付 款。（4） 马鞍山公司特许经营权内容 2004 年 5 月 18 日，马鞍山市市政管理处与国水（马鞍山）污水处 理有限公司签署了《关于马鞍山市王家山污水处理厂项目合作合同》及 《履约保函》等12份附件。该合同和附件的主要内容如下： 设计、建设、承租（包括改建）、运营和维护项目实施、使用项目用 地、收取污水处理服务费。 3 3 3 4.8 万 m/日结算污水处理费；第二个运营年内，若日均进水量不足 3 3 5.4 万 m/日，按日均处理水量 5.4 万 m /日结算污水处理费；第三个 3 3 运营年起，若日均进水量不足6万m/日，按日均处理水量6万m/日 结算污水处理费。 移交给政府。 3 3 的75亩建设用地，政府现在规模为6000m/日的污水处理设施占有的 土地），由政府按中国法律法规规定的条件和程序取得土地使用权并 具备出租的法定条件后出租给马鞍山公司。 格的确认手续并作为开始运营日（包括试运行期）结算污水处理费用 的依据。 （5） 马鞍山公司主要财务指标状况（以下数据经审计） 最近两年资产负债表主要数据： 单位：元 项目 2009年12月31日 2008年12月31日 流动资产 12,478,007.79 12,120,004.94 固定资产 191,158.23 282,009.63 在建工程 - 2,150,759.00 无形资产 78,637,715.18 80,554,998.51 递延所得税资产 150,048.49 150,048.49 资产总额 91,456,929.69 95,257,820.57 流动负债 11,442,005.77 1,890,106.66 长期负债 25,800,000.00 43,000,000.00 负债合计 37,242,005.77 44,890,106.66 所有者权益 54,214,923.92 50,367,713.91 最近两年利润表主要数据： 单位：元 项目 2009年度 2008年度 主营业务收入 15,871,920.00 14,368,818.18 营业利润 3,864,221.28 1,692,924.18 利润总额 3,847,210.01 1,743,024.18 净利润 3,847,210.01 1,743,024.18 最近两年现金流量表主要数据： 单位：元 项目 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 11,293,548.98 4,698,314.76 投资活动产生的现金流量净额 -15，500.00 -870,203.00 筹资活动产生的现金流量净额 -11,171,200.00 -3,345,615.00 现金及现金等价物净增加额 106,848.98 482,496.76 （6） 项目收购的经济评价 根据中准会计师事务所出具的中准审字【2010】第2062号审计报告， 截止到2009年12月31日马鞍山公司账面净资产为54,214,923.92元， 根据中准会计师事务所出具的中准审核字【2010】2004号盈利预测审核 报告，马鞍山公司 2010 年净利润为 4,400,712.45 元，该项目具收购价 值。 （7） 马鞍山公司发展前景 马鞍山市是国家大型钢铁工业基地，是长江下游重要的园林化综合 工业城市和港口城市。近年来，马鞍山市的经济走上了快速发展的阶段， 对城市排水及污水处理基础设施的需求日益提高。王家山污水处理厂改 扩建工程是马鞍山市 2003 年批准立项的基础设施项目，建设规模 11 万 3 3 m /日，一期规模 6 万 m/日，工程项目采取BOT方式运作。2004年5月， 马鞍山市人民政府授权市政管理处与国水（马鞍山）污水处理有限公司 签订《关于马鞍山市王家山污水处理厂项目合作合同》，将该项目的特许 3 经营权授予马鞍山水厂。该水厂 6 万 m 新建工程于 2006 年 4 月正式动 工，2007 年 7 月正式通水，从 2008 年 3 月 1 日开始正式运行。在现有 厂址的旁边，项目二期5万 m3 /日的用地已预留出。 3 目前污水厂运行情况良好，日均处理量为4.5万 m，机电设备运转 正常稳定，通过马鞍山市环保局的监测，出水水质各项指标均符合设计 要求。鉴于马鞍山市对于自身园林城市的定位，其对环保的要求和排污 工作的重视程度都相对较高，随着城市经济的发展，污水量的增多，其 对污水处理的需求也将不断提高，马鞍山污水处理厂也将有更大的发展 空间。 4、鄂尔多斯市国中水务有限公司 （以下简称“鄂尔多斯公司”） （拟收购100%股权） （1） 鄂尔多斯公司情况介绍 成立时间：2008年8月1日 公司类型：有限责任公司（外国法人独资） 住所：达拉特旗三响梁工业区北侧 法定代表人：朱勇军 注册资本：人民币6300万元 营业执照注册号：152700400000380 经营范围：设计、建设、经营和维护污水处理厂及城市集污管网等相 关环境保护工程，并提供相关设备开发、生产和销售及技 术咨询服务；生产、销售再生水（仅供工业用水）。（法律、 行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生 产经营） （2） 鄂尔多斯公司历史沿革 2008 年 7 月 18 日，国中水务有限公司签署《鄂尔多斯市国中水务 有限公司章程》，确定出资设立鄂尔多斯市国中水务有限公司，国中水务 有限公司占公司注册资本的 100%；2008 年 7 月 24 日，鄂尔多斯市商务 局下发《关于对鄂尔多斯市国中水务有限公司章程生效的批复》（批文号： 鄂政商务外资字［2008］42号），批准“鄂尔多斯市国中水务有限公司” 的章程、经营范围、投注资总额和董事会人选等；2008 年 7 月 24 日， 内蒙古自治区人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 （批准号：蒙伊审字［2008］0085 号），批准国中水务有限公司出资设 立 “鄂尔多斯市国中水务有限公司”，批准的投资总额为 15731 万元人 民币、注册资本为6300万元人民币。 经内蒙古中磊会计师事务所出具的内中磊验字 ［2008］第173号《验 资报告》验证：国中水务有限公司向公司投入货币资金人民币6300万元。 目前鄂尔多斯水务股东为国中水务有限公司，出资额人民币6300万元， 占注册资本比例100%，出资方式为货币出资。 （3） 鄂尔多斯公司土地使用权情况 根据《达拉特污水处理项目特许经营协议》第 5.2 条旗政府的义务 条款约定 “确保项目公司取得为履行其在本协议项下义务可能要求的进 入项目设施场地的地上通行权，并以出让方式向项目公司提供项目场地 250 亩，费用不高于 3 万元/亩，包括土地征收、移民拆迁、补偿、土地 出让金、办理土地证等费用”。2008 年 11 月7 日，鄂尔多斯市国土资源 局出具鄂国土资土发【2008】61 号文件《关于鄂尔多斯市国中水务有限 公司内蒙古达拉特新型能源重化工基地污水处理厂项目用地的预审意 见》，同意通过该项目建设用地预审。该用地预审文件有效期至 2010 年 11 月4 日。 2008 年11月20 日，鄂尔多斯市国土资源局出具鄂国土资土发【2008】 440 号《鄂尔多斯市国土资源局关于国中水务有限公司内蒙古达拉特新 型能源重化工基地污水处理厂项目用地的审查意见》，批准了该项目占用 土地 16.6666 公顷的征地和有偿供地，现鄂尔多斯公司正在按照当地的 有关规定办理相关的土地使用权证。 （4） 鄂尔多斯公司特许经营权内容 2008 年 3 月 31 日，内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗人民政府与 鄂尔多斯市国中水务有限公司签署了《达拉特污水处理项目特许经营协 议》。该协议主要内容如下： 维护和拥有项目设施，并收取污水处理服务费，生产、销售回用水。 司有权为项目融资之目的抵押其资产或以其它方式以其资产作为担 保，但应向旗政府备案，且项目公司以前述抵押、担保融资方式取得 的资金必须用于本项目。 /亩，包括土地征收、移民拆迁、补偿、土地出让金、办理土地证等 费用。 位购买项目公司生产的回用水，回用水供水协议中约定中水价格为 ☆ 3.3 元/ m3 ，政府与项目公司签署《污水处理服务协议》，约定污水 3 处理费为1.95元/ m 。 （5） 鄂尔多斯公司主要财务指标状况（以下数据经审计） 最近两年资产负债表主要数据： 单位：元 项目 2009年12月31日 2008年12月31日 流动资产 2,773,781.43 63,100,847.50 固定资产 24,051.97 - 在建工程 69,702,004.25 231,600.00 无形资产及其他资产 - - 资产总额 72,499,837.65 63,332,447.50 流动负债 9,815,024.04 231,600.00 长期负债 - - 负债合计 9,815,024.04 231,600.00 所有者权益 62,684,813.61 63,100,847.50 最近两年利润表主要数据： 单位：元 项目 2009年度 2008年度 主营业务收入 - - 营业利润 -416,033.89 -57,552.50 利润总额 -416,033.89 -57,552.50 净利润 -416,033.89 -57,552.50 最近两年现金流量表主要数据： 单位：元 项目 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 1,837,024.38 - 投资活动产生的现金流量净额 -1,737,878.00 -62,759,576.25 筹资活动产生的现金流量净额 - 63,158,400.00 现金及现金等价物净增加额 99,146.38 341,271.25 （6） 项目收购的经济评价 根据中准会计师事务所出具的中准审字【2010】第2064号审计报告， 截止到2009年12月31日鄂尔多斯水务账面净资产为62,684,813.61元， 根据中准会计师事务所出具的中准审核字【2010】2006号盈利预测审核 报告，鄂尔多斯水务2010年净利润为15,245,799.39元，该项目具收购 价值。 （7） 鄂尔多斯公司发展前景 达拉特旗隶属于鄂尔多斯市，位于内蒙古自治区西南部，黄河中游 南岸。全旗截至2005年完成国有企业民营化改造，经济迅速发展，已初 步形成电力、煤炭、高载能、化工、建材、农畜产品加工等六大工业体 系。内蒙古达拉特新型能源重化工基地污水处理工程地处达拉特旗树林 召镇南5千米的新型能源重化工基地内，该基地始建于2003年，基地总 用地面积约50平方公里。为保护基地园区内的水环境质量，净化基地内 水体水质，拟建设内蒙古达拉特新型能源重化工基地污水处理工程。该 3 3 项目一期工程污水日处理能力 2 万 m ，再生水日处理能力 1.5 万 m 。该 项目于2009年5月25 日开工，预计2009年9月底前完成主体建设，2010 年5月投入使用。 该项目的工艺专门针对达拉特旗进厂污水的指标特点设计，保证了 出水水质和再生水水质达到国家标准。近年来全旗生产总值和财政收入 增长较快，固定资产投资规模正在有序扩大，在可以预见的将来，达拉 特旗的经济发展足以支撑政府改善生态环境事业的投入，并且投资环境 优化和经济快速发展互相支持必将形成达拉特旗经济社会全面发展的良 性循环局面。 5、太原豪峰污水处理有限公司 （以下简称“太原豪峰”）（拟收购80%股权） （1）太原豪峰情况介绍 成立时间：2009年6月18日 公司类型：有限责任公司（中外合资） 住所：太原市学府街114号 法定代表人：赵立波 注册资本：人民币9093万元 营业执照注册号：140100400002317 经营范围：污水处理及污水处理设施的建设、经营，污水处理设施的 咨询、科研、设计、施工及设备安装 （2）太原豪峰历史沿革 2008年9月25日，太原市排水管理处和豪峰发展有限公司签署《关 于成立太原豪峰污水处理有限公司合资经营合同》和《太原豪峰污水处 理有限公司章程》，确定双方合资设立太原豪峰污水处理有限公司，太原 市排水管理处出资人民币 200 万元、占公司注册资本的 20%，豪峰发展 有限公司出资人民币 800 万元、占公司注册资本的 100%；2009 年 6 月 11日，太原市商务局下发《关于同意设立中外合资太原豪峰污水处理有 限公司的批复》（批文号：并商外审发［2009］14号），批准“太原豪峰 污水处理有限公司”的合资合同、章程、董事会人选等；2009年6月16 日，山西省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批 准号：商外字［2009］0024 号），批准太原市排水管理处和豪峰发展有 限公司出资设立 “太原豪峰污水处理有限公司”，批准的投资总额为1000 万元人民币、注册资本为1000万元人民币。 经山西华强会计师事务所（有限公司）出具的晋华强验字［2009］ 第 013 号和第 015 号《验资报告》验证：公司已经收到太原市排水管理 处和豪峰发展有限公司认缴注册资本1000万元人民币。 2009 年 7 月 9 日、2009 年 10 月 26 日、2009 年 12 月 24 日，股东 太原市排水管理处和豪峰发展有限公司分别签署了《太原豪峰污水处理 有限公司第一次合同修改协议合资经营合同》和《太原豪峰污水处理有 限公司第一次章程修改协议》、《太原豪峰污水处理有限公司第二次合同 修改协议合资经营合同》和《太原豪峰污水处理有限公司第二次章程修 改协议》、《太原豪峰污水处理有限公司第三次合同修改协议合资经营合 同》和《太原豪峰污水处理有限公司第三次章程修改协议》，约定将股东 对公司的出资方式变更为：公司投资总额为 25980 万元人民币，注册资 本为9093 万元人民币。其中，太原市排水管理处以固定资产实物出资折 合人民币 1818.6 万元，占公司注册资本的20%；豪峰发展有限公司以等 值港币现汇出资折合人民币 7274.4 万元，占公司注册资本的 80%。前述 变更事项分别经太原市商务局于2009 年 11 月 11 日下发的《关于同意太 原豪峰污水处理有限公司增资的批复》（批文号：并商外审发［2009］26 号）、于2009 年 12 月28 日下发《关于对太原豪峰污水处理有限公司合 资中方变更出资方式的批复》（批文号：并商外审发［2009］30 号）等 外资审批程序的批准，另有太原市财政局分别于2009 年 8 月5 日下发的 《关于对市市政管理局所属排水管理处杨家堡污水处理厂改造项目涉及 实物资产出资和转让的批复》（批文号：并财资［2009］47 号）、于2009 年 12 月25 日下发的《关于对市市政管理局所属排水管理处杨家堡污水 处理厂改造项目涉及实物资产出资和转让事项调整的批复》（批文号：并 财资［2009］87 号）的国有资产审批程序的批准，同意太原市排水管理 处以杨家堡污水处理厂实物资产评估作价后对太原豪峰的股权投资行 为。 经山西启元会计师事务所有限公司出具的晋启元验字［2009］第3008 号、第 3009 号、第 3010 号《验资报告》及山西中晋资产评估有限责任 公司出具的中晋评报字（2009 ）073 号《太原市排水管理处扆以太原市 排水管理处污水交货一厂部分实物资产出资入股项目的资产评估报告》 确认及验证：公司已经收到太原市排水管理处和豪峰发展有限公司认缴 注册资本 9093 万元人民币。 目前太原豪峰股东出资额、占注册资本比例及出资方式如下：股东 太原市排水管理处，出资额 1818.6 万元，占注册资本比例20%，出资方 式固定资产实物；股东豪峰发展有限公司，出资额7274.4 万元人民币， 占注册资本比例80%，出资方式货币。 （3）太原豪峰土地使用权情况 《太原市杨家堡污水处理厂特许经营项目-特许经营协议》中约定， 在特许经营期内，市政管理局应确保项目公司以无偿划拨方式获得污水 处理厂场地土地使用权。 目前太原市杨家堡污水处理厂已获得由山西省土地管理局太原高新 技术开发区直属分局于2001年8月3 日颁发的并政开地国用【2001】字 第00059号《国有土地使用权证》，土地使用者为太原市杨家堡污水净化 厂，坐落为太原市高新技术开发区学府园区，地号为K-10205004，用途 为市政公用，使用权类型为划拨，终止日期为永久，使用权面积为 151,285.98 平方米。2010 年 2 月 24 日，杨家堡污水净化厂（现更名为 太原市排水管理处污水净化一厂）出具《确认函》确认在办理完土地使 用权转移之前，太原豪峰污水处理有限公司可无偿使用上述场地。 （4）太原豪峰特许经营权内容 2009年8月5日，太原市市政管理局与太原豪峰污水处理有限公司 签署了《太原市杨家堡污水处理厂特许经营项目特许经营协议》。该协议 内容经太原市人民政府于 2009 年 7 月 31 日下发的《关于杨家堡污水处 理厂特许经营协议的批复》（并政函［2009］58 号）和太原市财政局于 2009年8月4 日下发的《关于对杨家堡污水处理厂特许经营协议中有关 支付条款的确认函》（并财城［2009］241号）政府批准文件予以确认。 该协议主要内容如下： 资、设计、升级改造、运营和维护污水处理厂，并在特许经营期满后 根据本协议的规定将项目设施完好无偿移交给市政管理局或其指定 的机构。 3 一日止，运营期为最后完工日起至最后完工日后二十五周年。 理价格计算超额污水处理费，超额污水处理价格=污水处理费*70% 水处理厂场地土地使用权，有权为本项目之目的合法、独占性地使用 污水处理厂场地。 义务向项目公司提供污水进水，并按照协议的规定向项目公司支付污 水处理服务费。 （5）太原豪峰主要财务指标状况（以下数据经审计） 最近两年资产负债表主要数据： 单位：元 项目 2009年12月31日 2008年12月31日 流动资产 73,779,521.35 - 固定资产 - - 在建工程 19,156,966.39 - 无形资产及其他资产 - - 资产总额 92,936,487.74 - 流动负债 2,136,463.25 - 长期负债 - - 负债合计 2,136,463.25 - 所有者权益 90,800,024.49 - 最近两年利润表主要数据： 单位：元 项目 2009年度 2008年度 主营业务收入 - - 营业利润 -131,954.85 - 利润总额 -131,954.85 - 净利润 -131,954.85 - 最近两年现金流量表主要数据： 单位：元 项目 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 2,003,175.40 - 投资活动产生的现金流量净额 -18,539,633.39 - 筹资活动产生的现金流量净额 72,745,979.34 - 现金及现金等价物净增加额 56,209,521.35 - （6）项目收购的经济评价 根据中准会计师事务所出具的中准审字【2010】第2065号审计报告， 截止到2009年12月31日太原豪峰账面净资产为90,800,024.49元，根 据中准会计师事务所出具的中准审核字【2010】2007号盈利预测审核报 告，太原豪峰2010年净利润为8,787,420.00元，该项目具收购价值。 （7）太原豪峰发展前景 太原市为山西省省会，全市面积 6988 平方公里。人口 355.31 万， 其中城镇人口为281.89万。太原豪峰项目为原有杨家堡污水处理厂的升 级改造项目。杨家堡污水处理厂位于太原市学府街，占地 230 亩，服务 面积 57.31 平方公里。太原市杨家堡污水净化厂是全国的大型污水净化 3 厂之一，建成于1984年，日处理能力为16.64万m ；目前出水标准为二 级标准，满负荷运转。升级改造工程竣工投产后，其出水水质将达到国 3 家一级A标准，再生水回用量可达15万m ／日，可用作学府公园和城西 水系景观补充用水和工业企业循环冷却用水以及补充汾河景区绿化用 水。 6、涿州中科国益水务有限公司 （以下简称“涿州国益”）（拟收购100%股权） （1）涿州国益情况介绍 成立时间：2006年4月28日 公司类型：有限责任公司 住所：涿州市甲秀路339号 法定代表人：沈波 注册资本：人民币3600万元 营业执照注册号：1306811401064 经营范围：污水处理及相关技术咨询、开发服务（设计许可证的， 凭许可证经营） （2）涿州国益历史沿革 （未完）  |