[股东会]成商集团(600828)2009年度股东大会会议资料
成商集团股份有限公司 二〇〇九年度股东大会会议资料 成商集团股份有限公司 二〇〇九年度股东大会会议议程 会议时间：2010 年3 月25 日（星期四）上午10：00 会议地点：成都市锦江宾馆 会议主持人：董事长王福琴女士 会议议程： 1、参会人员签到，见证律师核实身份； 2、主持人宣布会议开始； 3、介绍到会股东及股东代表、董事、监事及高级管理人员情况； 4、宣读股东大会会议须知； 5、宣读会议提案： （1）《公司2009 年度董事会工作报告》 （2）《公司2009 年度监事会工作报告》 （3）《公司2009 年度独立董事述职报告》 （4）《公司2009 年年度报告及摘要》 （5）《公司2009 年度财务决算报告》 （6）《公司2009 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 （7）《关于支付会计师事务所审计报酬及续聘会计师事务所的议案》 （8）《关于增补公司独立董事的议案》 6、股东或股东代表发言、质询，公司董事、监事及高级管理人员回答提问； 7、投票表决并进行监票、记票工作； 8、宣布表决结果和会议决议； 9、见证律师宣读法律意见书； 10、 主持人宣布会议结束。 成商集团股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料 2 成商集团股份有限公司 二〇〇九年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中 国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定， 制定本须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守： 一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股 东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保 股东大会的正常秩序。 三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次 会议议题进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不超过 五分钟。 四、公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与 本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密及未公开重大信息的问题，大会主 持人或相关负责人有权拒绝回答。 五、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股 份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票 中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√” 表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 成商集团股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料 3 议案一 成商集团股份有限公司 2009 年度董事会工作报告 董事长 王福琴 各位股东及股东代表： 现在，我代表公司董事会作2009 年度董事会工作报告，请审议。 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期内公司总体经营情况 2009 年，为应对国际金融危机冲击，保持经济平稳较快发展，中央政府审 时度势，果断实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，推出扩大内需、促进 经济平稳较快发展的一揽子计划。各级政府、部门紧紧围绕“扩大内需，促进经 济增长”目标，服务改革发展，稳定大局，认真贯彻党中央、国务院的决策部署， 通过一系列有效政策的实施，使国民经济呈现企稳回升的良好态势，整个零售行 业景气度明显回升。 本年度是公司内夯基础、外谋发展的一年。面对全球性金融危机，公司经营 班子及全体员工在公司董事会的领导下，按照09 年度经营目标，全力推进百货 和地产两大主营业务的发展，加快非主营业务处置。以管理求效益，以创新求发 展，面对经济形势和市场环境变化所带来的困难与挑战，采取了一系列行之有效 的措施，在良好的完成了既定目标的同时，为公司稳定、健康的可持续发展奠定 了坚实基础。报告期内，公司实现营业收入1,722,235,710.79 元，比上年同期增 长20.82%；营业利润125,760,269.65 元,比上年同期增长15.16%；归属母公司股 东的净利润127,835,823.67 元，比去年同期增长24.91%。 本年度重点完成如下工作： 成商集团股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料 4 一、在现有门店业绩提升方面：应对市场变化，加大卖场调改与品牌调整力 度，使卖场结构及品牌组合更加合理；创新营销手段，立足现有市场，挖掘潜在 资源，努力拓展新的市场空间；全力贯彻“三项激励、三项服务”政策，有效提 升员工及供应商的积极性，吸引并培育了大量新生顾客群及供应商盟友。通过系 列措施的有效实施，公司下属大部分门店销售得到稳步提升。 二、在门店拓展方面：坚持审慎而稳健的拓展战略，在成都及四川省内经济 实力较强的二、三线城市加大了项目考察及拓展的力度，全力推广“茂业百货” 和“人民商场”两大品牌。年初至今，公司重装开业及新近拓展门店共三家。2009 年4 月29 日，茂业百货绵阳兴达店重装开业，引进了雷达、卡尔丹顿等多个绵 阳区域独有品牌，硬件及软件优势明显，成长潜力巨大，成为了绵阳市场品牌集 合度最高、品类最齐全的时尚精品百货。2009 年9 月29 日，人民商场成都龙泉 店盛大开业；2010 年2 月10 日，人民商场成都清江店正式营业。 三、在地产项目开发方面：为积极推进公司发展战略规划的实施，继续拓展 新店，公司于2009 年8 月启动茂业中心项目。该项目地理位置优越，位于成都 市规划的城南副中心，项目建成后，将进一步完善公司在成都市的商业网点布局， 巩固和提升公司在成都市百货零售市场地位及竞争力，增强公司的持续盈利能 力。目前，项目按计划推进，C 塔已完成正负零。 四、在非主营资产处置方面：加强资源整合力度，专注主营业务，加快对非 核心主营资产的处置剥离。本年度，公司配合政府市政建设完成成都市成华区保 和乡胜利村土地回购，完成银川广播电视有限网络公司股权处置，以及汽车销售 业务的处置剥离。 （2）报告期内公司公司主营业务及其经营状况 ①主营业务分行业情况表 单位：元 币种：人民币 分行业 营业收入 营业成本 营业利 润率(%) 营业收入比 上年同期增 减(%) 营业成本比 上年同期增 减(%) 营业利润率比上年 同期增减（%） 百货零售收入 1,265,662,151.45 1,051,093,777.11 16.95 21.11 22.97 减少1.26 个百分点 汽车销售收入 322,369,409.30 306,322,472.34 4.98 26.06 26.28 减少0.17 个百分点 变动原因： 成商集团股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料 5 1、百货零售主营业务收入及成本增长的主要原因是原有门店销售业绩的提 升及本期新增南充模范街店、绵阳兴达店及成都龙泉店； 2、汽车销售主营业务收入及成本增长的主要原因是2009 年汽车销售形势良 好。 ②主营业务分地区情况表 单位：元 币种：人民币 变动原因： 成都地区主营业务收入增长的主要原因是汽车销售大幅增长；南充及绵阳地 区主营业务收入增长的主要原因是本期新增南充模范街店及绵阳兴达店。 ③主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 321,679,744.73 占采购总额比重（%） 25.20 前五名销售客户销售金额合计 52,690,501.04 占 销售总额比重（%） 3.26 ④报告期内公司资产构成同比发生重大变动情况 单位：元 币种：人民币 资产项目 2009 年末 2008 年末 变动金额 同比增减 （%） 预付款项 29,829,280.00 50,019,295.36 -20,190,015.36 -40.36 存货 96,699,552.53 129,261,307.27 -32,561,754.74 -25.19 在建工程 118,210,198.58 13,139,102.97 105,071,095.61 799.68 应付票据 14,078,689.00 43,520,000.00 -29,441,311.00 -67.65 应交税费 33,743,196.82 27,861,805.95 5,881,390.87 21.11 应付利息 960,325.00 2,752,988.84 -1,792,663.84 -65.12 其他应付款 85,140,476.85 334,910,181.28 -249,769,704.43 -74.58 长期借款 506,666,600.00 160,000,000.00 346,666,600.00 216.67 分地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 成都地区 1,136,838,614.23 15.56 南充地区 286,897,906.30 27.19 绵阳地区 157,316,251.86 114.72 其他地区 36,629,496.48 14.60 成商集团股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料 6 变动原因： 1、预付款项减少主要原因是公司下属子公司成都成商联合汽车有限责任公 司本年停止经营。 2、存货减少主要原因是公司下属子公司成都成商联合汽车有限责任公司本 年停止经营，以及公司根据住信拆迁纠纷案法院一审判决情况，将原计入存货的 1726.86 万元调整计入其他应收款。 3、在建工程增加主要原因是本年度茂业中心项目投入9215.76 万元。 4、应付票据减少主要原因是公司下属子公司成都成商汽车有限责任公司本 年银行承兑汇票到期支付后未新增银行承兑汇票。 5、应交税费增加主要原因是公司上年度经成都市锦江区地方税务局核准备 案，允许公司转让原控股子公司人民百货、迪康百货发生的财产损失可以申报扣 除，因而导致上年度应交企业所得税减少。 6、应付利息减少主要原因是本年末借款本金较年初减少3140 万元以及贷款 利率同比降低。 7、其他应付款减少主要原因是期初数包含本公司应付大股东深圳茂业商厦 有限公司委托贷款25040 万元，本年度已全部偿还。 8、长期借款增加主要原因是本年度向农行成都北站支行新增长期借款，借 款额度6 亿元，截止本报告期末共借入长期借款4 亿元。 ⑤报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动情况 单位：元 币种：人民币 项目 2009 年 2008 年 变动金额 同比增减（%） 营业收入 1,722,235,710.79 1,425,514,567.57 296,721,143.22 20.82 财务费用 38,360,467.74 31,844,437.14 6,516,030.60 20.46 投资收益 22,898,581.22 28,665,968.50 -5,767,387.28 -20.12 营业外收入 33,077,366.20 7,142,636.92 25,934,729.28 363.10 营业外支出 2,344,806.29 910,775.59 1,434,030.70 157.45 变动原因： １、营业收入增加主要原因是原有门店销售业绩的提升，本期新增南充模范 街店、绵阳兴达店及成都龙泉店以及汽车销售收入增长。 2、财务费用增加主要原因是上年度公司收到成都中发黄河实业有限公司利 成商集团股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料 7 息1230.26 万元。 3、投资收益减少主要原因是上年度公司处置长期股权投资股权取得的收益 较大。 4、营业外收入增加主要原因是本年度公司取得位于成都市成华区保和乡胜 利村的11762.76 平方米土地使用权处置收入2970.87 万元。 5、营业外支出增加主要原因是公司本年度支付成都正阳广告有限公司因租 赁合同纠纷案赔偿款120 万元。 ⑥报告期内公司现金流量的构成情况 单位：元 币种：人民币 项目 2009 年 2008 年 变动金额 同比增减 （%） 经营活动产生的现金 流量净额 142,326,031.33 342,490,326.10 -200,164,294.77 -58.44 投资活动产生的现金 流量净额 -72,855,741.88 -276,776,887.88 203,921,146.00 73.68 筹资活动产生的现金 流量净额 -67,638,932.79 -70,327,751.16 2,688,818.37 3.82 现金及现金等价物净 增加额 1,831,356.66 -4,614,312.94 6,445,669.60 139.69 变动原因： 1、经营活动产生的现金流量净额减少主要原因是上年收到中发黄河公司还 款，导致上年经营活动产生的现金流量净额增加。 2、投资活动产生的现金流量净额增加主要原因是上年购买位于绵阳市涪城 区公园路1 号、南充市模范街140 号的部分房地产，导致上年投资活动产生的现 金流量净额减少。 ⑦报告期内公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：元 币种：人民币 单位名称 业务性质 主要产品或服 务 注册资本 总资产 净资产 净利润 成都人民商场（集团） 南充川北有限公司 商业 日用百货 20,000,000.00 74,737,519.28 37,379,992.36 10,872,529.63 成商集团南充商业有限商业 日用百货 5,000,000.00 5,613,727.93 -1,383,365.42 -4,646,722.79 成商集团股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料 8 公司 成都人民商场（集团） 泸州川南有限责任公司 商业 日用百货 3,000,000.00 14,026,370.40 3,281,504.43 2,349,134.67 成都人民商场（集团） 绵阳有限公司 商业 日用百货 5,000,000.00 37,335,563.62 -5,198,147.58 -12,381,080.53 成商集团成都人民商场 有限公司 商业 日用百货 20,000,000.00 21,040,723.10 18,192,291.91 -1,807,708.09 成都人民车业有限责任 公司 商业 汽车、物资 48,000,000.00 32,469,539.80 32,363,403.43 -487,580.24 成都成商汽车有限公司 商业 汽车、物资 6,000,000.00 29,106,816.50 11,500,107.34 5,126,959.56 成都成商联合汽车有限 公司 商业 汽车、物资 6,000,000.00 1,043,637.16 497,697.16 -2,977,347.59 四川新世纪有线电视网 络建设有限责任公司 服务业 有线电视网 络建设 45,000,000.00 27,812,723.51 23,706,103.14 -1,202,374.51 峨眉山成商凤凰湖有限 公司 服务业 宾馆 33,730,000.00 24,854,827.54 23,819,353.60 -1,080,067.61 成都人民商场（集团） 春南有限责任公司 商业 日用百货 26,000,000.00 26,362,628.49 24,175,963.60 862,488.73 成都成商地产有限公司 房地产 房地产 8,000,000.00 7,885,189.92 7,885,189.92 -105,100.83 2、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业的发展趋势、公司面临的市场竞争格局及发展机遇 2009 年中央经济工作会议明确提出，要以扩大内需特别是居民消费需求为 重点，以稳步推进城镇化为依托，优化产业结构，努力使经济结构调整取得明显 进展。预计2010 年国家还会出台更多拉动内需的政策，医疗、住房等社保体制 完善力度将加大，增加居民收入在分配格局中相对于企业、政府收入的比重等收 入分配体制将持续改革，这些将极有利于提升消费者的消费信心及消费预期，进 而对商业零售行业增长起到推动作用。作为消费终端的零售业，必将受益于经济 持续增长，受益于经济增长方式的转变。同时，居民收入提高、消费升级趋势以 及城市化均有助于行业保持较快发展。因此，未来几年，将是零售行业发展的黄 金时期。 （2）公司发展战略及经营计划 公司未来发展将继续坚持“商业＋地产”的发展模式，贯彻“真诚服务每一 天”的服务理念，以管理求效益，以创新求发展，加快拓展速度，抢占市场先机， 全力打造“茂业百货”和“人民商场”两大品牌，拓宽零售业态的发展路线，巩 成商集团股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料 9 固并提升公司在川内发展的基础和行业地位。 2009 年剔除公司已转让的汽车业务的营业收入为14 亿元，2010 年公司预计 实现营业收入17.3 亿元，营业成本控制在13.04 亿元，期间费用控制在2.6 亿元。 为实现2010 年的经营目标，拟采取如下策略及行动： 一、拓展计划：继续推进“立足成都、布局四川、辐射西南”的拓展战略。 一方面加大对现有存量土地的规划、开发，加快盐市口二期项目、茂业中心项目 及九眼桥项目的开发进度；另一方面密切关注以成都为代表的省内重点城市核心 区域及西部省会城市的发展，加大对价值地块及潜力物业的拓展力度，在新开门 店的同时通过地产开发为公司提供新的利润增长点。 二、营销计划：紧扣市场，创新营销，做到“天天有活动，周周有促销，月 月有节庆”；大力发展和提升团购业务与会员营销业务的资源整合能力和业务增 值能力。 三、激励计划：重塑激励体系，建立及时性的、利益分享和风险共担的激励 机制，探讨和尝试满足不同业务需求的短期激励机制，加强员工的满足感与归属 感。 四、培训计划：加强员工培训，提高专业水平和技能，促进员工的进步与成 长，建立完善的培训系统。 五、成本控制计划：为实现年度经营目标，公司就“抓经营、创利润、降成 本、减费用”进行了专项布置，树立效益优先、严控成本的原则，以五大控制原 则即全员控制原则、目标责任管理原则、动态控制原则、权、责、利相结合原则、 节约原则，严格控制成本费用。 六、资源整合计划：进一步加大对有线电视网络业务等非主营核心资产的处 置工作；此外，公司在去年末对所有重大资产展开了全面清理盘点工作，根据清 理结果，公司将就上述资源进行全面整合，彻底盘活现有物业、资产及资源，创 造效益，为企业整体业绩提升做出贡献。 （3）公司未来的资金需求及使用计划、资金来源 2010 年公司的资金需求主要来自新店的拓展及盐市口二期项目、茂业中心 项目的投入等，为此，公司将积极拓宽融资渠道，通过自身经营积累、银行信贷 等多种筹资方式，以保证公司的资金需求。 成商集团股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料 10 （4）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 2000.00 投资额增减变动数 700.00 上年同期投资额 1300.00 投资额增减幅度(%) 53.85 被投资的公司情况 被投资的公司名 称 主要经营活 动 占被投资公司 权益的比例(%) 备注 成商集团成都人 民商场有限公司 商业零售 100 经公司第六届董事会第二次会议审 议通过，公司投资2000 万元设立成 商集团成都人民商场有限公司。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 盐市口二期项目 40,000.00（计划投入） 在建，已累计投入资 金2,493.97 万元 尚未产生收益 茂业中心项目 42,800.00（计划投入） 在建，已累计投入资 金 9,215.76 万元 尚未产生收益 设立成商集团成都人 民商场有限公司 2,000.00 完成 -180.77 合计 84,800.00 / / (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗 漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取 的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏 信息补充以及业绩预告修正。 成商集团股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料 11 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披 露报纸 决议刊登的信 息披露日期 第五届董事会第 四十二次会议 2009 年1 月22 日 《上海证券报》、 《证券日报》 2009 年1 月23 日 第五届董事会第 四十三次会议 2009 年2 月9 日 《上海证券报》、 《证券日报》 2009 年2 月10 日 第五届董事会第 四十四次会议 2009 年2 月25 日 《上海证券报》、 《证券日报》 2009 年2 月27 日 第五届董事会第 四十五次会议 2009 年4 月9 日 《上海证券报》、 《证券日报》 2009 年4 月10 日 第五届董事会第 四十六次会议 2009 年4 月20 日 《公司2009 年第一 季度报告》 第五届董事会第 四十七次会议 2009 年5 月12 日 《上海证券报》、 《证券日报》 2009 年5 月14 日 第五届董事会第 四十八次会议 2009 年6 月3 日 《上海证券报》、 《证券日报》 2009 年6 月5 日 第五届董事会第 四十九次会议 2009 年6 月10 日 《上海证券报》、 《证券日报》 2009 年6 月12 日 第五届董事会第 五十次会议 2009 年7 月7 日 《上海证券报》、 《证券日报》 2009 年7 月9 日 第六届董事会第 一次会议 2009 年7 月24 日 《上海证券报》、 《证券日报》 2009 年7 月25 日 第六届董事会第 二次会议 2009 年8 月3 日 《上海证券报》、 《证券日报》 2009 年8 月5 日 第六届董事会第 三次会议 2009 年8 月19 日 《公司2009 年半年 度报告全文及摘 要》 第六届董事会第 四次会议 2009 年9 月4 日 《上海证券报》、 《证券日报》 2009 年9 月5 日 第六届董事会第 五次会议 2009 年9 月14 日 《上海证券报》、 《证券日报》 2009 年9 月16 日 第六届董事会第 六次会议 2009 年9 月18 日 《上海证券报》、 《证券日报》 2009 年9 月22 日 第六届董事会第 七次会议 2009 年10 月26 日 《上海证券报》、 《证券日报》 2009 年10 月28 日 第六届董事会第 八次会议 2009 年10 月30 日 《上海证券报》、 《证券日报》 2009 年11 月3 日 第六届董事会第 九次会议 2009 年12 月31 日 《上海证券报》、 《证券日报》 2010 年1 月5 日 成商集团股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料 12 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，严格执 行股东大会的各项决议。 根据2009 年3 月19 日公司2008 年度股东大会决议，公司决定2008 年度不 进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。报告期内公司未实施利润分配及资本 公积金转增股本方案。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职 情况汇总报告 报告期内，为进一步提高公司信息披露质量，充分发挥董事会审计委员会对 年度审计工作的有效监督作用，维护审计的独立性，根据中国证监会公告 [2008]48 号、上海证券交易所2008 年年度报告工作备忘录及《公司章程》、《董 事会审计委员会实施细则》的相关规定，公司对《董事会审计委员会年报工作规 程》进行了修订。 根据公司《董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定，在公司2009 年 度财务报告的审计过程中，董事会审计委员会完成了如下工作： （1）2009 年12 月1 日，审计委员会与负责公司年审的深圳市鹏城会计师 事务所召开见面会，协商确定了2009 年度财务报告审计工作的时间安排；审阅 了公司初步编制的财务会计报表，并出具书面意见，认为公司编制的2009 年度 财务报表基本反映了公司2009 年12 月31 日的财务状况及2009 年度的经营成果， 同意将该报表提交给会计师事务所，以此开展2009 年度的财务审计工作。 （2）在2009 年度财务报告审计过程中，加强与年审注册会计师的沟通，先 后两次发出《审计工作督促函》，要求会计师事务所按照审计工作计划开展工作， 就审计的进展情况及审计过程中发现的问题及时与审计委员会进行沟通，并按时 提交审计报告。 （3）2010 年2 月27 日，在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅 公司财务会计报表，并出具书面意见，认为公司2009 年度财务会计报表按照企 业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2009 年12 月31 日的 财务状况及2009 年度的经营成果和现金流量。 成商集团股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料 13 （4）在深圳市鹏城会计师事务所出具公司2009 年度审计报告后，审计委员 会于2010 年3 月3 日召开会议，审议了公司2009 年度财务报告及会计师事务所 2009 年度审计工作总结报告，提议续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司2010 年 度审计机构，并提交公司董事会审核。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 根据公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，董事会薪酬与 考核委员会对公司2009 年年度报告中拟披露的董事、监事和高级管理人员2009 年度在公司领取的报酬情况进行了审核，认为公司董事、监事2009 年度报酬严 格按照公司2003 年第一次临时股东大会通过的《关于确定董事津贴的议案》及 《关于确定监事津贴的议案》执行；高级管理人员2009 年度报酬严格按照公司 相关薪酬制度执行。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经深圳市鹏城会计师事务所审计， 2009 年度母公司实现净利润 169,542,828.22元，加上年初未分配利润-106,201,130.65元，根据《公司法》和《公 司章程》的有关规定，提取10%的盈余公积金6,334,169.76元，2009年度可供股东 分配的利润为57,007,527.81元。董事会拟定2009年度利润分配及资本公积金转增 股本预案如下：以2009年12月31日总股本203,148,026为基数，向全体股东每10 股送1股红股，派发现金股利1.5元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同 时，以2009年12月31日总股本203,148,026为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增7股。 该预案尚需公司2009 年度股东大会审议批准。 (六) 公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报表中归 属于母公司所有者的净 利润 占合并报表中归属于母公 司所有者的净利润的比率 (%) 2006 0 -109,775,407.24 0 2007 0 72,434,835.16 0 成商集团股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料 14 2008 0 102,345,153.32 0 (七) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 公司已建立《外部信息使用人管理制度》，经第六届董事会第十次会议审议 通过后执行。 最后，感谢公司各位股东给予的信任，感谢经营班子、全体员工为公司所作 贡献，感谢各级政府及社会各界朋友的支持及帮助，公司董事会定将在新的一年 中恪尽职守，勤勉尽责，继续做好本职工作。 请各位股东审议。 成商集团股份有限公司 董 事 会 二〇一〇年三月二十五日 成商集团股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料 15 议案二 成商集团股份有限公司 2009 年度监事会工作报告 监事会主席 吴邦珍 各位股东及股东代表： 现在，我代表公司监事会作2009 度监事会工作报告，请审议。 2009 年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规 则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，积极开展工作，列席董事会及股 东大会，认真履行股东大会赋予的职责，对公司2009 年度的依法运作情况、财 务状况、重大事项的决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了认真的监督 检查。 (一) 监事会的工作情况 监事会会议情况 监事会会议议题 公司于2009 年2 月25 日召开第 五届监事会第十一次会议 《公司2008 年度监事会工作报告》、《公司 2008 年年度报告正文及摘要》、《公司2008 年度财务决算报告》、《公司2008 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》、《关于公司 2008 年度提取资产减值准备的议案》 公司于2009 年4 月20 日召开第 五届监事会第十二次会议 《公司2009 年第一季度报告》 公司于2009 年7 月7 日召开第五 届监事会第十三次会议 《关于监事会换届选举的议案》 公司于2009 年7 月24 日召开第《关于选举公司第六届监事会主席的议案》 成商集团股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料 16 六届监事会第一次会议 公司于2009 年8 月19 日召开第 六届监事会第二次会议 《公司2009 年半年度报告全文及摘要》 公司于2009 年10 月26 日召开第 六届监事会第三次会议 《公司2009 年第三季度报告》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为报告期内公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其它相关法律 法规规范运作，决策程序合法；不断完善内部控制制度；公司董事及经理层等高 级管理人员在执行公司职务时能够忠实履行职责，未发现有违反法律、法规、公 司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司2009 年度的财务状况进行了认真的检查和监督，认为公司设 有独立财务部门，建有独立财务账册，并进行独立核算；公司2009 年度财务报 告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果；深圳市鹏城会计师事务所有限公 司出具的标准无保留意见审计报告是客观、公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未发生募集资金情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会认为公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易、未发现损 害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为公司发生关联交易时，能严格遵守相关规定，履行合法程序，没 有出现违法及违规行为。公司的关联交易公平、合理，没有发现有内幕交易情况， 无损害公司及全体股东利益的情形。 请各位股东审议。 成商集团股份有限公司 监 事 会 二〇一〇年三月二十五日 ☆ 成商集团股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料 17 议案三 成商集团股份有限公司 2009 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 现在，我代表公司独立董事向本次股东大会作2009 年度独立董事述职报告， 请审议。 作为成商集团股份有限公司独立董事，在2009 年，我们根据中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司法》、《公司章程》等相关 法律、法规的规定，认真履行独立董事职责，积极出席董事会会议及股东大会， 认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，从专业角度为公司的经营 决策和规范运作提出合理化建议，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权 益，现将2009 年履行独立董事职责情况报告如下： 一、2009 年度出席公司会议的情况 2009 年度出席董事会情况如下： 董事姓名 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 郭元晞 9 4 5 0 0 否 傅代国 18 8 10 0 0 否 张剑渝 18 7 10 1 0 否 达捷 9 1 8 0 0 否 我们还积极出席公司股东大会，听取现场股东提出的意见和建议。会议召开 前，我们仔细审阅会议材料，与有关人员进行沟通，充分了解议案的内容，主动 调查、获取做出决策所需要的情况和资料；会上认真听取并审议议案，积极参与 讨论并提出合理建议，以审慎的态度对议案进行表决，并就重大事项发表书面独 立意见。2009 年，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项 成商集团股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料 18 提出异议。 二、2002009 年度发表独立意见情况 2009 年，我们就以下事项发表了独立意见： （一）对公司2008 年度对外担保情况的专项说明 根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2008 年对外担保情 况进行了认真审查，发表如下独立意见： 2008 年，公司未发生对外担保行为，截止2008 年12 月31 日，公司对外担 保余额为0 元。 （二）对公司2009 年发生的关联交易的独立意见 我们对公司2009 年发生的关联交易，包括公司向控股股东深圳茂业商厦有 限公司申请委托贷款事项、与成都崇德投资有限公司联建茂业中心项目、实际控 制人黄茂如先生及其配偶张静女士为公司向农行成都北站支行申请6 亿元经营 性物业抵押贷款提供个人连带责任担保事项的公平性及表决程序是否合法进行 了判断，认为公司董事会在审议和表决关联交易议案时，关联董事已回避，表决 程序合法；关联交易遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及全体股东的利 益。 （三）对提名、任免董事及聘任、解聘高级管理人员的独立意见 我们对公司2009 年董事的提名及高级管理人员的聘任发表了独立意见，认 为公司提名董事及聘任高级管理人员程序符合《公司法》及《公司章程》的有关 规定，被提名人及被聘任人员符合任职资格。 三、2009 年年报工作情况 按照中国证监会的有关规定，在公司2009 年年报编制过程中，我们切实履 行了独立董事的责任和义务，勤勉尽责：1、听取了公司管理层对公司2009 年度 的经营情况以及重大事项进展情况的汇报；2、召开与年审注册会计师的见面会， 就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方 法、本年度审计重点等问题进行了沟通，并听取了财务总监对公司本年度财务状 况和经营成果的汇报；3、在年审注册会计师对公司2009 年度财务报告出具初步 审计意见后，召开与年审注册会计师的见面会，就公司2009 年度财务审计工作 情况及初审意见进行了充分的沟通。 成商集团股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料 19 四、2002009 年度日常工作情况 为充分发挥独立董事的作用，我们积极关注公司日常经营管理及财务状况， 通过参加董事会会议、不定期与公司相关人员沟通、到公司现场实地考察等方式， 及时了解公司业务经营管理状况和已经发生的重大事件，站在独立的立场对公司 经营管理及董事会的各项议案提出合理意见及建议。 2010 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，严格按照法律法规及《公司 章程》的要求，认真履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，维护公司及全体 股东特别是中小股东的利益。 请各位股东审议。 成商集团股份有限公司 独立董事：傅代国 张剑渝 达捷 二〇一〇年三月二十五日 成商集团股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料 20 议案四 成商集团股份有限公司 2009 年年度报告及摘要 各位股东及股东代表： 现将经公司第六届董事会第十次会议审议通过的公司2009 年年度报告及摘 要提交本次股东大会审议。 《公司2009 年年度报告》详见2010 年3 月5 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn；《公司2009 年年度报告摘要》详见2010 年3 月5 日上海证券 交易所网站www.sse.com.cn 及《上海证券报》、《证券日报》。 请各位股东审议。 成商集团股份有限公司 董 事 会 二〇一〇年三月二十五日 成商集团股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料 21 议案五 成商集团股份有限公司 2009 年度财务决算报告 财务总监 郑怡 各位股东及股东代表： 公司2009 年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告，根据审计报告的审计结果，现将公司2009 年 度财务决算情况报告如下： 一、财务状况 截止2009 年12 月31 日，公司资产总额148,352.19 万元，较年初增加2,018.08 万元，增加1.38%。其中： 流动资产28,235.47 万元，较年初减少3,727.70 万元，减少11.66%；主要原 因是本公司下属子公司成都成商联合汽车有限公司本期停止经营，预付账款和存 货减少。 非流动资产120,116.72 万元，较年初增加5,745.78 万元，增加5.02%，主要 原因是本期茂业中心和盐市口二期项目在建工程投入及处置银川新世纪股权等 共同影响。 负债总额96,471.73 万元，较年初减少10,376.57 万元，减少9.71 %。其中: 流动负债45,805.07 万元，较年初减少45,043.23 万元，减少49.58 %，主要 原因是本期长期借款归还了股东借款及流动资金贷款； 非流动负债50,666.66 万元，较年初增加34,666.66 万元，增加216.67%，主 要原因是本年新增长期借款4 亿元。 归属于母公司股东权益合计50,303.58 万元，较年初增加12,642.74 万元， 增长33.57%，是公司09 年度实现盈利所致。 成商集团股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料 22 二、经营成果 2009 年公司实现营业收入172,223.57 万元，较2008 年增加29，672.11 万元， 增长20.82%。 营业总成本161，937.40 万元，较2008 年增加27，439.40 万元，增长20.40%， 营业成本136,153.33 万元，较2008 年增加26,048.39 万元。 三项期间费用23,384.42 万元，较2008 年增加1,594.69 万元，增长7.32 %，， 主要是绵阳兴达店、南充模范街店是08 年9 月开业，龙泉店是09 年的新开门 店，费用与同期不可比。 投资收益2,289.86 万元，较2008 年减少576.74 万元，减少20.12%，主要 是公司去年同期取得了子公司股权处置收入。 营业利润12,576.03 万元，较2008 年增加1,655.98 万元，增长15.16%。 利润总额15,649.28 万元，较2008 年增加4,106.05 万元，增长35.57%。 净利润12,535.49 万元，较2008 年增加2,386.65 万元，增长23.52%。 归属于母公司所有者的净利润12,783.58 万元，较2008 年增加2,549.07 万元， 增长24.91%。 三、现金流量状况 2009 年经营活动产生现金流量净额14,232.60 万元，较2008 年减少20,016.43 万元，减少58.44%，主要原因是去年同期收到中发黄河公司还款，导致上年经 营活动产生的现金流量净额增加。 2009年投资活动产生的现金流量净额-7285.57万元，较2008年增加20,392.11 万元，增长73.68%，主要原因是去年同期购买位于绵阳市涪城区公园路1号、南 充市模范街140号的部分房地产，导致投资活动产生的现金流量净额减少。 2009 年筹资活动产生的现金流量净额 -6,763.89 万元，较2008 年增加了 268.88 万元，增加3.82%。 现金及现金等价物净增加额183.14 万元，较2008 年增加644.57 万元。 四、主要财务指标情况 成商集团股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料 23 2009 年，公司实现基本每股收益0.6293 元，较2008 年增加0.1255 元；扣 除非经常性损益后的基本每股收益0.4872 元，较2008 年增加0.1518 元。年末归 属于上市公司股东的每股净资产2.48 元，较2008 年末增长了34.05%。加权平均 净资产收益率29.02%，较2008 年度减少2.52 个百分点；扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率22.46%，较2008 年度增加1.46 个百分点。 请各位股东审议。 成商集团股份有限公司 董 事 会 二〇一〇年三月二十五日 成商集团股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料 24 议案六 成商集团股份有限公司 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 各位股东及股东代表： 经深圳市鹏城会计师事务所审计， 2009 年度母公司实现净利润 169,542,828.22 元，加上年初未分配利润-106,201,130.65 元，根据《公司法》和 《公司章程》的有关规定，提取10%的盈余公积金6,334,169.76 元，2009 年度可 供股东分配的利润为57,007,527.81 元。董事会拟定2009 年度利润分配及资本公 积金转增股本预案如下： 以2009 年12 月31 日总股本203,148,026 为基数，向全体股东每10 股送1 股红股，派发现金股利1.5 元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时， 以2009 年12 月31 日总股本203,148,026 为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增7 股。 提请股东大会授权公司董事会根据上述利润分配及资本公积金转增股本方 案实施完成后的总股本，对《公司章程》的相应条款进行修改。 请各位股东审议。 成商集团股份有限公司 董 事 会 二〇一〇年三月二十五日 成商集团股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料 25 议案七 成商集团股份有限公司 关于支付会计师事务所审计报酬及续聘会计师事务所的议案 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2009 年度财务审计机构，根据公 司2009 年度财务审计业务的工作量等实际情况，支付其2009 年度财务审计费 68.8 万元。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司已连续为公司提供了4 年的审计服务，在 2009 年度的审计工作中，恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、 公正的执业准则，圆满完成了公司2009 年度财务审计工作。经公司第六届董事 会第十次会议审议通过，提议续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2010 年度财务审计机构。 请各位股东审议。 成商集团股份有限公司 董 事 会 二〇一〇年三月二十五日 成商集团股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料 26 议案八 成商集团股份有限公司 关于增补公司独立董事的议案 公司独立董事傅代国先生已连续六年担任公司独立董事，根据中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，傅代国先生任职 期满需增补一名独立董事。公司第六届董事会第十次会议提名毛洪涛先生为公司 第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届 满，现提交本次股东大会选举。 附件：毛洪涛先生简历 毛洪涛，男，生于1970 年11 月，管理学(会计)博士，中国注册会计师，中 国注册资产评估师，中共党员。曾任西南财经大学会计学院教师、发展规划处副 处长。现任西南财经大学教务处处长兼教务党总支书记，会计学院教授，管理学 (会计)博士，博士生导师，四川中汇医药(集团)股份有限公司独立董事。国家留 学基金资助美国伊利诺伊大学(UIUC)访问学者。财政部全国会计学术领军人物 (后备人选)，中国会计学会会计基础理论专业委员会委员，中国会计学会财务成 本分会理事，中国高等教育学会高等教育管理分会理事，四川省科技青年联合会 常务理事，四川省留学人员联谊会理事。与本公司控股股东及实际控制人不存在 关联关系，没有持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 请各位股东审议。 成商集团股份有限公司 董 事 会 二〇一〇年三月二十五日 中财网
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