[董事会]ST华龙(600242)第六届董事会第十九次会议决议公告
广东华龙集团股份有限公司 第六届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 广东华龙集团股份有限公司（以下简称华龙集团、本公司或公司）第六届董事会第十九次会议于2010年3月17日以通讯方式召开，本次会议通知已于2010年3月 11日以电话和电子邮件方式发至各位董事及参会人员。 公司董事周健民、袁浩平、温小勇、何伟昌、王霖、谢晶，独立董事李光、周琪、俞铁成出席本次会议，会议由董事长周健民主持。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 根据《公司法》和公司章程有关规定，本次董事会会议审议并通过了下列议案： 一、审议并通过了 《关于调整重大资产重组方案的议案》。 2009年4月9日，公司第六届董事会第十一次会议通过了《关于公司向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和陈立军发行股份购买资产的议案》等相关议案，决议公司进行重大资产重组，向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和陈立军发行股票，收购其持有的舟山中昌海运股份有限公司（以下简称中昌海运）100%的股权（以下简称目标资产）。公司聘请浙江勤信资产评估有限公司以2008 年12 月31日为评估基准日，对目标资产进行了评估，评估值为444,508,658.36 元，经协商确认，以此评估值作为中昌海运100%股权的交易价格。 2009年4月27日，公司2009 年第一次临时股东大会通过《关于公司向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和陈立军发行股份购买资产的议案》等一系列相关议案，并授权董事会办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案。其中授权事项包括：“根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会决议，制定、修改和实施本次重大资产重组的具体方案；签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的各项文件和协议；根据本次重大资产重组的实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记。” 浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报〔2009〕38 号资产评估报告的评估基准日为2008年12月31日，已于2009年12月31日超过评估有效期。由于本次重大资产重组目前尚未完成，公司再次聘请浙江勤信资产评估有限公司以2009年12 月31日为评估基准日，对目标资产进行了评估，并出具了《舟山中昌海运股份有限公司股东拟转让股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》[2010]59号。根据该评估报告，目标资产评估价值为362,465，179.01元。 公司选聘评估机构的程序合规合法，评估机构具有充分的独立性；本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性；评估结论公允。 根据公司 2009 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会决议在维持本次重大资产重组总体方案不变的前提下，对有关事项做以下调整： 1、将目标资产作价由444,508,658.36元调整为362,465，179.01元； 2、对本次重大资产重组涉及发行股份的发行股数进行调整，由发行 121,783,194股调整为发行99,305，528股； 3、根据对目标资产作价和发行股数的调整，调整本次重大资产重组有关申报文件； 4、根据对发行股数的调整，调整公司注册资本和修改公司章程。 本议案系关联交易，关联董事应回避表决，并由独立董事发表独立意见。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事周健民、何伟昌、谢晶、王霖、袁浩平回避表决。 二、审议并通过了《关于修改发行股票购买资产协议的议案》。 根据浙江勤信资产评估有限公司以2009年12月31日为评估基准日并出具的 《舟山中昌海运股份有限公司股东拟转让股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，目标资产评估价值为362,465，179.01元。经交易各方公平协商并考虑目标资产的经营状况及发展前景等因素后，目标资产作价由 444,508,658.36元调整为362,465，179.01元，发行股数由121,783,194股股调整为99,305，528股。 根据公司2009 年第一次临时股东大会的授权，由于目标资产的作价和发行股数发生调整，公司与上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和陈立军签署的《发行股份购买资产协议书》应由董事会进行相应修改。公司已与上海三盛宏业投资 （集团）有限责任公司和陈立军就《发行股份购买资产补充协议》达成一致。董事会审议并批准上述补充协议。 本议案系关联交易，关联董事应回避表决，并由独立董事发表独立意见。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事周健民、何伟昌、谢晶、王霖、袁浩平回避表决。 三、审议并通过了《关于延长本次重大资产重组决议有效期和延长授权董事会办理相关事项期限的议案》。 公司于2009年4月27日召开了2009 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组决议有效期的议案》等有关议案，确定本次重大资产重组相关决议自公司第六届董事会第十一次会议决议作出之日起有效期1 年。自股东大会审议通过议案之日起十二个月内，授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜。 由于本次重大资产重组尚需履行相关政府部门批准手续才能完成，鉴于本次重大资产重组方案的有效期和股东大会对董事会的授权将于2010年4月26日到期，考虑到本次重组目前尚未获得相应的批准，董事会决议提请股东大会将本次重大资产重组决议的有效期延长十二个月至2011 年4月8日。同时，董事会决议提请股东大会将授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜的期限延长十二个月至 2011 年4月26 日，授权内容不变。 本议案系关联交易，关联董事应回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事周健民、何伟昌、谢晶、王霖、袁浩平回避表决。 四、审议并通过了 《关于召开临时股东大会的议案》。 本次会议讨论通过的《关于延长本次重大资产重组决议有效期和延长授权董事会办理相关事项期限的议案》还需提交股东大会进行表决，故董事会决议召开 2010年第一次临时股东大会，将上述议案提交股东大会审议。具体会议时间及安排参见另行确定的股东大会会议通知。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 五、审议并通过了 《关于有关中介机构出具报告的议案》。 为实施本次重大资产重组事宜，浙江天健东方会计师事务所有限公司出具了 《舟山中昌海运股份有限公司财务报表及审计报告》、《舟山中昌海运股份有限公司盈利预测审核报告及盈利预测》、武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了《广东华龙集团股份有限公司盈利预测》、浙江勤信资产评估有限公司出具的 《舟山中昌海运股份有限公司股东拟转让股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，董事会审议并批准了上述报告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 广东华龙集团股份有限公司董事会 二〇一〇年三月十七日 地址：武汉国际大厦 B 座 16-18 层 邮编：430022 电话：027 85826771 传真：027 85424329 审 核 报 告 众环专字(2010)173 号广东华龙集团股份有限公司： 我们审核了后附的广东华龙集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的2010 年度盈利 预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号--预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告“二”中披露。 根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。 本报告仅限于贵公司本次向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组材料之用。未经书面允许，不得用于其他目的。 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 中国注册会计师 中国 武汉 2010 年3 月5 日 广东华龙集团股份有限公司 2010 年度盈利预测报告 重要提示：本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资时不应过分依赖该项资料。 一、盈利预测基准 本盈利预测报告以业经武汉众环会计师事务所有限公司审计的公司2008 年度、2009 年度经营业绩为基础，充分考虑本公司的经营环境、未来发展计划，并对预测期间金融与税收政策和市场情况等方面进行合理假设的基础上，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则（2006 年 2 月 15 日颁布），在各重要方面均与本公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。 二、盈利预测基本假设 1．国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变； 2．国家现行的借贷利率、汇率政策等无重大改变； 3．公司所在地区和业务发展地区不会发生重大的通货膨胀； 4．公司所在地区的社会经济环境无重大改变，所在的行业形式、市场行情无异常变化； 5. 公司目前执行的税赋、税率政策无重大变化； 6．公司所在地区成品油价格无异常变化； 7．公司预测期内不考虑新增船舶运力情况； 8．无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 三、盈利预测表 单位：人民币万元 2008 年度 2009 年度 2010 年度预测数 项 目 已审实现 已审实现 1-2 月未 3-12 月预 合计 数（合并） 数（合并） 审实现数 测数 一、营业总收入 7,935.37 4,041.07 757.24 4,040.38 4,797.62 其中：营业收入 7,935.37 4,041.07 757.24 4,040.38 4,797.62 二、营业总成本 18,106.39 3,488.11 617.94 3,636.79 4,254.74 本报告书共32 页第1页 2008 年度 2009 年度 2010 年度预测数 项 目 已审实现 已审实现 1-2 月未 3-12 月预 合计 数（合并） 数（合并） 审实现数 测数 其中：营业成本 3,510.00 2,448.67 460.02 2,625.08 3,085.10 营业税金及附加 293.58 165.90 30.54 161.50 192.04 销售费用 0.09 管理费用 3,160.70 425.70 68.45 594.15 662.60 财务费用 927.10 448.24 58.93 256.07 315.00 资产减值损失 10,214.92 -0.39 加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列） 3.39 -3.39 投资收益（损失以“-”号填列） 5.10 4.19 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -10,162.53 553.75 139.29 403.59 542.88 加：营业外收入 30,337.08 213.94 减：营业外支出 132.95 1.56 其中：非流动资产处置损失 36.70 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 20,041.60 766.13 139.29 403.59 542.88 减：所得税费用 604.90 2.07 2.70 2.56 5.26 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 19,436.70 764.06 136.59 401.03 537.62 其中：被合并方在合并前实现的净利润 1,598.50 归属于母公司所有者的净利润 18,891.95 759.22 134.17 398.72 532.88 少数股东损益 544.75 4.84 2.43 2.31 4.74 四、盈利预测说明 （一）公司的基本情况 广东华龙集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经广东省企业股份制试点联审小组及广东省经济体制改革委员会粤股审[1993]2 号文批准，于 1993 年6 月3 日正式成立，领取了广东省阳江市工商行政管理局4417001001119 号企业法人营业执照。 1996 年 9 月 3 日经广东省经济体制改革委员会粤体改[1996]94 号文确认，公司股份总数为 本报告书共32 页第2页 114,029,825.00 股，股本总额为 114,029,825.00 元。其中：发起人股由阳江市长发实业公司、阳 江市金岛实业开发公司和阳江市龙江冷冻厂 3 家企业将其经评估确认后的部分经营性净资产按 1:1 的比例折价入股计40,869,825.00 股，占总股本的35.84%，以上三家企业分别持有30,145,956.00 股、10,052,481.00 股、671,388.00 股；另外公司以定向募集方式发行了45,200,200.00 股法人股，占总股本的39.64%；向公司职工募集内部职工股计27,959,800.00 股，占总股本的24.52%。 2000 年 11 月21 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]153 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）6000 万股。该股票并于 12 月7 日在上海证券交易所上市流通。公司注册资本变更为 174,029,825.00 元。 2004 年 12 月 17 日，根据广东省高级人民法院（2004 ）粤高法民二终字第9 号民事判决书及广东省阳江市中级人民法院（2004 ）阳中级执字第 74-3 号文，广东南方拍卖行有限公司受托对阳江市长发实业公司持有本公司 30,145,956.00 股法人股（占本公司总股本的 17.32%）进行了拍卖。最终由广州市福兴经济发展有限公司受让取得。相关股权过户手续已于2005 年 8 月4 日办理完毕，至此，广州市福兴经济发展有限公司成为本公司第一大股东。 2007 年 12 月 12 日广州市福兴经济发展有限公司分别与上海兴铭房地产有限公司（以下简称“上海兴铭”）、广州市德秦贸易有限公司、广东绿添大地投资有限公司签署股权转让协议书，向上海兴铭房地产有限公司转让其持有的12,058,382.00 股法人股，占上市公司总股本的 6.93%；向广州市德秦贸易有限公司转让其持有的11,944,672.00 股法人股，占上市公司总股本的 6.86%；向广东绿添大地投资有限公司转让其持有的6,142,902.00 股法人股，占上市公司总股本的3.53%；相关股权过户手续已于2008 年 1 月 16 日办理完毕，至此，广州市福兴经济发展有限公司不再持有本公司股份，上海兴铭房地产有限公司成为本公司第一大股东。 公司经营范围：海洋养殖、海洋捕捞、渔船修理、海产品加工、旅游、酒店、娱乐、饮食服务、房地产开发（以上经营项目另设分支机构经营）；海产品收购；实业投资；农业开发；信息技术开发与咨询；销售家电及五金交电、建筑装修材料。 公司《股权分置改革方案》已于2008 年9 月24 日经公司股东会议表决通过，支付股改对价之一为上海兴铭将其持有的舟山市普陀中昌海运有限公司(下称：普陀中昌)70%股权捐赠给公司， 2008 年 10 月6 日普陀中昌70%股权变更至华龙集团名下的工商变更登记手续已办理完毕，至此，公司主营业务从海洋养殖业、海洋捕捞业等转为水上运输业。 本公司母公司为上海兴铭房地产有限公司，集团最终实际控制人为陈建铭先生，截至2009 年12月31 日，上海兴铭房地产有限公司所持公司股权比例为7.71%，加上一致行动人所持公司股权比例，上海兴铭对公司的实际控制股权比例提高到13.76%。 本报告书共32 页第3页 （二）公司采用的主要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计期间为公历 1 月 1 日至12 月31 日。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并报表，按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策执行。 （2 ）本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。购买方区别下列情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。③购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。④在合并合同或协议中对可能影响合 本报告书共32 页第4页并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。①购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。②购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策执行。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围： A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 （2 ）合并财务报表编制方法 本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间发 本报告书共32 页第5页生内部交易对合并报表的影响编制。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 （4 ）超额亏损的处理 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额时，如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该超额亏损冲减该少数股东权益。否则该超额亏损均冲减母公司所有者权益，该子公司在以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东损失之前，全部归属于母公司所有者权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金及现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 本报告书共32 页第6页 8、 外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 （1）汇兑差额的处理 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。 （2 ）外币财务报表的折算 本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。比较财务报表的折算比照上述规定处理。 9、 金融工具的确认和计量 （1）金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （2 ）金融资产的分类和计量 ①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 本报告书共32 页第7页 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。 ④金融资产的减值准备 A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严重财务困难； b ）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； h ）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资 本报告书共32 页第8页产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 b ）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 （3）金融负债的分类和计量 ☆ ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4 ）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 本报告书共32 页第9页 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 （5） 金融资产转移确认依据和计量 本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认为一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。 10、应收款项坏账准备的确认和计提 （1） 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：a.单项金额占期末余额前5名的应收款项；b.其他不属于前5名，但期末单项金额占应收款项总额5％（含10%）以上的款项。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：各单项分别进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 （2 ）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法： 信用风险特征组合的确定依据：账龄在5年以上且金额不属于前五名以后的应收款项。 根据信用风险特征组合确定的计提方法：为账龄分析法。 本报告书共32 页第10页 （3）账龄分析法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5% 5% 1－2年 10% 10% 2－3年 30% 30% 3－4年 50% 50% 4－5年 80% 80% 5年以上 100% 100% 计提坏账准备的说明：本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 11、 存货的分类和计量 （1）存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、低值易耗品、包装物、库存商品等。 （2 ）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量。 （3）存货取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按先进先出法确定发出存货的实际成本。 （4 ）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。 （5） 期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法： 本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 本报告书共32 页第11页 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 ②本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 （6） 存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。 12、 长期股权投资的计量 （1） 初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本： a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； b ）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和； 本报告书共32 页第12页 c）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本； d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有关证券承销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收入中扣除，溢价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号-非货币性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号--债务重组》确定。 ③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。 （2 ） 后续计量 本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允价值能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 ①采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。 公司按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，应当考虑长期股权投资是 本报告书共32 页第13页否发生减值。在判断该类长期股权投资是否存在减值迹象时，应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。 ②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值按照公司“金融工具的确认和计量”相关会计政策处理；其他按照公司会计政策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的“资产减值”会计政策处理。 ④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 本公司对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 本公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。 （4 ）减值测试方法及减值准备计提方法 按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值应当按照本公司“金融工具确认和计量”会计政策处理；其他长期股权投资，其减值按照本公司 本报告书共32 页第14页制定的“资产减值”会计政策执行。 13、 投资性房地产的确认和计量 （1）本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： ①已出租的土地使用权； ②持有并准备增值后转让的土地使用权； ③已出租的建筑物。 （2 ）本公司投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认： ①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 （3）初始计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出； ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成； ③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （4 ）后续计量 本公司的投资性房地产采用成本模式计量。 采用成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 本公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。 14、 固定资产的确认和计量 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 （1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 本报告书共32 页第15页 （2 ）固定资产折旧 与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。 本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。 各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下： 类 别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 10-50 3-10 1.80-9.70 构筑物 10-15 0-5 6.33-10.00 机器设备 5-10 3-10 9.00-19.40 专用运输船舶 8-18 5 5.28-11.88 运输设备 5-15 3-10 6.00-19.40 电子设备 5-10 3-10 9.00-19.40 其他设备 5-8 5-10 11.25-19.00 本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。 （3）融资租入固定资产 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。 本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。 本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （4 ）固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 15、 在建工程的核算方法 （1）本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程等。 本报告书共32 页第16页 （2 ）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 （3）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （4 ）在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 16、借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2 ）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、生物资产的确认和计量 本报告书共32 页第17页 (1) 本公司生物资产，是指有生命的动物和植物。生物资产同时满足下列条件的，按照成本进行初始计量： ①企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产； ②与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业； ③该生物资产的成本能够可靠的计量。 (2) 本公司的生物资产主要包括：经济林木。 (3) 本企业对达到预定生产经营目的的生产性生物资产-经济林木，按照年限平均法计提折旧。根据其性质、使用情况和有关经济利益的预期实现方式，确定其使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类 别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 经济林木 5-15 5 6.33-19.00 (4) 本公司对有确凿证据表明消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产可收回金额低于其账面价值的，按可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并记入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减计金额予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益；生产性生物资产的减值准备一经计提，不再转回。 18、 无形资产的确认和计量 本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认 本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 本报告书共32 页第18页售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （2 ）无形资产的计量 ①本公司无形资产按照成本进行初始计量。 ②无形资产的后续计量 A、对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 B、无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 19、预计负债的确认标准和计量方法 （1）预计负债的确认标准 本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2 ）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。 公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 20、 股份支付的确认和计量 本报告书共32 页第19页 本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 权益工具的公允价值，应当按照本公司制定的“金融工具确认和计量”的会计政策执行。 （2 ）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 21、与回购本公司股份相关的会计处理方法 回购本公司股份，应按照成本法确定对应的库存股成本。 注销的库存股成本高于对应股本成本的，依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润的金额；注销的库存股成本低于对应股本成本的，增加资本公积。 转让的库存股，转让收入高于库存股成本的，增加资本公积；转让收入低于库存股成本的，依次冲减的资本公积、盈余公积、未分配利润的金额。 因实行股权激励回购本公司股份的，在回购时，按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。 22、 收入确认方法和原则 本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 本报告书共32 页第20页 （1）销售商品收入 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。 （2 ）提供劳务收入 ①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定提供劳务交易完工进度的方法：已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例、已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。 23、政府补助的确认和计量 （1）政府补助的确认 本公司收到政府无偿拨入的货币性资产或非货币性资产，同时满足下列条件时，确认为政府补助： ① 企业能够满足政府补助所附条件； ② 企业能够收到政府补助。 （2 ）政府补助的计量： ① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 ② 与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出 本报告书共32 页第21页售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 ③ 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 B、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 24、所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 （1）递延所得税资产 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （2 ）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 25、经营租赁和融资租赁会计处理 （1）经营租赁 ☆ 经营租赁中承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。 经营租赁中出租人按资产的性质，将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内；对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，出租人应当采用类似资产的折旧政策计提 本报告书共32 页第22页折旧；对于其他经营租赁资产，应当采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2 ）融资租赁 融资租赁中承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值；未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金应当在实际发生时计入当期损益。 承租人在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，应当采用租赁内含利率作为折现率；否则，应当采用租赁合同规定的利率作为折现率。承租人无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，应当采用同期银行贷款利率作为折现率。 承租人采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 融资租赁中出租人在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益应当在租赁期内各个期间进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期损益。 26、持有待售资产的确认标准和会计处理方法 （1）持有待售资产的确认标准 本公司对同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产： ①企业已经就处置该非流动资产作出决议； ②企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； ③该项转让很可能在一年内完成。 （2 ）持有待售资产的会计处理方法 公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。持 本报告书共32 页第23页有待售的固定资产不计折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 27、主要会计政策和会计估计的变更 本报告期无会计政策和会计估计变更事项 28、前期会计差错更正 本报告期会计差错更正事项 29、 资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2 ）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4 ）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 本报告书共32 页第24页额。 资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 30、 公司年金计划的主要内容及重大变化 本公司尚无年金计划。 五、税项 1、增值税销项税率为 17%，按扣除进项税后的余额缴纳。 2、营业税税率为营业收入的3%、5%。 3、城市维护建设费为应纳流转税额的7%。 4、教育费附加为应纳流转税额的3%。 5、水利建设基金为营业收入的 1‰。 6、企业所得税税率为25%。 六、纳入合并报表范围的控股子公司 同一控制下企业合并取得的子公司 实质上构成对子 子公司 注册 业务 期末实际 子公司全称 注册资本 经营范围 公司净投资的其 类型 地 性质 出资额 他项目余额 舟山市普陀中 国内沿海及长江 有限责 舟山 水上 昌海运有限公 5,000.00 中下游普通货船 4,870.46 任公司 市 运输 司 运输 少数股东权益 从母公司所有者权益冲减子公司 持股 表决 是否 少数股东权 中用于冲减少 少数股东分担的本期亏损超过少 子公司全称 比例 权比 合并 益 数股东损益的 数股东在该子公司期初所有者权 (%) 例(%) 报表 金额 益中所享有份额后的余额舟山市普陀 中昌海运有 70 70 是 21,573,715.86 限公司 本报告书共32 页第25页 注：1、公司与上海兴铭于2008 年 8 月28 日签订股权捐赠协议，由上海兴铭向本公司捐赠其持有的舟山市普陀中昌海运有限公司 70%的股权，本公司股东大会批准协议约定的股权捐赠关联交易、股东会通过股权分置改革方案、双方法定代表或授权代表签字并加盖公章后，本公司合法拥有普陀中昌公司 70%的股权。2008 年 9 月23 日公司2008 年第四次临时股东大会决议审 议通过了《关于上海兴铭房地产有限公司向公司捐赠资产的议案》、2008 年 9 月24 日公司股东会议表决通过《公司股权分置改革方案》。故将普陀中昌公司自2008 年9 月起纳入合并盈利预测范围。在编制合并盈利预测表时，作为同一控制下企业合并取得的子公司，将普陀中昌公司的相关经营成果从报告期最早期间的期初调整纳入合并盈利预测表。 2、根据经法院批准的《广东华龙集团股份有限公司重整计划草案》，阳江市万邦拍卖有限公司接受广东华龙集团股份有限公司破产管理人委托，于2008 年9 月8 日以51,000.00 元的价格拍卖了公司所持有的长期股权投资，包含公司持有的广东远洋渔业有限公司 100%的股权。2008 年 10 月 28 日，广东省阳江市中级人民法院（2008 ）阳中法民破字第3-17 号裁定，股权自拍卖成交时起转移由买收人雷益所持有，因此自2008 年 10 月31 日起，公司不再将广东远洋渔业有限公司纳入合并范围。 七、主要预测项目编制说明 （以下编制说明未经特别说明，金额单位为人民币万元） 1．营业收入 2010 年度预测数 2008 年度已审 2009 年度已审 项 目 实现数（合并） 实现数（合并） 1-2 月未审 3-12 月 合计 实现数 预测数 船运业务 6,532.27 2,841.07 557.24 3,040.38 3,597.62 租赁业务 45.10 托管收益 1,200.00 1,200.00 200 1,000.00 1,200.00 远洋捕捞 158.00 合 计 7,935.37 4,041.07 757.24 4,040.38 4,797.62 根据公司与上海兴铭房地产有限公司签署的《托管协议》及补充协议，托管费按照佛山三盛房地产有限责任公司每月房地产预售额的千分之八计算，按照该等方式计算所得的费用不足 100 万元时，按 100 万元计算；托管费用每半年结算支付一次；托管期限原则上为三年，自2008 年 本报告书共32 页第26页 1 月 1 日起算起。由于房地产行业受国家宏观调控影响，预计佛山三盛房地产有限责任公司每月房地产预售额的千分之八均不足 100 万元，故预测公司托管收益为 100 万元/月； 船运业务 2010 年度预测数较 2009 年度已审实现数增加，主要系受全球经济及国内经济回暖的影响，预计2010 年航运单价较 2009 年有所上升；2009 年度已审实现数较2008 年度已审实现数大幅下滑，主要系普陀中昌公司受国际金融危机的影响，运价大幅下跌所致。 2．营业成本 2008 年度已审 2009 年度已审 2010 年度预测数 项 目 实现数（合并） 实现数（合并） 1-2 月未审实现数 3-12 月预测数 合计 船运业务 3,122.62 2,448.67 460.02 2,625.08 3,085.10 租赁业务 65.76 远洋捕捞 321.62 合 计 3,510.00 2,448.67 460.02 2,625.08 3,085.10 船运业务 2010 年度预测数较 2009 年度已审实现数增加，主要系预计 2010 年油价较 2009 年有所上升导致燃料成本上升所致；2009 年度已审实现数较2008 年度已审实现数大幅减少系主要系2009 年度调整航线降低成本及燃油成本下降所致。 3.营业税金及附加 2010 年度预测数 2008 年度已审 2009 年度已审 项 目 1-2 月未审 实现数（合并） 实现数（合并） 3-12 月预测数 合计 实现数 营业税 255.97 145.26 26.72 141.21 167.93 城市维护建设税 17.92 10.17 1.87 9.88 11.75 教育费附加 7.68 4.36 0.8 4.24 5.04 地方教育费附加 3.92 1.71 0.33 1.83 2.16 堤防围护费 1.56 1.56 0.26 1.3 1.56 水利建设基金 6.53 2.84 0.56 3.04 3.6 合 计 293.58 165.90 30.54 161.50 192.04 营业税金及附加预测数全部系船运业务、托管收益计提的营业税及相关附税。 本报告书共32 页第27页 4．管理费用 管理费用中各费用项目根据历史资料、预测期间的变动趋势、费用预算、经营计划、与各方签订的协议等进行测算。 2010 年度预测数 2008 年度已审 2009 年度已审 项 目 1-2 月未审 实现数（合并） 实现数（合并） 3-12 月预测数 合计 实现数 职工薪酬 338.11 286.99 54.44 259.78 314.22 办公费 10.50 10.28 1.02 8.08 9.10 交通差旅费 79.02 27.17 2.10 28.90 31.00 业务招待费 64.81 14.72 5.26 10.74 16.00 税金 3.52 5.09 0.73 3.43 4.16 折旧费 90.24 4.07 0.62 3.68 4.30 中介机构费用 1,368.27 33.92 183.00 183.00 无形资产摊销 6.51 职工安置补偿金 399.07 11.19 破产管理人费用 507.31 其他 293.34 32.27 4.28 96.54 100.82 合 计 3,160.70 425.70 68.45 594.15 662.60 中介机构费用2010 年度预测数较2009 年度已审实现数大幅增加，主要系公司北京德恒律师事务所有限公司签订了法人股确权的法律服务协议所致。 中介机构费用、职工安置补偿金2009 年度已审实现数较2008 年度已审实现数大幅减少主要原因为根据破产重整草案及已签署的相关协议，公司2008 年度已完成破产重整，资产重组等相关中介费用、职工安置补偿金已支付完毕。 5．财务费用 2008 年度已审 2009 年度已审 2010 年度预测数 项 目 实现数（合并） 实现数（合并） 1-2 月未审实现数 3-12 月预测数 合计 利息支出 925.81 454.94 58.93 256.07 315.00 减：利息收入 73.85 18.54 其他 75.14 11.83 合 计 927.10 448.23 58.93 256.07 315.00 本报告书共32 页第28页 利息支出2009 年度已审实现数较2008 年度已审实现数大幅减少，一方面系普陀中昌公司长期借款利率下降以及借款本金减少；另一方面系公司自2008 年4 月起进入破产重组阶段，不再计提借款利息。 2010 年度预测数较 2009 年度已审实现数大幅减少，主要系普陀中昌公司 2010 年度借款本金小于2009 年度借款本金。 6．资产减值损失 2010 年度预测数 2008 年度已审 2009 年度已审 项 目 1-2 月未审 实现数（合并） 实现数（合并） 3-12 月预测数 合计 实现数 坏账损失 9,474.10 -0.39 固定资产减值损失 740.82 合 计 10,214.92 -0.39 坏账损失2009 年度已审实现数较2008 年度已审实现数大幅减少主要系2008 年度应收超额亏损子公司-广东华龙远洋渔业有限公司债权，因处置广东华龙远洋渔业有限公司不再合并抵消该款项而形成的损失。 7．营业外收入 2010 年度预测数 2008 年度已审 2009 年度已审 项 目 实现数（合并） 实现数（合并） 1-2 月 3-12 月预测数 合计 未审实现数 政府补助 213.94 固定资产处置利得 870.33 其他 4.44 处置无形资产利得 1.62 债务重组收益 29,460.69 合 计 30,337.08 213.94 债务重组收益2009 年度已审实现数较2008 年度已审实现数大幅减少，主要系公司2008 年度根据经阳江市中级人民法院批准的《重整计划草案》，实现债务重组收益29,460.69 万元； 政府补助2009 年度已审实现数较2008 年度已审实现数增加，主要系普陀中昌公司2009 年度收到2008 年度航运业财政扶持资金213.94 万元。 本报告书共32 页第29页 8.营业外支出 2010 年度预测数 2008 年度已审 2009 年度已审 项 目 1-2 月未审 实现数（合并） 实现数（合并） 3-12 月预测数 合计 实现数 处理固定资产损失 36.7 捐赠支出 0.32 其他 95.93 1.56 合 计 132.95 1.56 9.所得税费用 2010 年度预测数 2008 年度已审 2009 年度已审 项 目 1-2 月未审 实现数（合并） 实现数（合并） 3-12 月预测数 合计 实现数 当期所得税费用 601.46 0.85 2.70 2.56 5.26 递延所得税费用 3.44 1.22 合 计 604.90 2.07 2.70 2.56 5.26 当期所得税费用2009 年度已审实现数较 2008 年度已审实现数大幅减少，系普陀中昌公司 2009 年度系受全球经济形势影响，航运业务利润大幅下降所致。 六、影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施 政策风险：本公司盈利预测系建立在盈利预测基本假设基础之上，基本假设的任何重大改变均将对盈利预测结果产生影响。附件一：盈利预测表及附表附件二：广东华龙集团股份有限公司董事会成员关于盈利预测报告的声明 广东华龙集团股份有限公司 2010 年3 月5 日 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 本报告书共32 页第30页附件二 广东华龙集团股份有限公司 董事会全体成员关于盈利预测报告的声明 本公司董事会全体董事承诺本盈利预测报告及其附件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在正常生产经营情况下，本公司能完成相应的盈利预测，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。董事会全体董事签字： 广东华龙集团股份有限公司 2010 年3 月5 日 本报告书共32 页第32 页 审 核 报 告 天健审〔2010〕1068号 舟山中昌海运股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的舟山中昌海运股份有限公司（以下简称中昌海运公司）编制的 2010 年度的合并盈利预测表、母公司盈利预测表及盈利预测说明。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。中昌海运公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。 根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。 天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国·杭州 中国注册会计师 报告日期：2010年3月5日 第 1 页 共 40 页 合 并 盈 利 预 测 表编制单位：舟山中昌海运股份有限公司 注释 2010年度预测数 2009年较2008年 2010年较2009年 项 目 行次 2008度年已审实际数 2009年度已审实际数 号 1-2月未审实际数 3-12月预测数 全年合计 增减％ 增减％ 一、营业收入 1 1 36,532.89 17,774.66 4,575.10 23,258.11 27,833.21 -51.35 56.59 （未完）  |