[上市]中能电气(300062)首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书
福建中能电气股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市 上市公告书 保荐人（主承销商）： 红塔证券股份有限公司 （云南省昆明市北京路155 号附1 号红塔大厦） 福建中能电气股份有限公司 上市公告书 1 第一节 重要声明与提示 福建中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“公司”、“本公司”或“发 行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。 本公司为家族控制，实际控制人陈曼虹、陈添旭、吴昊、周玉成及股东科域 电力承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在 深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次 公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 本公司其他股东信前投资、华金盛投资承诺：本次公开发行前已持有的发行 人股份，自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由发 行人回购。 同时担任公司董事、高级管理人员的股东陈曼虹、陈添旭、吴昊承诺：除前 述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板 公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场 风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审 慎作出投资决定。 本公司提醒广大投资者注意，凡在本上市公告书未涉及的有关内容，请投资 者查阅刊载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）、中国资本证券网 （ http://www.ccstock.cn ）、中证网（ http://www.cs.com.cn ）、中国证券网 （http://www.cnstock.com）、证券时报网（http://www.secutimes.com）等五家 网站的本公司招股说明书全文。 福建中能电气股份有限公司 上市公告书 2 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公 告书内容与格式指引》（2009年9月修订）而编制，旨在向投资者提供有关中能 电气首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]252号文核准，本公司首次公开 发行2,000万股人民币普通股股票。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以 下简称“网下发行”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”） 相结合的方式，其中，网下配售400万股，网上发行1,600万股，发行价格为24.18 元/股。 经深圳证券交易所《关于福建中能电气股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知》（深证上[2010]91号）同意，本公司发行的人民币普通股股票 在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“中能电气”，股票代码“300062”；其中： 本次公开发行中网上定价发行的1,600万股股票将于2010年3月19日起上市交 易。 本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮 网站（http://www.cninfo.com.cn）、中国资本证券网（http://www.ccstock.cn）、 中证网（http://www.cs.com.cn）、中国证券网（http://www.cnstock.com）、证券 时报网（http://www.secutimes.com）等五家网站查询。本公司招股意向书及招 股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅 上述内容。 二、本次上市相关信息 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2010年3月19日 福建中能电气股份有限公司 上市公告书 3 3、股票简称：中能电气 4、股票代码：300062 5、首次公开发行后总股本：7,700万股 6、首次公开发行股票增加的股份：2,000万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限 本次发行前 本次发行后 股东名称 股数（股） 比例 股数（股） 比例 限售期 陈曼虹 20,520,000 36.00% 20,520,000 26.65% 自2010 年3 月19 日起36 个月 陈添旭 19,602,300 34.39% 19,602,300 25.46% 自2010 年3 月19 日起36 个月 吴昊 10,790,100 18.93% 10,790,100 14.01% 自2010 年3 月19 日起36 个月 福州科域电力技 术有限公司 4,047,000 7.10% 4,047,000 5.26% 自2010 年3 月19 日起36 个月 上海信前投资管 理有限公司 1,681,500 2.95% 1,681,500 2.18% 自2010 年3 月19 日起12 个月 福州华金盛投资 管理有限公司 359,100 0.63% 359,100 0.47% 自2010 年3 月19 日起12 个月 合计 57,000,000 100% 57,000,000 74.03% 8、发行前股东所持股份自愿锁定的承诺 本公司实际控制人陈曼虹、陈添旭、吴昊、周玉成及股东科域电力承诺：根 据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在深圳证券交易 所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已 持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 本公司其他股东信前投资、华金盛投资承诺：本次公开发行前已持有的发行 人股份，自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由发 行人回购。 同时担任公司董事、高级管理人员的股东陈曼虹、陈添旭、吴昊承诺：除前 述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 福建中能电气股份有限公司 上市公告书 4 9、本次上市股份的其他锁定安排 本次发行中网下向配售对象配售的400万股股份自本次网上资金申购发行 的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 本次发行中网上定价发行的1,600万股股份无流通限制及锁定安排，自2010 年3月19日起上市交易。 11、公司股份可上市流通时间表 项目 股东名称 持股数量 （股） 占发行后总 股本比例 可上市流通时间 （非工作日顺延） 陈曼虹 20,520,000 26.65% 2013 年3 月19 日 陈添旭 19,602,300 25.46% 2013 年3 月19 日 吴昊 10,790,100 14.01% 2013 年3 月19 日 福州科域电力技术 有限公司 4,047,000 5.26% 2013 年3 月19 日 上海信前投资管理 有限公司 1,681,500 2.18% 2011 年3 月19 日 福州华金盛投资管 理有限公司 359,100 0.47% 2011 年3 月19 日 首次公开发 行前已发行 的股份 小 计 57,000,000 74.03% -- 网下配售股份 4,000,000 5.19% 2010 年6 月19 日 网上定价发行股份16,000,000 20.78% 2010 年3 月19 日 本次公开发 行的股份 小 计 20,000,000 25.97% -- 合 计 77,000,000 100% -- 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”） 福建中能电气股份有限公司 上市公告书 5 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、 发行人基本情况 1、中文名称：福建中能电气股份有限公司 2、英文名称： FUJIAN CEE INSTALLATIONS CO.,LTD 3、注册资本：人民币5,700万元 4、法定代表人：陈添旭 5、住所：福州市仓山区金山工业区金洲北路 6、经营范围：高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关、 电力自动化产品批发、佣金代理，电力设备开关及其配件的研制生产。 7、主营业务：公司集研发设计制造于一体，产品为中压配电电缆化设备产 品，应用在提高电缆配电网可靠水平、智能水平及环保水平的领域。 8、所属行业：C76，电器机械及器材制造业 9、电话：0591-83849851 10、传真：0591-83849835 11、邮政编码： 350002 12、电子信箱：huangnan586@sohu.com 13、互联网地址：http://www.ceepower.com 14、董事会秘书：黄楠 二、 发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况 股东姓名 现任职务 任期 持股数 （股） 占发行后 股份总数 的比例 陈曼虹 董事、总经理 2007 年12 月至2010 年11 月 20,520,000 26.65% 福建中能电气股份有限公司 上市公告书 6 陈添旭 董事长 2007年12 月至2010 年11 月 19,602,300 25.46% 吴昊 董事 2007年12 月至2010 年11 月 10,790,100 14.01% 陈骏斌 董事、销售总监 2009 年6 月至2010 年11 月 -- -- 黄楠 董事、董事会秘 书 2007 年12 月至2010 年11 月 -- -- 汪童志 董事、总工程师 2008 年12 月至2010 年11 月 -- -- 吴秋明 独立董事 2009 年6 月至2010 年11 月 -- -- 张伟 独立董事 2010 年2 月至2010 年11 月 -- -- 徐腊元 独立董事 2009 年6 月至2010 年11 月 -- -- 郑道江 监事 2007 年12 月至2010 年11 月 -- -- 方建勇 监事 2007 年12 月至2010 年11 月 -- -- 曾燕云 监事 2009 年6 月至2010 年11 月 -- -- 合计 -- -- 50,912,400 66.12% 上述人员中，陈曼虹与陈添旭是胞兄妹关系，吴昊与陈曼虹是夫妻关系。 三、 控股股东及实际控制人情况 本公司为家族控制，实际控制人为陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成。实际控 制人之间的关系为：陈曼虹系陈添旭的妹妹，陈曼虹系吴昊的配偶，周玉成系陈 添旭和陈曼虹的舅舅。公司实际控制人在本公司发行前直接和间接共持有本公司 96.42%股份。 陈添旭，中国国籍，无境外永久居留权，男，身份证号：42010419621217****， 现年47岁，毕业于澳大利亚南澳大学，研究生学历。1983年至1992年就职于机 械工业部武汉材料保护研究所，1992年至1995年就职于福州恒达经济技术有限 公司，1995年至1999年就职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999年至2006 年就职于福州中能电力设备有限公司，2002年至今在公司工作。现任公司董事 长（提名人：陈曼虹），任期：2007年12月至2010年11月。陈添旭除持有本公司 股份外无其他对外投资。 陈曼虹，加拿大籍，加拿大永久居留权，女，证件号：WB66****，现年42 岁，毕业于武汉水利电力学院，本科学历。1988年至1993年就职于福建省计算 福建中能电气股份有限公司 上市公告书 7 机公司，1993年至1995年就职于福州银达电脑公司，1995年至1999年就职于福 州恒业金属表面处理有限公司，1999年至2006年就职于福州中能电力设备有限 公司，2002年至今在公司工作。现任公司董事（提名人：陈添旭）、总经理， 任期：2007年12月至2010年11月。陈曼虹除持有本公司股份外，还全资持有加 拿大电气设备有限公司。 加拿大电气设备有限公司（Canada Electricity Equipment Inc., 以下简称“加 拿大电气”）是根据加拿大安大略省公证律师JIM JINPENG ZHANG公证的加拿 大电气设备有限公司的《公司章程》、《股权证书》和加拿大工业部（Industry Canada）向加拿大电气签发的《公司注册证书》而成立，加拿大电气成立于2002 年8月2日，注册号为600942-5，注册资本为150,000加元，注册地为SUITE 615,6 HUMBERLINE DR.,TORONTO,ONTARIO,CANADA(加拿大安大略省多伦多市 6号HUMBERLINE DRIVE 615号房)，其经营的项目不受限制，陈曼虹为其唯一 股东和董事。 吴昊，中国国籍，加拿大永久居留权，男，证件号：3838-****，现年43岁， 毕业于武汉水利电力学院，本科学历。1988年至1990年就职于华东送变电工程 公司，1990年至1992年就职于福州科理高技术有限公司，1992年至1995年就职 于福州恒达经济技术有限公司，1995年至1999年就职于福州恒业金属表面处理 有限公司，1999年至2006年就职于福州中能电力设备有限公司，2006年至今就 职于汉斯（福州）电气有限公司。现任公司董事（提名人：陈添旭），任期：2007 年12月至2010年11月。吴昊除持有本公司股份外无其他对外投资。 周玉成，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于南京林业大学，大学专科学 历。1986年至1987年就职于建瓯林业中学，1987年起就职于福州伞厂，1997 年退休。2007年6月7日起，担任科域电力法定代表人，通过科域电力间接持有 公司7.1%的股份。 实际控制人陈曼虹全资持有加拿大电气设备有限公司、周玉成全资持有福州 科域电力技术有限公司股权，加拿大电气设备有限公司、福州科域电力技术有限 公司与本公司不存在同业竞争。公司控股股东和实际控制人未以任何方式直接或 间接从事与公司相竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争企业的股份、股权或 福建中能电气股份有限公司 上市公告书 8 任何其他权益。 四、本次发行后公司前十名大股东 公司本次发行结束后上市前的股东总数为32,048人，其中前十名股东的持股 情况如下表。 序号 股东名称 持有股本（股） 占发行后总股 本比例 股权性质 1 陈曼虹 20,520,000 26.65% 境外自然人股 2 陈添旭 19,602,300 25.46% 境内自然人股 3 吴昊 10,790,100 14.01% 境外自然人股 4 福州科域电力技 术有限公司 4,047,000 5.26% 境内非国有法 人股 5 上海信前投资管 理有限公司 1,681,500 2.18% 境内非国有法 人股 6 福州华金盛投资 管理有限公司 359,100 0.47% 境内非国有法 人股 7 华鑫证券有限责 任公司 86,250 0.11% 境内国有法人 股 8 三峡财务有限责 任公司 86,206 0.11% 境内国有法人 股 9 上海电气集团财 务有限责任公司 86,206 0.11% 境内国有法人 股 10 国机财务有限责 任公司 86,206 0.11% 境内国有法人 股 合计 -- 57,344,868 74.47% -- 本次发行后，截止2010年3月17日公司第十一名股东至第四十七名股东持股 数均为86,206股，股东名称罗列如下：兵器财务有限责任公司、浙江省能源集团 财务有限责任公司、上海证券有限责任公司、国都证券有限责任公司、景福证券 投资基金、宏源证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、中国银行-景宏证 券投资基金、英大证券有限责任公司、山西证券股份有限公司、天津信托有限责 任公司、中国民族证券有限责任公司、昆仑信托有限责任公司、大通证券股份有 限公司、大成价值增长证券投资基金、全国社保基金一零八组合、中国工商银行 -富国天利增长债券投资基金、中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金、全国社保 基金五零一组合、中天证券有限责任公司、全国社保基金六零四组合、国际金融 福建中能电气股份有限公司 上市公告书 9 -建行-中金短期债券集合资产管理计划、中国建银投资证券有限责任公司、齐鲁 证券有限公司、全国社保基金五零二组合、中国建设银行-中信稳定双利债券型 证券投资基金、全国社保基金四零七组合、中国工商银行-华夏希望债券型证券 投资基金、中国建设银行-交银施罗德增利债券证券投资基金、全国社保基金七 零七组合、全国社保基金七零八组合、中国建设银行-大成强化收益债券型证券 投资基金、中国建设银行-富国天丰强化收益债券型证券投资基金、西南证券股 份有限公司、中国工商银行-交银施罗德保本混合型证券投资基金、中国建设银 行-富国优化增强债券型证券投资基金、华泰证券-交行-华泰紫金现金管家集合资 产管理计划。 福建中能电气股份有限公司 上市公告书 10 第四节 股票发行情况 一、 发行数量 本次发行总股数为2,000万股。 二、 发行价格 发行价格：24.18元/股；发行市盈率为45.62倍。 三、 发行方式及认购情况 本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为400万股，有 效申购为18,560万股，有效申购获得配售的比例为2.15517241%，认购倍数为 46.40倍。本次发行网上定价发行1,600万股，中签率为0.6574515248%，超额 认购倍数为152倍。本次网上定价发行及网下配售均不存在余股。 四、 募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况 1、本次发行募集资金总额为48,360万元，募集资金净额为45,289.20万元。 2、天健正信会计师事务所有限公司已于2010年3月12日对发行人首次公开 发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（2010）综字第020011 号《验资报告》。 五、 发行费用 本次发行费用总额为3070.80万元，具体构成如下表。 单位：万元 承销费和保荐费 2,300.00 审计费用 148.50 律师费用 115.00 信息披露、路演推介费用 500.00 其他费用 7.30 福建中能电气股份有限公司 上市公告书 11 合 计 3070.80 六、 募集资金净额为45,289.20万元。 七、 发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为7.94元（以经审计的2009年12月31日净资产值加 本次发行募集资金净额/本次发行后股本计算）。 八、发行后每股收益 发行后每股收益：0.53元/股（以发行人2009年扣除非经常性损益后的净利 润按照发行后股本摊薄计算）。 九、关于募集资金的承诺 本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。 对于尚没有具体使用项目的“其它与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募 集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际经营需求，妥善安排该部分 资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前， 将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 福建中能电气股份有限公司 上市公告书 12 第五节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在 上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、 本公司自2010年3月1日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公 告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。 2、公司所处行业、市场无重大变化。 3、公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。 4、公司未出现重大关联交易事项，包括未出现公司资金被关联方非经营性 占用的事项。 5、公司没有重大投资活动。 6、公司无重大资产（股权）收购、出售及置换行为。 7、公司住所未发生变更。 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。 9、公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的 重大诉讼或索赔要求。 10、公司没有对外担保等或有事项。 11、公司财务状况和经营成果没有重大变化。 12、公司没有其他应披露而未披露之重大事项。 福建中能电气股份有限公司 上市公告书 13 第六节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：红塔证券股份有限公司 法定代表人：况雨林 住所：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦 联系地址：北京市西城区金融街武定侯街6号卓著中心306室 保荐代表人 ：鲁宾、舒兆云 电 话：010－66220009 传 真：010－66220148 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构红塔证券股份有限公司认为福建中能电气股份有限公司首次 公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了《红塔证券股份有 限公司关于福建中能电气股份有限公司股票上市保荐书》。保荐机构的保荐意见 主要内容如下：中能电气符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规所规定的股票上 市条件，同意担任中能电气本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易 所上市交易，并承担相关保荐责任。 福建中能电气股份有限公司 上市公告书 14 中财网
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