[年报]禾嘉股份(600093)2009年年度报告
四川禾嘉股份有限公司2009年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 宋浩 主管会计工作负责人姓名 樊平 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 欧亚琳 公司负责人宋浩、主管会计工作负责人樊平及会计机构负责人（会计主管人员）欧亚琳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 是 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 四川禾嘉股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 禾嘉股份 公司的法定英文名称 SICHUAN HEJIA CO.,LTD. 公司法定代表人 宋浩 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭波 曾坷 四川省成都市高新技术产业开 四川省成都市高新技术产业开 联系地址 发区九兴大道 3 号 发区九兴大道 3 号 电话 028-85155498 028-85178855 传真 028-85178855 028-85178855 电子信箱 600093@secure.sse.com.cn 600093@secure.sse.com.cn (三) 基本情况简介 注册地址 四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道 3号 注册地址的邮政编码 610041 办公地址 四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道 3号 办公地址的邮政编码 610041 公司国际互联网网址 http://www.hejia.com 电子信箱 hejia@hejia.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四川禾嘉股份有限公司 2009年年度报告 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 禾嘉股份 600093 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997年 6月23 日 四川省成都市高新技术产业开发区高朋东路 14 公司首次注册登记地点 号 公司变更注册登记日期 2003年 9月18 日 公司变更注册登记地点 四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道 3号 首次变更 企业法人营业执照注册号 510000000018610 税务登记号码 510109201897897 组织机构代码 20189789-7 公司聘请的会计师事务所名称 北京天圆全会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区西长安街 88 号 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -6,398,561.93 利润总额 12,236,456.50 归属于上市公司股东的净利润 2,696,477.52 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -26,035,148.82 经营活动产生的现金流量净额 149,002,072.07 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 （1）本期固定资产处置利得 5,933,951.00 元，系公司以前 年度售予前控股子公司四川 盐源禾嘉绿色食品有限公司 固定资产产生的收益，在以前 年度合并报表过程中对该项 非流动资产处置损益 6,083,718.59 收益进行了抵消，本期因子公 司股权转让，绿色食品公司不 再纳入本公司合并范围，故产 生该项处置利得 （2）本期公司子公司股权形 成投资收益 149,767.59 元。 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 284,000.00 定额或定量享受的政府补助除外） 托管四川飞球（集团）有限责 委托他人投资或管理资产的损益 10,000,000.00 任公司资产收取的托管费收 入 1000 万元。 债务重组损益 14,370,666.71 股份本部债务重组利得系公四川禾嘉股份有限公司 2009年年度报告 司本年度与中国工商银行股 份有限公司成都高新技术开 发区支行签订协议，对公司欠 付该银行本息合计 107,463,696.49 元的债务进 行重整，公司共应偿还债务合 计 91,909,348.39 元，银行根 据公司的还款进度对其余利 息进行减免，截止 2009年 6 月 30 日，公司已累计还款 91,909,348.39 元，确认减免 利息 14,370,666.71 元。 除上述各项之外的其他营业外收入 -1,953,599.28 和支出 所得税影响额 -33,214.68 少数股东权益影响额（税后） -19,945.00 合计 28,731,626.34 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本期比上年同 主要会计数据 2009 年 2008 年 2007 年 期增减(%) 营业收入 306,537,215.61 253,949,974.26 20.71 280,765,729.75 利润总额 12,236,456.50 -49,364,989.91 124.79 8,482,829.48 归属于上市公司股东的净 2,696,477.52 -56,494,902.29 104.77 2,722,699.66 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 -26,035,148.82 -73,580,872.82 64.62 -12,359,063.10 润 经营活动产生的现金流量 149,002,072.07 151,914,095.46 -1.92 21,451,521.14 净额 本期末比上年 2009 年末 2008 年末 2007 年末 同期末增减(%) 总资产 680,643,413.70 905,469,040.23 -24.83 838,856,511.94 所有者权益（或股东权益） 320,964,395.84 298,204,505.56 7.63 354,881,744.89 本期比上年同期增减 主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 (%) 基本每股收益（元／股） 0.0084 -0.1752 104.79 0.008 稀释每股收益（元／股） 0.0084 -0.1752 104.79 0.008 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.0807 -0.228 64.61 -0.038 （元／股） 加权平均净资产收益率（%） 0.85 -17.30 增加 18.15个百分点 0.77 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 -8.23 -22.54 增加 14.31个百分点 -3.49 收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元 0.46 0.47 -2.13 0.067 ／股） 2009 年 2008 年 本期末比上年同期末 2007 年 末 末 增减(%) 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元 0.995 0.92 8.15 1.10 ／股） 四川禾嘉股份有限公司 2009年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 四川禾嘉 实业（集 2009年 3 月 125,249,625 16,122,375 0 0 股改承诺 团）有限公 26 日 司 四川禾嘉 实业（集 2009年 12 109,127,250 0 0 股改承诺 团）有限公 月 22 日 司 合计 125,249,625 125,249,625 0 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 59,276 户 前十名股东持股情况 股 持有有限 股东名 东 持股比 持股总数 报告期内增减 售条件股 质押或冻结的股份数量 称 性 例(%) 份数量 质 境 四川禾 内 嘉实业 非 （集团） 国 33.85 109,149,625 -16,100,000 0 质押 105,702,000 有限公 有 司 法 人 境 内 方志琴 1.06 3,427,268 未知 自 然四川禾嘉股份有限公司 2009年年度报告 人 境 内 滕世来 自 0.47 1,505,028 未知 然 人 境 内 姜蔚 自 0.42 1,358,000 未知 然 人 天津易 安物业 未 0.33 1,066,265 未知 管理有 知 限公司 境 四川禾 内 嘉房地 非 产开发 国 0.31 1,008,940 0 无 有限公 有 司 法 人 未 谢世祺 0.25 810,000 未知 知 未 陈翠华 0.25 807,680 未知 知 未 李国兵 0.23 746,360 未知 知 未 陈晓春 0.23 731,889 未知 知 境 四川禾 内 嘉房地 非 产开发 国 0.31 1,008,940 0 冻结 1,008,940 有限公 有 司 法 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 四川禾嘉实业（集 109,149,625 人民币普通股 109,149,625 团）有限公司 方志琴 3,427,268 人民币普通股 3,427,268 滕世来 1,505,028 人民币普通股 1,505,028 姜蔚 1,358,000 人民币普通股 1,358,000 天津易安物业管理 1,066,265 人民币普通股 1,066,265 有限公司 四川禾嘉房地产开 1,008,940 人民币普通股 1,008,940 发有限公司 谢世祺 810,000 人民币普通股 810,000 陈翠华 807,680 人民币普通股 807,680 李国兵 746,360 人民币普通股 746,360 四川禾嘉股份有限公司 2009年年度报告 陈晓春 731,889 人民币普通股 731,889 四川禾嘉房地产开发有限公司的法定代表人与四川禾嘉实业（集团）有限公 上述股东关联关系 司实际控制人存在关联关系，未知其他流通股股东之间是否存在关联关系和 或一致行动的说明 是否存在一致行动人的情况。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 夏朝嘉先生简介：1949年生，大学文化，高级经济师，第十届全国人大代表，现任四川禾嘉实业（集团）有限公司董事局主席、总裁。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 四川禾嘉实业（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 竹绍玉 成立日期 1993年 3月1 日 注册资本 100,000,000.00 主要经营业务或管理活动 投资管理 (3) 实际控制人情况 ○ 自然人 姓名 夏朝嘉 国籍 中国 四川禾嘉实业(集团)有限公司董事局主席、总裁， 最近 5 年内的职业及职务 股份公司董事长 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四川禾嘉股份有限公司 2009年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期 是否在 内从公 股东单 司领取 位或其 任期起 任期终 年初 年末 变动 姓名 职务 性别 年龄 的报酬 他关联 始日期 止日期 持股数 持股数 原因 总额（万 单位领 元）（税 取报酬、 前） 津贴 2007年 2010年 宋浩 董事长 男 45 5月25 5月25 0 0 15.8 否 日 日 2007年 2010年 副董事 毛競 女 53 5月25 5月25 26,393 26,393 是 长 日 日 2009年 2010年 副董事 刘谟林 男 61 6月26 5月25 0 0 否 长 日 日 2007年 2010年 总经理 樊平 男 47 5月25 5月25 0 0 18.7 否 董事 日 日 2009年 2010年 郁蓉娟 董事 女 54 6月26 5月25 26,393 26,393 15.6 否 日 日 2007年 2010年 夏朝怡 董事 女 63 5月25 5月25 26,393 26,393 是 日 日 2007年 2009年 独立董 吴民 男 39 5月25 5月26 0 0 1.25 否 事 日 日 四川禾嘉股份有限公司 2009年年度报告 2009年 2010年 独立董 姜玉梅 女 46 6月26 5月25 0 0 1.5 否 事 日 日 2009年 2010年 独立董 吕先锫 男 45 6月26 5月25 0 0 1.5 否 事 日 日 2007年 2010年 独立董 向显湖 男 47 5月25 5月25 0 0 3 否 事 日 日 2007年 2010年 董事会 郭波 男 57 5月25 5月25 0 0 10.3 否 秘书 日 日 2007年 2010年 财务总 欧亚琳 女 38 5月25 5月25 0 0 12.2 否 监 日 日 2007年 2010年 吴建麟 监事长 男 39 5月25 5月25 0 0 是 日 日 2007年 2010年 夏朝銘 监事 女 60 5月25 5月25 26,393 26,393 是 日 日 2007年 2010年 田云金 监事 男 62 5月25 5月25 26,393 26,393 1.5 否 日 日 合计 / / / / / 131,965 131,965 / 81.35 / 宋浩：公司财务总监、董事、董事长 毛競：公司董事、副董事长 刘谟林：公司董事、副董事长中汽成配公司总经理 樊平：公司董秘、董事、总经理 郁蓉娟：公司董事、副董事长 夏朝怡：公司董事 吴民：北京秦华慧金投资咨询有限公司总经理，本公司独立董事 姜玉梅：西南财经大学国际商学院执行院长、法学教授、博导,本公司独立董事 吕先锫：西南财经大学会计学院副院长、教授、博导,本公司独立董事 向显湖：西南财经大学会计学院财务系主任、教授、博导,本公司独立董事 郭波：公司证券事务代表、董事会秘书 欧亚琳：公司财务部长、财务总监 吴建麟：公司监事长 夏朝銘：四川禾嘉园林有限公司经理,公司监事 田云金：公司监事 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 四川禾嘉实 毛競 业（集团）有 董事局副主席 是 限公司 四川禾嘉实 郁蓉娟 业（集团）有 副董事长董事 否 限公司 四川禾嘉实 宋浩 业（集团）有 董事 否 限公司 四川禾嘉实 樊平 业（集团）有 董事 否 限公司 四川禾嘉股份有限公司 2009年年度报告 ☆ 四川禾嘉实 夏朝怡 业（集团）有 董事 是 限公司 四川禾嘉实 郁蓉娟 业（集团）有 副董事长 否 限公司 四川禾嘉实 刘谟林 业（集团）有 董事 否 限公司 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 四川禾嘉园 夏朝铭 经理 是 林有限公司 中汽成配公 刘谟林 总经理 是 司 四川禾嘉房 吴建麟 地产开发有 总经理 是 限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 公司董事、监事的薪酬方案由公司制定，经股东大会审议通过；高级管 员报酬的决策程序 理人员的报酬董事会来确定 董事、监事、高级管理人 公司经营目标完成情况 员报酬确定依据 公司董事、监事和高级管理人员报酬按公司有关规定发放。 董事、监事和高级管理人 公司独立董事的津贴每人每年 30,000 元。独立董事出席公司董事会和 员报酬的实际支付情况 股东大会的差旅费以及按章程行使职权所需费用，由公司据实报销。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 郁蓉娟 副董事长 离任 工作变动 刘谟林 副董事长 聘任 工作变动 姜玉梅 独立董事 聘任 工作需要 吕先锫 独立董事 聘任 工作需要 吴民 独立董事 离任 任期届满 (五) 公司员工情况 在职员工总数 29 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 技术 7 财务 9 管理 13 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 1 大学本科 12 大专 8 四川禾嘉股份有限公司 2009年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规以及中国证监会颁布的相关文件，不断修改完善公司《章程》、信息披露事和内部控制等方面的制度。治理情况如下： 1、股东与股东大会 公司按照《上市公司股东大会规则》制定有《股东大会议事规则》，公司历次股东大会经有证券从业资格的律师现场见证，发表的意见认为：公司股东大会的召集、召开、提案审议程序等符合《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的规定。 股东大会专门为股东留有足够的发言提问时间，公司管理层对股东提出的问题给予详细解答，能够确保中小股东的话语权，从而保证所有股东、特别是中小股东享有平等的地位，能充分行使自己的权利。 公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。 2、上市公司与控股股东 公司的控股股东能严格按照有关法规和公司制定的《控股股东行为规范条例》行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干涉公司的决策和生产经营活动，公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面严格实行“五分开”，公司的各职能部门均独立运作，与控股股东之间不存在上下级关系，公司的重大决策均由公司独立做出。控股股东对关联交易的表决均依法回避和放弃。公司还制定了与大股东资金往来的相关制度，为杜绝大股东占用上市公司资金提供了保证。 3、董事和董事会 公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。公司董事会由九名董事构成，其中独立董事三名，占董事会的三分之一，符合相关规定。独立董事候选人在社会上招聘，其他董事候选人根据《公司章程》等有关规定由股东单位推荐。 公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定，公司全体董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责，认真出席董事会会议。 董事会设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、投资战略委员会。各委员会职责分工明确。 公司独立董事均能做到独立开展工作，并就公司高管人员的选聘、重大资产收购、出售行为、关联交易、公司的定期报告等进行了专项说明和发表了独立意见。 4、监事和监事会 公司监事会三名，其中一名为职工监事。公司监事会人员构成符合法律、法规规定。公司制定有《监事会议事规则》，全体监事依据《公司章程》赋予的监督职责，本着对股东负责的精神，对公司的财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合规性进行监督，积极履行职责。 5、激励与约束机制 公司初步建立了绩效评价、激励与约束机制，目前以目标责任制和业绩考评为主；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于利益相关者： 公司能充分维护利益相关者的合法权益，在公司内部实现股东、用户、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司健康发展。 7、公司信息披露与透明度情况 公司近年来，能够按照《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，履行法定的信息披露义务。董事会办公室为公司信息披露的管理部门，董事会按规定程序聘任了董事会秘书和证券事务代表，负责公司的日常信息披露事务，公布了专门的电话、传真、公司网址和电子邮箱，建立了信息披露事务管理制度，做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平。对投资者的来电和来信能够及时回复，而对于来访的投资者能够热情接待和耐心解答。公司董事会秘书和证券事务代表与财务部门配合密切，能够及时履行信息披露义务。公司建立了严格的保密制度，有比较完善的保密机制，从来没有发生过泄密事件，公司不存在内幕信息违规披露或内幕交易行为，也不存在高管人员违规买卖本公司股票的行为。公司还按照有关规定制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等制度，使公司的信息管理更加完善。 二、报告期内公司治理活动情况的总结 报告期内公司继续按照四川证监局整改通知书（川证监上市[2008]46 号）及其他相关文件的要求，四川禾嘉股份有限公司 2009年年度报告 对未完成的事项进行了持续整改： （一）已经完成整改的事项 1、经公司董事会和公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过的公司与控股股东禾嘉集团签订的协议，控股股东按协议履约借款给公司偿还了大部分逾期银行借款本息。获得了部分银行免息，改善了公司的资信状况，减少了财务费用。 2、对 2003年 7月 8日为控股股东关联方广州保税区禾嘉国际贸易有限公司向广东发展银行广州天河支行借款 3,000 万元提供担保没有履行法定程序的违规行为进行了整改。报告期内已经由大股东偿还了全部欠款，公司由此担保承担的连带责任已经全部解除。 （二）正在进行整改的事项 1、终止了本公司全资子公司飞球集团委托给大股东子公司的经营协议，飞球集团的房屋、土地资产因向银行借款做了抵押未能办理过户的问题，也可随着银行借款的已经偿还得到解决，从而保证飞球集团资产的独立性。 2、2008年由子公司-四川禾嘉种业有限公司（简称：禾嘉种业）与四川禾嘉房地产有限公司（简称：禾嘉房产）置换的成都市兴禅寺 3,093.35 平方米的土地使用权，因在置换前以该土地作为抵押物为禾嘉种业向农业发展银行四川省分行营业部贷款，目前该借款已全部偿还,解除抵押手续尚在办理过程中，因此该土地尚未完成相关产权过户手续。 年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 经公司董事会和公司2008年第二次临时股东大会审议通过的公司与控股股东禾 嘉集团签订的协议，控股股东在本报告期内按协议履约借款给公司偿还了大部 1 分逾期银行借款本息。获得了部分免息，改善了公司的资信状况，减少了财务 费用。 终止了本公司全资子公司飞球集团委托给大股东子公司的经营协议，以飞球集 2 团的房屋、土地资产抵押给银行的借款也已经偿还。 对2003年7月8日为控股股东关联方广州保税区禾嘉国际贸易有限公司向广东 发展银行广州天河支行借款 3,000万元提供担保没有履行法定程序的违规行为 3 进行了整改。报告期内已经由大股东偿还了全部欠款，公司由此担保承担的连 带责任已经全部解除。 年内未完成整改的问题 未及时完成整改 承诺完成整改的时 问题说明 整改责任人 目前整改进展 的原因 间 与控股股东置换 其置换资产在置 银行借款已经 的飞球集团的房 入公司之前已为 宋浩 偿还，正在筹划 2010 年底前 屋、土地资产未办 公司向银行借款 过户方案 理过户的问题 作抵押物。 2008 年由子公司- 因在置换前以该 四川禾嘉种业有 土地作为抵押物 限公司（简称：禾 为禾嘉种业向农 嘉种业）与四川禾 待贷款到期解 业发展银行四川 嘉房地产有限公 除抵押后再办 宋浩 省分行营业部贷 2010 年底前 司（简称：禾嘉房 理产权过户手 款，目前尚未解除 产）置换的成都市 续 抵押，因此暂时未 兴禅寺 3,093.35 办理土地产权过 平方米的土地使 户。 用权 四川禾嘉股份有限公司 2009年年度报告 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 是否连续 本年应参 以通讯方 是否独立 亲自出席 委托出席 两次未亲 董事姓名 加董事会 式参加次 缺席次数 董事 次数 次数 自参加会 次数 数 议 宋浩 否 10 7 3 否 毛競 否 10 7 3 否 刘谟林 否 10 5 5 否 樊平 否 10 5 4 1 否 郁蓉娟 否 10 7 3 否 夏朝怡 否 10 7 3 否 姜玉梅 是 5 3 1 1 否 吕先锫 是 5 4 1 否 向显湖 是 10 6 4 否 吴民 是 4 1 3 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 4 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了较完善的独立董事工作制度，明确了独立董事应履行的职责、应承担的责任。报告期内公司独立董事依法履行国家法律、法规和公司章程赋予的权力，积极参加公司股东大会会议、董事会会议，对公司的依法运作和生产经营提出了建设性的意见，对公司的规范运作和健康发展起到了积极的作用，对董事侯选人员、拟聘高管人员的资格进行认真的审核并出具了独立意见，关注公司经营情况，从全体股东利益和公司发展的角度出发，独立判断。对公司的关联交易、定期报告等事项均充分发表了独立意见，体现了认真履行职责的高度责任感。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 对公司产生的影 是否独立完整 情况说明 改进措施 响 业务方面：公司的 生产经营业务完 全独立于控股股 东，产、供、销等 生产经营活动均 业务方面独立完 是 由公司自主决策， 整情况 公司无须依赖控 股股东单位进行 生产经营活动，拥 有独立的购、产、 销系统。 人员方面：公司劳 人员方面独立完 动、人事及工资管 是 整情况 理完全独立，公司 的总经理、董事会四川禾嘉股份有限公司 2009年年度报告 秘书、财务总监等 高级管理人员均 在本公司工作并 领取报酬，未在股 东单位兼任具体 职务和领取报酬。 资产方面：公司与 控股股东之间资 产产权明晰，报告 期内无控股股东 资产方面独立完 是 占用公司资金资 整情况 产的现象，公司拥 有独立的经营场 所，商标等无形资 产均属公司拥有 。 公司有健全的组 织机构并且职能 独立，董事会、监 机构方面独立完 是 事会独立运作，不 整情况 存在与控股股东 职能部门之间的 从属关系。 公司有独立的财 务部门，有独立的 会计核算体系和 财务方面独立完 是 财务管理制度，公 整情况 司在银行有独立 的帐户，独立纳 税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部 控制基本规范》等相关法律、法规的要求，结合 公司自身实际情况，已经建立了比较完整合理的 内部控制制度，其内容涵盖了公司管理与经营的 内部控制建设的总体方案 各个方面包括法人治理结构、行政人事管理、财 务控制、生产运营管理以及各相关环节。各项制 度均结合国家相关法律法规和业务管理和运作需 要制定，在执行过程中有效地起到了规范内部管 理、提高运营效率、降低风险的作用。 公司在报告期已经修订了《公司章程》、《审计 委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制 度》等规章制度，近期又制定了《年报信息披露 重大差错责任追究制度》、《内幕信息及知情人 管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 以及《控股股东资金往来制度》。公司将在内控 制度的执行过程中，根据各子公司经营情况的发 展变化情况，按照财政部、证监会联合发布的《企 业内部控制基本规范》的要求，从内部环境、风 险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督五要 素方面，进一步修订、完善公司的内部控制制度，四川禾嘉股份有限公司 2009年年度报告 强化和规范公司内部控制，提高公司的经营管理 水平和风险防范能力。 公司审计部作为内部控制检查监督部门。审计部 门通过及时检查和监督内部控制制度的运行情 内部控制检查监督部门的设置情况 况，有效防范经营决策及管理风险，以确保公司 的规范运作和健康发展。 公司制定《内部审计制度》，内部审计部门对公 司及公司所属子公司的经营活动、日常财务收支、 经营责任的完成情况、内控制度的健全性及执行 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 性等进行内部审计监督，审计部门很好的发挥了 审计 监督职能，有效地保护了资产安全，提高了公司 运营的效率和效果。 公司董事会下设审计委员会每年与外部审计单 董事会对内部控制有关工作的安排 位、内部审计部门沟通公司内部控制执行情况和 存在的问题，并提出改进的意见。 公司贯彻执行国家统一的财务会计制度，加强财 务管理和经济核算，公司根据《会计法》、《企 业财务通则》、《企业内部控制规范》等有关规 定，建立了一套完善的财务管理制度，具体包括 资产管理制度、费用类管理制度、会计核算类管 与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 理制度等，并明确了授权及签章等内部控制环节， 从制度的角度实现了不相容职务分离，符合相关 法规的规定。在实际工作中，公司进一步明确了 逐级审批流程及各级审批权限，从实践中贯彻了 授权、签章等内部控制制度，检验了相关制度的 各节点控制的有效性。 本公司目前尚未发现内部控制方面存在重大缺 陷，未来公司还将根据生产经营及公司发展的实 内部控制存在的缺陷及整改情况 际需要，对公司的内部控制制度作进一步的修改 和完善，使内控制度与公司的发展相适应。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员有各自的分工和职责范围，责权明确。一般在年初确定经营目标，通过公司董事会会议、公司经营工作会议和年终总结对高级管理人员进行考评，经营成果和整体效益等指标的完成情况与高级管理人员的薪酬挂钩。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，公司制定的《年报信息披露重大差错责任追究制度》经公司第四届董事会第 27次会议审议通过，已经生效执行。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 公司 2008 年年 2009年 6月26 日 《上海证券报》 2009年 6月27 日 度股东大会 四川禾嘉股份有限公司 2009年年度报告 四川禾嘉股份有限公司于 2009 年6月 26 日召开2008 年年度股东大会，会议审议通过如下决议： 1、2008 年年度董事会工作报告； 2、2008 年年度报告及年度报告摘要； 3、2008 年年度财务工作报告； 4、2008 年年度监事会工作报告； 5、公司 2008 年年度利润分配预案以及资本公积金转增股本预案； 6、聘本公司2009 年度审计机构及审计费用的议案； 7、修改《公司章程》的议案； 8、计提存货跌价准备的议案； 9、计提坏账准备的议案； 10、对内江柠檬项目的设备计提 10,389,000 元在建工程减值准备的议案; 11、选举吕先锫先生为公司独立董事； 12、选举姜玉梅女士为公司独立董事； (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度第一 次临时股东大 2009年12月15日 《上海证券报》 2009年 12月 16 日 会 四川禾嘉股份有限公司于 2009 年 12 月15 日召开 2009 年度第一次临时股东大会，会议审议通过如下决议： 一、通过公司将持有的四川盐源禾嘉绿色食品有限公司 99.67%的股权以 1 元向四川禾嘉实业(集团)有限公司(下称：禾嘉集团)出售的议案。 二、通过公司以分公司相关资产抵偿公司所欠禾嘉集团 17386.33万元债务中的 161825603.90 元的议案。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 1）整体经营情况的讨论与分析 本报告期，公司实现主营收入 28483 万元，比去年同期增长了 23.77%，营业利润-640 万元，比去年同期增长了 88.79%，实现净利润 540 万元，比去年同期增长 110.09%。 2009 年国内汽车市场销量的强势持续上升，公司汽车配件生产线保持满负荷运转，报告期内计划产量 110 万支，实际完成 150 万支；报告期内计划销售额 1.3 亿元，实际完成 1.94亿元，产量和销售分别比上年增加 32.51%和 35.68%，给公司带来较好的效益。 由于国际金融危机给四川盐源禾嘉绿色食品有限公司产品的销售市场造成极大影响，致使产品滞销。经审计截止报告期第三季度末，该公司总资产 52,312,189.80 元，负债总额 73,417,646.68元，净资产-21,105,456.88 元，已严重资不抵债，不能正常生产经营，经公司董事会和公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过将该公司股权出售。 2）报告期内公司财务状况分析： ☆ 报告期内，发生营业费用 2437 万元，比上年同期增加 317 万元，主要原因是由于销售收入增加,相应的使有关当期费用增加,公司将进一步加强管理,控制费用增长；管理费用 3468 万元，比上年同期增加 606 万元，需要公司进一步加强费用管理,完善制度,减少浪费，控制费用支出；财务费用 2569 万元，比上年同比减少 772 万元，主要是由于偿还的大部分逾期贷款，利息支出减少所致。 现金流量比上年减少 3013 万元，主要原因是公司由于业务扩展，部分应收款项增加，占用资金；其二为进行技术改造，争取更好的效益，公司今年又采购进口及国产设备 1660 万元；其三今年公司还偿还了大部分逾期借款，其中部分资金是用公司的自有资金偿还。 3）控股子公司的经营情况及业绩 （1）中汽成都配件有限公司 公司业务性质机械加工，主要产品为汽车凸轮轴、零部件，注册资本4295万元，总资产33559 万元，净资产 23448 万元，控股 90%。报告期内实现主营业务收入 19401 万元，净利润 2691 万元，较去四川禾嘉股份有限公司 2009年年度报告 年同期增加 13.35％，主要是该公司狠抓产品技术质量关，占领了国内高端市场，赢得了众多客户。 （2）四川飞球（集团）有限责任公司 公司业务性质阀门生产、销售，注册资本 5048.5 万元。公司将四川飞球（集团）有限公司（含其全部资产）委托自贡高压阀门有限公司经营管理。该协议有效期至 2009 年12月 31日，托管期间，自贡高压阀门有限公司按月支付托管经营费 83 万元。至 2009年 12 月 31日，公司已按月收到托管经营费。股份公司委托自贡高压阀门有限公司经营管理协议已于 2009 年 12 月31 日到期终止。 （3）四川禾嘉种业有限公司 公司业务性质高科技农业，主要产品优良农作物种子，注册资本 3000 万元，总资产 14271 万元，净资产 6066万元，控股 90%。报告期内实现主营业务收入 4961 万元，净利润-579 万元。2009 年由于市场竞争激烈，销售价格下降，毛利下降，为扩大市场份额，销售费用有所增加；另由于公司当前资产摊销费用较大，管理费用增加，使得公司效益不佳。 （4）成都西南博美装饰城管理有限责任公司 公司业务性质为商场租赁，主要经营是商场管理，注册资本 150万元，总资产 3459 万元，净资产 627 元，控股 60%。报告期内实现主营业务收入 3428 万元,净利润 111 万元，主要是当期为吸引商家，改善购物环境，持续对部分商场内部进行装修改造，致使费用增加，利润增长不大。 2、中汽成配公司在报告期内的投资、技改、技术创新和节能减排情况 （1）报告期内的投资、技改、技术创新情况 报告期内成配公司共投资千万余元，继续对上海通用项目为主的设备进行技术改造，为成品一次交验合格率、综合废品率、质量损失比等指标达到要求，公司通过加强设备管理和维护保养、建立关键设备备件的合理储备、严格工艺纪律等措施提升了产品质量。 （2）在节能减排和环境保护方面，公司自 2004年完成"十五"一期技术改造通过环评验收后，历年均严格按规定执行达标排放，内部制定措施对能源消耗实施考核。近年公司不断引进新设备，其水处理系统自动循环，减少了大量废水排放。取得了较好的经济效益和社会效益。 3、公司 2010 年度汽车零部件业务方面的发展规划: 继续推进公司 PPM的持续改进和现场“5S”管理，有效改善产品品种完成率，加快技术进步，加大技改投入，完成通用二期 4000 万技改投入，强化工艺革新。严格各项管理，努力降低单件成本，增创企业效益。加强设备管理和维护保养，建立关键设备备件的合理储备。抓好干部队伍建设，炼好内功，适应市场要求。部门之间通力协助，计划在 2010 年完成汽车凸轮轴 200 万支，产值 2.5亿元，销售收入 2.3亿元，利润 3000 万元（税前），新产品开发 6 个以上，质量改进项目 6 个以上，提高成品一次交验合格率和客户满意度，降低综合废品率。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减(%) 减(%) 分行业 减少 1.27 个 汽车配件 194,010,275.74 139,742,075.10 27.97 35.68 38.12 百分点 农作物种 增加 2.86 个 35,725,924.22 23,411,934.94 34.47 16.68 11.81 子 百分点 粮食和果 减少 39.53个 20,816,139.96 23,516,499.61 -12.97 10.72 70.32 汁 百分点 商场管理 减少 1.46 个 34,277,887.30 17,493,033.50 48.97 -9.11 -6.42 服务 百分点四川禾嘉股份有限公司 2009年年度报告 (2) 主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 西南西北 12,072 12.69 其他 16,412 33.45 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 1、会议形成并通过了《关 于对外担保的整改报告》并 同意报送四川省证监局。2、 2009年1月14 同意公司管理层采用个别 四届十六次 日 认定法计提坏账准备、存货 跌价准备的意见，待公司有 关部门对上述事项再行核 实后，将披露预亏公告。 2009年2月17 2009年 2月20 四届十七次 详见《上海证券报》 《上海证券报》 日 日 2009年 4月8 2009年 4月10 四届十八次 详见《上海证券报》 《上海证券报》 （未完）  |