[年报]法拉电子(600563)2009年年度报告
厦门法拉电子股份有限公司2009年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 曾福生 主管会计工作负责人姓名 欧阳超建 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 吴东升 公司负责人曾福生、主管会计工作负责人欧阳超建及会计机构负责人（会计主管人员）吴东升声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 厦门法拉电子股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 法拉电子 公司的法定英文名称 XIAMEN FARATRONIC CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 FARATRONIC 公司法定代表人 曾福生 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许琼玖 王勇 联系地 福建省厦门市新园路 99号法拉电子董事会 福建省厦门市新园路99号法拉电子董事会秘 址 秘书处 书处 电话 0592-6208600 0592-6208778 传真 0592-6208555 0592-6208555 电子信 xuqj@faratronic.com.cn wangyong@faratronic.com.cn 箱 (三) 基本情况简介 注册地址 福建省厦门市新园路 99号 办公地址 福建省厦门市新园路 99号 办公地址的邮政编码 361022 公司国际互联网网址 HTTP://WWW.FARATRONIC.COM 电子信箱 lhp@faratronic.com.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 HTTP：//WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 厦门法拉电子股份有限公司 2009年年度报告 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 法拉电子 600563 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998年 12月 12 日 公司首次注册登记地点 福建省厦门市 公司变更注册登记日期 2009年 11月 18 日 公司变更注册登记地点 福建省厦门市 首次变更 企业法人营业执照注册号 350200100009965 税务登记号码 厦征 350204260084634 号 组织机构代码 26008463-4 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 厦门市曾厝垵软件园创新大厦 A 区12-15 楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 152,477,721.10 利润总额 157,257,337.05 归属于上市公司股东的净利润 120,310,774.83 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 116,602,551.93 经营活动产生的现金流量净额 169,811,810.65 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -1,709,287.54 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 5,847,734.00 受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 -36,444.46 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 641,169.49 所得税影响额 -711,475.72 少数股东权益影响额（税后） -323,472.87 合计 3,708,222.90 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 本期比 主要会 上年同 2009 年 2007 年 计数据 调整后 调整前 期增减 (%) 营业收 761,839,113.91 643,872,582.39 656,446,689.62 18.32 577,916,915.77 入 利润总 157,257,337.05 114,401,452.10 119,634,256.35 37.46 149,323,978.05 厦门法拉电子股份有限公司 2009年年度报告 额 归属于 上市公 司股东 120,310,774.83 92,349,149.93 98,171,193.56 30.28 133,878,450.56 的净利 润 归属于 上市公 司股东 的扣除 116,602,551.93 87,225,901.19 93,047,944.82 33.68 119,837,290.21 非经常 性损益 的净利 润 经营活 动产生 的现金 169,811,810.65 202,481,627.22 202,481,627.22 -16.13 94,205,564.85 流量净 额 2008 年末 本期末 比上年 2009 年末 2007 年末 调整后 调整前 同期末 增减(%) 总资产 1,208,316,917.55 1,080,145,103.07 1,085,447,146.70 11.87 924,043,136.61 所有者 权益 （或股 1,022,202,046.06 971,721,250.46 952,713,314.86 5.19 854,542,121.30 东权 益） 2008 年 本期比上年同 主要财务指标 2009 年 调整 调整 2007 年 期增减(%) 后 前 基本每股收益（元／股） 0.53 0.41 0.44 29.27 0.60 稀释每股收益（元／股） 0.53 0.41 0.44 29.27 0.60 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 0.52 0.39 0.41 33.33 0.53 ／股） 增加 1.39 个百 加权平均净资产收益率（%） 11.64 10.25 10.86 16.41 分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 增加 1.60 个百 11.28 9.68 9.77 14.02 益率（%） 分点 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 0.75 0.90 0.90 -16.67 0.42 股） 2008 年末 2009 年 本期末比上年 2007 年 调整 调整 末 同期末增减(%) 末 后 前 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 4.54 4.21 4.23 7.84 3.80 股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 厦门法拉电子股份有限公司 2009年年度报告 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比 比例 行 送 数量 金 其他 小计 数量 例 (%) 新 股 转 (%) 股 一、有限 售条件股 78,375,000 34.83 -78,375,000 -78,375,000 0 0 份 1、国家持 股 2、国有法 16,875,000 7.5 -16,875,000 -16,875,000 人持股 3、其他内 61,500,000 27.33 -61,500,000 -61,500,000 资持股 其中： 境 内非国有 61,500,000 27.33 -61,500,000 -61,500,000 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中： 境 外法人持 股 境 外自然人 持股 二、无限 售条件流 146,625,000 65.17 78,375,000 78,375,000 225,000,000 100 通股份 1、人民币 146,625,000 65.17 78,375,000 78,375,000 225,000,000 100 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份 225,000,000 100 0 0 225,000,000 100 总数 厦门法拉电子股份有限公司 2009年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限售 本年增加限 年末限售 限售 解除限售日 股东名称 数 股数 售股数 股数 原因 期 厦门市法拉发 2009年 5 月 61,500,000 61,500,000 0 股改 展总公司 15 日 厦门建发集团 2009年 5 月 16,875,000 16,875,000 0 股改 有限公司 15 日 合计 78,375,000 78,375,000 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 17,645 户 前十名股东持股情况 股 持有有限售 东 持股比 质押或冻结的 股东名称 持股总数 报告期内增减 条件股份数 性 例(%) 股份数量 量 质 境 内 非 厦门市法拉发 国 37.33 84,000,000 0 0 无 展总公司 有 法 人 国 厦门建发集团 有 16.81 37,818,729 0 0 无 有限公司 法 人 中国民生银行 股份有限公司 其 －东方精选混 3.15 7,079,769 7,079,769 0 未知 他 合型开放式证 券投资基金 中国工商银行 －诺安价值增 其 1.88 4,230,064 4,230,064 0 未知 长股票证券投 他 资基金 中国农业银行 其 1.81 4,068,758 4,068,758 0 未知 厦门法拉电子股份有限公司 2009年年度报告 －富国天瑞强 他 势地区精选混 合型开放式证 券投资基金 中国农业银行 －交银施罗德 其 1.78 3,999,913 3,999,913 0 未知 成长股票证券 他 投资基金 境 内 非 厦门竹正发展 国 1.2 2,695,665 -4,421,010 0 无 有限公司 有 法 人 中国工商银行 －富国天惠精 其 选成长混合型 0.89 2,000,000 2,000,000 0 未知 他 证券投资基金 (LOF) 大成价值增长 其 0.89 1,999,981 1,999,981 0 未知 证券投资基金 他 招商银行股份 有限公司－华 其 富成长趋势股 0.71 1,599,916 1,599,916 0 未知 他 票型证券投资 基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 厦门市法拉发展总公司 84,000,000 人民币普通股 84,000,000 厦门建发集团有限公司 37,818,729 人民币普通股 37,818,729 中国民生银行股份有限 公司－东方精选混合型 7,079,769 人民币普通股 7,079,769 开放式证券投资基金 中国工商银行－诺安价 值增长股票证券投资基 4,230,064 人民币普通股 4,230,064 金 中国农业银行－富国天 瑞强势地区精选混合型 4,068,758 人民币普通股 4,068,758 开放式证券投资基金 中国农业银行－交银施 罗德成长股票证券投资 3,999,913 人民币普通股 3,999,913 基金 厦门竹正发展有限公司 2,695,665 人民币普通股 2,695,665 中国工商银行－富国天 惠精选成长混合型证券 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 投资基金(LOF) 大成价值增长证券投资 1,999,981 人民币普通股 1,999,981 基金 招商银行股份有限公司 1,599,916 境内上市外资股 1,599,916 －华富成长趋势股票型 厦门法拉电子股份有限公司 2009年年度报告 证券投资基金 前十名股东中中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券 上述股东关联关系或一 投资基金、中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF) 致行动的说明 的基金管理人都是富国基金管理有限公司。除此外，前十名无限售条件 股东及前十名股东间无关联关系。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 法拉总公司的前身“厦门竹器社”，成立于 1955 年；1967年更名为厦门电容器厂；1994 年更名为厦门市法拉发展总公司。1998 年12 月，法拉总公司将其经营性资产全部投入股份公司，不再从事具体的电子元件产品生产和经营业务。法拉总公司目前主要从事对外投资业务。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 厦门市法拉发展总公司 单位负责人或法定代表人 曾福生 成立日期 1955年 5月1 日 注册资本 55,000,000 主要经营业务或管理活动 投资 (3) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 厦门市法拉发展总公司 单位负责人或法定代表人 曾福生 成立日期 1955年 5月1 日 注册资本 55,000,000 主要经营业务或管理活动 投资 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 厦门法拉电子股份有限公司 2009年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:人民币 法定代 注册资 法人股东名称 成立日期 主要经营业务或管理活动 表人 本 厦门建发集团有 1980年12月20 经营管理授权范围内的国有资产；从事境 王宪榕 32 限公司 日 内外实业投资 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 年 年 变 初 末 报告期内从公司领取 是否在股东单位或 性 年 任期起 任期终 动 姓名 职务 持 持 的报酬总额（万元） 其他关联单位领取 别 龄 始日期 止日期 原 （税前） 报酬、津贴 股 股 因 数 数 曾福 2008年3 2011年3 董事长 男 66 0 0 82.2 否 生 月31日 月31日 郑毅 2008年3 2011年3 董事 男 55 0 0 是 夫 月31日 月31日 郭锦 2008年3 2011年3 董事 男 57 0 0 是 地 月31日 月31日 沈维 独立董 2008年3 2011年3 男 46 0 0 3.6 否 涛 事 月31日 月31日 程文 独立董 2008年3 2011年3 男 45 0 0 3.6 否 文 事 月31日 月31日 丁以 独立董 2008年3 2011年3 男 66 0 0 3.6 否 秩 事 月31日 月31日 严春 董事、总 2008年3 2011年3 男 46 0 0 70.38 否 光 经理 月31日 月31日 张树 董事、副 2008年3 2011年3 男 56 0 0 62.25 否 杰 总经理 月31日 月31日 欧阳 董事、副 2008年3 2011年3 男 53 0 0 57.17 否 超建 总经理 月31日 月31日 许琼 董秘、副 2008年3 2011年3 男 51 0 0 57.37 否 玖 总经理 月31日 月31日 刘跃 监事会 2008年3 2011年3 男 51 0 0 25.57 否 智 召集人 月31日 月31日 2008年3 2011年3 林芳 监事 女 39 0 0 是 月31日 月31日 陈国 2008年3 2011年3 监事 男 40 0 0 25.62 否 彬 月31日 月31日 副总经 2008年3 2011年3 陈宇 男 48 0 0 57.24 否 ☆ 理 月31日 月31日 合计 / / / / / 0 0 / / 曾福生：厦门市法拉发展总公司总经理，厦门法拉电子股份有限公司董事长 郑毅夫：厦门建发集团有限公司董事副总经理 郭锦地：厦门建发集团有限公司投资部经理 沈维涛：厦门大学管理学院副院长，博士生导师 程文文：厦门大学管理学院 MBA 中心副主任 丁以秩：退休前任厦门市劳动局副局长 严春光：厦门法拉电子股份有限公司总经理 张树杰：厦门法拉电子股份有限公司副总经理 欧阳超建：厦门法拉电子股份有限公司副总经理 许琼玖：厦门法拉电子股份有限公司副总经理、董秘 刘跃智：厦门市法拉发展总公司工会主席 厦门法拉电子股份有限公司 2009年年度报告 林芳：厦门建发集团有限公司审计部经理 陈国彬：厦门法拉电子股份有限公司技术中心主任 陈宇：厦门法拉电子股份有限公司副总经理 (二) 在股东单位任职情况 担任的职 是否领取报酬津 姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期 务 贴 曾福 厦门市法拉发展总公 总经理 1982年2月1日 否 生 司 郑毅 厦门建发集团有限公 副总经理 2000年2月1日 是 夫 司 郭锦 厦门建发集团有限公 投资部经 2009年 1月31 2011年 1月31 是 地 司 理 日 日 厦门建发集团有限公 审计部经 2009年 1月31 2011年 1月31 林芳 是 司 理 日 日 其中曾福生、郑毅夫的任期终止日期为无截止日期。 在其他单位任职情况 担任的职 是否领取报酬 姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期 务 津贴 郭锦 2007年 4月27 2010年 4月27 厦门建发股份有限公司 董事 否 地 日 日 2007年 4月27 2010年 4月27 林芳 厦门建发股份有限公司 监事 否 日 日 沈维 2008年 2月28 厦门大学管理学院 副院长 是 涛 日 程文 厦门大学管理学院 MBA 2008年 10月 31 2011年10月31 副主任 是 文 中心 日 日 其中沈维涛的任期终止日期为无截止日期。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级 公司董事、监事的报酬是由董事会提议，报股东大会审议批准；公司高级管理 管理人员报酬的决 人员的报酬根据公司岗位工资管理规定及由董事会根据经营业绩决定。 策程序 董事、监事、高级 公司对独立董事采用津贴的方式确定报酬,对董事、监事和高级管理人员采用 管理人员报酬确定 （岗位工资+绩效工资）的年薪制来确定报酬，绩效工资则以公司实际完成的 依据 经营业绩和目标综合确定并报请公司董事会薪酬委员会审查。 董事、监事和高级 高管人员薪酬已经结算完毕（其中董事郑毅夫、董事郭锦地、监事林芳不在公 管理人员报酬的实 司领取报酬津贴）。 际支付情况 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,467 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 32 技术人员 417 厦门法拉电子股份有限公司 2009年年度报告 财务人员 17 行政人员 39 生产人员 1,962 教育程度 教育程度类别 数量（人） 具有硕士及以上学历人员 4 具有大学本科学历人员 160 具有大专学历人员 624 大专以下 1，677 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 本报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求规范运作。不断完善公司法人治理和内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，公司法人治理结构的实际情况 符合上市公司规范性文件规定和要求： 1、股东与股东大会 公司本年度内共召开一次年度股东大会、两次临时股东大会，严格按照有关法律法规和公司《股东大会议事规则》的要求履行相应的召集、召开、表决程序，律师到场见证，维护上市公司和股东的合法权益。 公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公司治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东合法行使权益，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。 2、控股股东与上市公司关系 公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。 3、董事与董事会 报告期内公司共召开六次董事会会议（其中两次临时董事会会议），董事会会议的召集、召开以及表决程序，均符合《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，并严格按照规定的会议议程进行；公司董事会的构成和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求，公司董事积极参加中国证监会、上海证券交易所组织的相关培训熟悉并掌握相关法律法规，立足于维护公司和全体股东的最大利益，守法、忠实、诚信、勤勉地履行职责。 公司审计委员会对于 2009 年内所有定期报告的编制过程进行了跟踪，在审议 2009 年年度报告过程中与负责公司审计的会计师进行深度沟通和交流，形成了审计委员会意见和决议，并提交公司董事 会；公司董事会还积极推进薪酬与考核委员会工作的开展使公司治理体系更加完善。 4、监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求；监事会会议的召集、召开程序，按照《监事会议事规则》的要求履行。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合 法性、合规性进行监督。 5、利益相关者 公司能够充分尊重和维护债权银行及其他债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，与其积极合作，共同发展。公司能够关注所在地区的公益事业、环境保护等问题，不断增加对环保治理 的投入，积极响应国家提出的“节能减排”号召，重视公司的社会责任。 6、信息披露与透明度 厦门法拉电子股份有限公司 2009年年度报告 在信息披露方面，公司严格遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，并确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息。 公司根据监管部门的要求，结合公司实际情况，严格按照信息披露相关制度的规定履行信息披露义务。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事 是否独 本年应参加董 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 姓名 立董事 事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 曾福 否 6 4 2 否 生 郑毅 否 6 4 2 否 夫 郭锦 否 6 3 2 1 否 地 沈维 是 6 3 2 1 否 涛 程文 是 6 4 2 否 文 丁以 是 6 4 2 否 秩 严春 否 6 3 2 1 否 光 张树 否 6 4 2 否 杰 欧阳 否 6 4 2 否 超建 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案等公司有关事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》，对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易、年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定，公司独立董事认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2009 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 对公司产生的影 是否独立完整 情况说明 改进措施 响 公司目前从事薄 业务方面独立完 是 膜电容器和金属 整情况 化薄膜的研发、生厦门法拉电子股份有限公司 2009年年度报告 产和销售，而控股 股东厦门市法拉 发展总公司不从 事任何薄膜电容 器和金属化薄膜 产品的生产经营。 本公司控股股东 没有超越股东大 会直接或间接干 预公司的决策和 经营活动；公司在 人员、资产、财务 方面与控股股东 相互分开，机构和 业务方面与控股 股东相互独立，没 有通过控股股东 实施采购和产品 销售的行为，公司 具备独立完整的 业务及自主经营 能力。 公司设有独立的 人事管理部门，并 已建立独立的人 事管理制度、工资 管理制度等规章 制度，公司的人员 招聘、人事管理及 考核制度完全独 立；公司总经理、 副总经理、董事会 秘书等其他高级 管理人员均未在 人员方面独立完 是 控股股东单位担 整情况 任任何行政职务。 控股股东原有与 本公司现有业务 相关的生产、技术 和管理等核心人 员在本公司发起 设立时已全部进 入本公司，未在控 股股东兼职。本公 司与控股股东之 间不存在人员和 业务的重叠。 公司资产独立于 公司控股股东，没 资产方面独立完 是 有以其资产或信 整情况 誉为控股股东的 债务提供担保，公厦门法拉电子股份有限公司 2009年年度报告 司对其所有资产 有完全的控制支 配权，不存在其资 产、资金被其控股 股东占用而损害 公司利益的情况。 根据《公司章程》， 公司的各机构均 独立于控股股东， 依法行使各自职 权。公司建立了较 为完善的组织机 构，拥有完整的采 购、生产和销售系 统及配套设施，已 机构方面独立完 是 构成了一个有机 整情况 的整体，并按 ISO/TS16949、 ISO/9000、 ISO/14000、 ISO/18000 等体系 运行。自公司成立 以来未发生控股 股东干预本公司 日常经营的现象。 公司设有独立的 财务会计部门，配 备了专职财务人 员，拥有独立的会 计核算体系和财 务管理制度，独立 进行会计核算和 财务决算；公司在 财务方面独立完 是 银行开设独立账 整情况 户，依法独立纳 税；公司的资金使 用由经理层、董事 会或股东大会作 出决策，分权分级 管理，不存在控股 股东干预公司资 金使用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企 业内部控制基本规范》要求,公司制定以下总体方 案： 内部控制建设的总体方案 公司在生产经营的各环节中制定了如生产管理、 物资采购、产品销售、财务管理、对外投资、行 政管理等详尽的内部管理与控制制度，并得到有 效贯彻执行。公司明确规定了有关机构的决策权厦门法拉电子股份有限公司 2009年年度报告 限和内部控制程序，实施了经营班子的年度目标 责任制考核，结合日常的重大经营活动，建立了 较为全面的防范经营风险的管理机制。 公司从 2008 年初至 2009 年底,用了近二年的时 间分四个阶段开展内控建设工作。一是启动动员 阶段：公司分三个层次举办了的内控基本规范动 员，以及进行相关基础知识培训。二是自查、自 评阶段；公司对现有制度的有效性和时效性进行 评估，对管理方式进行风险评估、识别重大风险、 区分风险领域和重点管理范围，查找与内控要求 的差距。三是内控制度建设、补充、完善和流程 设计阶段：公司根据内控要求进行相关制度的制 订、补充和完善，并设计工作流程，流程充分考 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 虑效率成本因素。四是内控制度和流程试运行和 评估阶段；公司利用体系管理评审过程，组织研 讨会，评审制度和流程是否能够管理有效并执行 有效，确定整改负责人和整改方法。截止 2009 年 12 月，公司按照《企业内部控制基本规范》的相 关要求，结合自身实际情况修订和完善了一系列 行之有效的公司内部控制制度，内控制度包括重 大决策、关联交易决策、财务管理、人力资源管 理、绩效考核管理、物资采购、生产技术管理、 工程建设管理、行政管理、投资管理、内部审计、 营销管理、信息披露等各个方面。 董事会下设立审计委员会，协调内部控制审计及 其他相关事宜。公司办公室为日常内部控制检查 内部控制检查监督部门的设置情况 监督部门，对公司内部控制制度的执行进行监督， 定期对内部控制制度的健全有效性进行评估并提 出意见。 公司配备有专职人员对执行公司制度和制度的有 效性实施检查监督，控制并整改制度缺陷。制度 执行具有记录、沟通、反馈程序，确保内控制度 得到有效执行。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司通过全员参与内部控制制度的建立健全活 动，使运行机制得到优化和创新。公司整体管理 水平，管理干部的素质和能力获得提高，防范经 营风险的能力得到提高。 继续加强和完善相关内部控制制度的制定、修订 工作，完善业务流程，明确分工与责任。强化内 部控制的培训宣传工作，加强公司各级管理人员 及新员工对公司内控制度的学习掌握和落实。加 董事会对内部控制有关工作的安排 强内部控制的监督检查，分析内部控制缺陷的性 质和产生的原因，提出整改要求，并跟踪内部控 制缺陷整改情况。对内部监督中发现的重大缺陷， 追究相关责任单位或者责任人的责任。 公司内部财务控制在流程上已渗透到决策、执行、 监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白 和漏洞。公司内部财务控制体系清晰划分职责， 与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 岗位设置和权责分配上，确保了不同岗位之间权 责分明，有利于相互制约、相互监督。货币资金 的审批与执行，货币资金的保管与盘点清查，货厦门法拉电子股份有限公司 2009年年度报告 币资金的会计记录与审查监督职责全部分离。 截止 2009 年12 月止，公司未发现内控制度设计 或执行方面存在重大缺陷。内控制度的建设和执 行是一项长期的，持续的，不断改进的系统工程， 公司为实现这一任务目标，除对内控制度有效执 内部控制存在的缺陷及整改情况 行进行检查监督外，更重要的是根据环境变化， 定期对内控制度及流程进行评估，对关键控制点 进行评估，如若发现存在缺陷或不足，立即提出 并组织相关部门进行整改。对整改情况再进行不 定期复审、监督及有效性的评估。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司董事会依据公司年度经营业绩状况，高级管理人员的岗位职责和年度工作计划完 成情况，由董事会薪酬与考核委员会对各高级管理人员的工作业绩进行考评，并根据考评结果确定对 高级管理人员工资及奖金的分配方案。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 截止报告期末公司尚未建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》，报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 ☆ 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009年 3月30 日 《上海证券报》 2009年 3月31 日 会议全票通过：一、《2008 年度财务决算报告》；二、《关于利润分配的方案》；三、《2008年董事会工作报告》；四、《2008 年监事会工作报告》；五、《2008 年年度报告及其摘要》；六、《关于修改公司章程的议案》；七、《关于续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司并确定其报酬的议案》 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的信息披露报 决议刊登的信息披露日 会议届次 召开日期 纸 期 2009 年第一次临时股东大 2009年 11月 16 《上海证券报》 2009年 11月 17 日 会 日 2009 年第二次临时股东大 2009年 12月 2 日 《上海证券报》 2009年 12月 3 日 会 2009 年第一次临时股东大会全票通过：一《关于修改公司章程的议案》、二《授权董事长曾福生先生在公司住所地址变更手续中签字有效议案》。 2009 年第二次临时股东大会全票通过：《关于变更公司聘请的会计报表审计机构的议案》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1 、公司报告期内总体经营情况。 报告期，公司的生产销售数据呈现出前低后高的走势。进入 4 月份以后，随着各国政府刺激经济的政策逐步落实到位以及目标市场的逐步复苏，公司生产销售逐月回升，呈现了较好的势头。 厦门法拉电子股份有限公司 2009年年度报告 公司的经营业绩能够很快在 2009 年实现增长，这是与公司长期以来，进行产品与运行的结构调整，各项成本的精细化管理分不开。公司把经济形势的起伏当成一种常态规律去面对，看到了危机背后蕴藏着的机遇。这次金融危机，在生产经营面临较大困难情况下，公司并不是去等待观望，而是做 自己该做的事，苦练内功，锤炼实力，凝聚优势，在下半年市场回暖的时候，能够迅速发挥出产能，较好处理了订单与产能的矛盾，基本满足了客户的需求。经过这次金融危机的洗礼，公司的核心竞争力得到提升，也变得更加的稳固。 报告期，公司还经历一件大事，就是公司的整体搬迁。我们从 7 月初开始搬迁，到 11 底结束，历时 4 个多月，按照既定的计划，顺利完成搬迁，较大改善了生产条件，解决制约产能充分发挥的瓶颈，奠定了满足生产高潮来临的硬件基础。 公司拥有 ISO/TS16949 质量体系，ISO/14000 环境管理体系和 ISO/18000 职业卫生安全体系，这些体系的有效运行提高了企业管理水平，在市场竞争中起到积极作用。报告期，公司努力完善和持续改进体系运行中的过程与要素的有效控制，取得 BSI 认证机构对公司体系证书的换证复审和监督审核。 公司在报告期内获得全国高新技术企业认定。 2 、公司主营业务及其经营状况。 公司的主营业务依然是簿膜电容器及金属化膜的生产及销售,在产品构成及市场细分上并未发生重大的变化。但是由于新客户的开发、新产品的推出,部分市场的配套领域在悄然发生变化在新能源领域方面,与众多用户之间的技术交流和合作已经展开。 前 5 名供应商合计的采购金额 9759万元,占年度采购总额的比例为 45.43%，前5 名客户销售额合 计 13674 万元占公司销售总额的比例为 23.78%。 3 、报告期公司资产构成同比发生重大变动的项目及产生变化的主要影响因素。 货币资金年末数为 23915 万元,年初数为 17258 万元,增幅为 38.58%,增加的主要原因是公司本报告期产生的经营性收益。 应收账款年末数为20662万元年初数为16135万元,增幅为28.06%,增加的主要原因是公司第四季度销售额的增长幅度大。 预付款项年末数为722万元,年初数为1620万元,增幅为-55.41%,减少的主要原因是预付的设备款减少。 应付账款年末数为10668万元,年初数为6647万元,增幅为60.50%,增加的主要原因是未到付款期限的原材料及设备采购款。 应付职工薪酬年末数为 1845 万元,年初数为1237 万元,增幅为 49.15%,增加的主要原因是员工人数增长和用工成本增加。 报告期公司管理费用 8256 万元比去年同期 6534 万元增加 1722 万元,增加的主要原因是上海美星电子技术开发费支出增加 560 万元,母公司存货报废支出 274 万,搬迁费用及新厂区折旧及摊销费用增加支出 266万元。 报告期公司财务费用-163 万元比去年同期 485 万元减少支出 648 万元,减少的主要原因是利息支 出减少 334万元,汇兑损益减少 292万元。 4 、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况，及发生变化的主要影响因素。 公司报告期内经营活动产生的现金净流量为 1.36 亿元，较去年同期 1.80 亿元有所下降，下降的主要原因是本报告期第四季度销售额增加幅度较大，应收账款增长。 报告期内投资活动产生的现金净流量为-0.33 亿元，较去年同期-1.75 亿元流出量大幅下降，净流出量减少的主要原因是本报告期新厂区的建设支出大幅减少。 报告期内筹资活动产生的现金净流量为-0.48 亿元，去年同期净流量为 0.12 亿元，净流出量减少的主要原因是报告期内支付股利 0.45 亿元。 5 、公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况。 报告期初由于经融危机的继续漫延,公司出现订单不足,销售下降,设备未能充分利用的情况.下半年经济逐步复苏,出现订单逐月增长,产品供不应求的状况。 公司注重人性化管理，提供让技术人员展现的舞台和较为和谐的工作环境，在金融危机的情况下，主要专业技术人员基本稳定。 6 、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析。 公司的子公司上海美星电子有限公司主营业务未发生变化,报告期内实现销售收入 17，830 万元,厦门法拉电子股份有限公司 2009年年度报告 报告期末的总资产为 10，436 万元,净资产为 4，758 万元。 （二）对公司未来发展的展望 1 、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。 电子元器件作为基础元器件,在整体经济恢复中可能领先于其它行业先行复苏.随着公司整体搬迁的顺利完成,生产经营空间得到充分改善,公司进一步发挥经济规模优势,提高市场占有率。 2 、公司发展战略，以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。 公司的发展战略依然以能源为主线,在新产品的开发中继续围绕节能及配套新能源展开,顺应全球范围内推行低碳经济的潮流。 3 、公司新年度的经营计划,为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况。 2010 年公司面临更为复杂的经济形势的严峻挑战，经营中的不确定因素比较多，初步计划实现营业收入 8.3亿元，营业成本控制在 5.5 亿元以内, 三项费用控制在 1.1 亿元以内。为此，公司将努力做好以下工作： 1）公司进一步巩固现有的市场格局，继续发挥规模配套、系列配套和市场服务的优势，努力开发和培育新的市场领域，特别是新能源和节能减排领域。 2）今年公司将“大胆开发、科学论证、细心推进、成效可信”作为研发方针，将新能源产品作为研发的最主要的方向。完成部分镀膜设备的性能升级，满足电容器升级换代的需求。 3）完善法人治理结构及企业内部控制制度，规范经营运做，使股东、经营者和劳动者的各方利益都得到平衡统一，保证公司财务和经营活动的合法性和规范化，降低了管理风险。 4）继续推进岗位创新和精细化管理，利用创新成果的普及应用和 ERP系统采集到的信息，进行分析，寻找降低成本的有效途径。 为完成2010 年度的经营计划和工作目标，预计公司 2010年全年资金需求为 7.2亿元，主要以经营性收入予以解决，不足部分，以银行短期借款进行补充。 4 、公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素及采取的对策和措施。 1.主要原材料的价格较大幅度上升的风险。 由于本公司的主要原材料为有色金属材料及化工材料,市场价格波动较大.在经历一段时期的低潮后,基于对通胀的预期,均存在较大的涨价风险。 （未完）  |