[年报]长春燃气(600333)2009年年度报告
长春燃气股份有限公司 2009年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 张浚森 独立董事 因公出差 郭学贤 (三) 武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 张志超 主管会计工作负责人姓名 何宇红 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 齐国军 公司负责人张志超、主管会计工作负责人何宇红及会计机构负责人（会计主管人员）齐国军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 长春燃气股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 长春燃气 公司的法定英文名称 Changchun Gas co.,Ltd 公司法定代表人 张志超 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙树怀 赵勇 联系地址 长春市朝阳区延安大街 421 号 长春市朝阳区延安大街 421 号 电话 0431-85954615 0431-85954383 传真 0431-85954665 0431-85954383 电子信箱 shuhuai0333@vip.sina.com ccrq_zy@sina.com.cn (三) 基本情况简介 注册地址 长春市朝阳区延安大街 421 号 注册地址的邮政编码 130021 办公地址 长春市朝阳区延安大街 421 号 办公地址的邮政编码 130021 公司国际互联网网址 http://www.ccrq.com.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 长春市朝阳区延安大街 421 号 长春燃气股份有限公司 2009年年度报告 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 长春燃气 600333 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993年 6月8 日 公司首次注册登记地点 长春市通化路 9 号 公司变更注册登记日期 1999年 11月 23 日 公司变更注册登记地点 长春市同志街 48 号 首次变更 企业法人营业执照注册号 2201071000768 税务登记号码 22010470257210X 组织机构代码 70257210-X 公司变更注册登记日期 2008年 12月 29 日 公司变更注册登记地点 长春市延安大街 421 号 最近一次变更 企业法人营业执照注册号 220107010000059 税务登记号码 22010470257210X 组织机构代码 70257210-X 公司聘请的会计师事务所名称 武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 武汉国际大厦 B 座16 楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 96,723,701.01 利润总额 104,420,371.77 归属于上市公司股东的净利润 74,905,537.86 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 69,254,689.39 经营活动产生的现金流量净额 107,376,059.28 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -2,215,932.78 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 545,000.00 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 9,082,030.55 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 161,572.99 所得税影响额 -1,921,685.54 少数股东权益影响额（税后） -136.75 合计 5,650,848.47 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本期比上年同 主要会计数据 2009 年 2008 年 2007 年 期增减(%) 营业收入 1,628,072,729.82 1,844,110,731.38 -11.72 1,313,912,474.16 利润总额 104,420,371.77 119,315,621.78 -12.48 103,351,768.02 长春燃气股份有限公司 2009年年度报告 归属于上市公司股东 74,905,537.86 89,451,479.97 -16.26 80,975,332.56 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 69,254,689.39 70,302,665.03 -1.49 79,098,250.54 的净利润 经营活动产生的现金 107,376,059.28 224,937,658.72 -52.26 212,452,431.60 流量净额 本期末比上年 2009 年末 2008 年末 同期末增减 2007 年末 (%) 总资产 1,942,062,781.92 1,877,503,709.75 3.44 1,787,362,970.36 所有者权益（或股东权 1,277,307,906.15 1,202,402,368.29 6.23 1,159,102,869.12 益） 本期比上年同期增减 主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 (%) 基本每股收益（元／股） 0.16 0.19 -15.78 0.18 稀释每股收益（元／股） 0.16 0.19 -15.78 0.18 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元 0.15 0.15 0 0.17 ／股） 加权平均净资产收益率（%） 6.04 7.63 减少 1.59 个百分点 7.14 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 5.59 5.99 减少 0.4 个百分点 6.97 收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 （元／ 0.23 0.49 -53.06 0.46 股） 2009 年 2008 年 本期末比上年同期末增 2007 年 末 末 减(%) 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 2.77 2.61 6.13 2.51 股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 长春燃气股份有限公司 2009年年度报告 单位：股 报告期末股东总数 88,962 户 前十名股东持股情况 股 东 持股比 报告期内增 持有有限售条件股 质押或冻结 股东名称 持股总数 性 例(%) 减 份数量 的股份数量 质 长春燃气控 其 53.04 244,800,000 244,800,000 无 股有限公司 他 东亚联合控 未 股(集团)有 0.33 1,500,000 无 知 限公司 境 内 刘海龙 自 0.31 1,430,000 无 然 人 境 内 林建筑 自 0.22 1,001,000 无 然 人 中国工商银 行股份有限 公司－广发 未 0.20 933,130 无 中证500指数 知 证券投资基 金(LOF) 境 内 林群星 自 0.18 820,209 无 然 人 上海东亚联 未 合投资咨询 0.16 750,000 无 知 有限公司 境 内 毛永东 自 0.15 675,151 23,500 无 然 人 境 内 陈士盛 自 0.14 665,213 160,200 无 然 人 境 内 林敏杰 自 0.14 644,900 无 然 人 长春燃气股份有限公司 2009年年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 东亚控股 1,500,000 人民币普通股 刘海龙 1,430,000 人民币普通股 林建筑 1,001,000 人民币普通股 广发 500 933,130 人民币普通股 林群星 820,209 人民币普通股 东联投资 750,000 人民币普通股 毛永东 675,151 人民币普通股 陈士盛 665,213 人民币普通股 林敏杰 644,900 人民币普通股 林淑英 622,000 人民币普通股 公司控股股东-长春燃气控股有限公司与其他九位股东不存在关联关系， 上述股东关联关系或一 也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 致行动的说明 人;公司不知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或是否属于一 致行动人的情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 长春燃气控股有限 1 244,800,000 公司 注：由于公司控股股东长春燃气控股有限公司尚未按期履行公司股权分置改革说明书特别提示第七项内容的承诺，按照上海证券交易所的有关规定，公司有限售条件股份不能上市流通，待公司股改说明书特别提示内容兑现后，方能启动有限售条件的股份上市流通事宜。上述具体内容公司于 2007 年12 月 14 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站进行了披露。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东长春燃气控股有限公司于 2004 年3 月成立，2005 年经吉林省国有资产监督管理委员会、吉林省商务厅批准，长春市国有资产监督管理委员会将其持有的长春燃气控股有限公司的部分股权分别转让给百江投资有限公司和深圳市华孚能源投资有限公司，2007 年9 月13 日，百江投资有限公司更名为港华燃气投资有限公司。长春燃气控股有限公司企业性质为中外合资企业。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 长春燃气控股有限公司 单位负责人或法定代表人 黄维义 成立日期 2004年 3月25 日 注册资本 589,781,000 从事燃气和煤化工产品的生产、运输、储存、分 主要经营业务或管理活动 装及销售；城市能源产业投资。 (3) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 长春国有资产管理委员会 长春燃气股份有限公司 2009年年度报告 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期 是否在 内从公 股东单 司领取 位或其 任期起 任期终 年初 年末 变动 姓名 职务 性别 年龄 的报酬 他关联 始日期 止日期 持股数 持股数 原因 总额（万 单位领 元）（税 取报酬、 前） 津贴 2008年 2011年 张志超 董事长 男 46 12月3 12月3 55.6 否 日 日 2008年 2011年 董事、 梁永祥 男 46 12月3 12月3 68.65 否 总经理 日 日 2008年 2011年 赵延超 董事 男 56 12月3 12月3 5 是 日 日 2008年 2011年 王振 董事 男 66 12月3 12月3 23.89 是 日 日 董事、 2008年 2011年 黄一村 副总经 男 53 12月3 12月3 36.59 否 理 日 日 董事、 2008年 2011年 孙树怀 董事会 男 44 12月3 12月3 2,278 2,278 29.27 否 秘书 日 日 长春燃气股份有限公司 2009年年度报告 2008年 2011年 独立董 张浚森 男 72 12月3 12月3 5 否 事 日 日 2008年 2011年 独立董 李贵贤 男 67 12月3 12月3 5 否 事 日 日 2008年 2011年 独立董 郭学贤 女 64 12月3 12月3 5 否 事 日 日 2008年 2011年 辛宏志 监事长 男 55 12月3 12月3 41.31 否 日 日 2008年 2011年 沈彦 监事 男 52 12月3 12月3 12.02 否 日 日 2008年 2009年 王春海 监事 男 47 12月3 6月26 1.5 否 日 日 2009年 2011年 黄红军 监事 男 45 6月26 12月3 10.52 否 日 日 2008年 2011年 副总经 于革 男 42 12月3 12月3 28.23 否 理 日 日 2008年 2011年 副总经 李森 男 40 12月3 12月3 29.49 否 理 日 日 2008年 2011年 副总经 徐继昌 男 53 12月3 12月3 36.30 否 理 日 日 2008年 2011年 副总经 赵岩 男 42 12月3 12月3 30.03 否 理 日 日 2008年 2011年 财务总 何宇红 女 39 12月3 12月3 19.81 否 监 日 日 合计 / / / / / 2,278 2,278 / 443.21 / 张志超：曾任长春燃气股份有限公司董事、副总经理，现任公司董事长。 梁永祥：曾任长春燃气股份有限公司董事、副总经理、财务总监。现任长春燃气股份有限公司董事、总经理。 赵延超：长春燃气控股有限公司董事、总经理，长春燃气股份有限公司董事。 王振：曾任长春燃气股份有限公司总经理、董事长。现任长春燃气股份有限公司董事。 黄一村：曾任广州港华燃气有限公司、广州东永港华燃气有限公司及广州建科港华燃气有限公司董事及总经理，现任长春燃气股份有限公司董事、副总经理。 孙树怀：长春燃气股份有限公司董事、董事会秘书。 张浚森：长春燃气股份有限公司独立董事。 李贵贤：长春燃气股份有限公司独立董事。 郭学贤：东北师范大学人文学院公共事业管理系主任。长春燃气股份有限公司独立董事。 辛宏志：长春燃气股份有限公司监事长、工会主席。 沈彦：长春燃气股份有限公司计划调度、考核主管，机关工会主席、燃气市场部经理。 王春海：长春燃气控股有限公司财务部经理。 黄红军：曾任长春燃气-延吉盛世光华燃气有限公司财务总监，现任长春燃气股份有限公司审计监察部经理。 于革：曾任长春燃气股份有限公司总经理助理兼东郊制气厂厂长，现任长春燃气股份有限公司副总经理。 李森：长春燃气股份有限公司发展部副部长、公司总经理助理、供销公司总经理、公司副总经理。 长春燃气股份有限公司 2009年年度报告 徐继昌：长春燃气股份有限公司副总经理。 赵岩：长春燃气股份有限公司总经理助理、客户服务中心经理、公司副总经理。 何宇红：曾任中英国企改革项目：沈阳世技企业诊断公司咨询顾问、港华燃气投资公司东北地区运营总监，现任长春燃气股份有限公司财务总监。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 酬津贴 长春燃气控 张志超 董事 2009年4月14日 2013年 4月13 日 否 股有限公司 长春燃气控 特派董事、总经 赵延超 2009年4月14日 2013年 4月13 日 是 股有限公司 理 长春燃气控 王振 执行董事 2009年4月14日 2013年 4月13 日 是 股有限公司 在其他单位任职情况 担任的 是否领取报 姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期 职务 酬津贴 东北师范大学人文学院公 郭学贤 主任 是 共事业管理系 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 董事、监事薪酬由董事会审议后提交股东大会审议批准，高级管理人员 员报酬的决策程序 薪酬由董事会审议决定。 董事、监事、高级管理人 参考其他上市、同行业企业标准确定董事、监事及高级管理人员薪酬标 员报酬确定依据 准。 董事、监事和高级管理人 全部董、监事及高管人员薪酬均已支付完毕。 员报酬的实际支付情况 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 ☆ 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王春海 监事 离任 工作变动，辞职 黄红军 监事 聘任 增补 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,296 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,797 销售人员 50 技术人员 161 财务人员 53 管理人员 235 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科以上 353 大、中专 758 高中及以下 1,185 长春燃气股份有限公司 2009年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作。 1、股东与股东大会：公司依照有关法律法规和《公司章程》，以及公司制定的《股东大会议事规则》的规定，公司能够积极维护所有股东，特别是中小股东的合法权益，确保全体股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内公司召开了一次股东大会，其召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，股东大会均有律师出席见证并出具法律意见书。 2、控股股东和上市公司关系：控股股东与公司在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了五分开，各自独立核算、独立承担责任和风险，没有超越股东大会直接或间接干涉上市公司的经营活动；上市公司没有对控股股东提供对外担保；上市公司的董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司独立进行决策和实施决策。 3、董事与董事会：公司董事会人数和人员构成符合《公司法》和《公司章程》的要求，所有董事均能按照公司《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参加会议，认真审议每项议案，维护公司和股东的利益。公司董事会会议的召集、召开、议事程序、决议的信息披露以及决议的执行和反馈等方面均能按照《董事会议事规则》规定进行。公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，占公司董事会总人数的比例达到三分之一。董事会下设的战略、审计、薪酬与考核、提名四个专业委员会，也都做到了各司其职、权责明确。 4、监事和监事会：报告期内，公司选举产生了第五届监事会 3 名监事，人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》认真履行自己的职责，对公司依法运作、财务状况、定期报告、公司董事和高管履行职责情况进行了监督。 5、关于公司高级管理人员：公司高级管理人员均由董事会任免，符合相关法律法规及《公司章程》规定。公司高级管理人员能够按照公司董事会决议履行职责，开拓进取，敬业守法，没有侵犯公司及股东利益行为。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，向其提供必要的信息，实现相互之间良好沟通，共同推进公司持续、稳定、健康的发展。 7、信息披露与透明度：公司注重与投资者关系的管理工作，报告期内，公司依照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所股票交易规则》以及《长春燃气股份有限公司信息披露管理办法》，依法履行上市公司信息披露的义务，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东有平等的机会获得公司信息，增强公司信息披露的透明度，切实维护股东权益。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 是否连续 本年应参 以通讯方 是否独立 亲自出席 委托出席 两次未亲 董事姓名 加董事会 式参加次 缺席次数 董事 次数 次数 自参加会 次数 数 议 张志超 否 10 10 否 梁永祥 否 10 10 否 赵延超 否 10 10 否 王振 否 10 10 否 黄一村 否 10 10 否 孙树怀 否 10 10 否 张浚森 是 10 10 否 李贵贤 是 10 10 否 郭学贤 是 10 10 否 长春燃气股份有限公司 2009年年度报告 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 10 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 （1）独立董事相关工作制度的建立健全情况： 公司在《公司章程》中有独立董事章节，先后制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 《独立董事年报工作制度》等制度，对独立董事的相关工作进行了规定。 （2）独立董事相关工作制度主要内容：《公司章程》和《独立董事工作制度》主要从独立董事的任职条件、独立董事职责和权利等方面对独立董事相关工作做出了明确的规定；《独立董事年报工作制度》主要对独立董事在年报编制过程与披露过程中了解公司经营以及与年审注册会计师保持沟通、 检查监督等方面进行了要求。 （3）独立董事履职情况 本报告期，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规和《公司章程》、 《独立董事工作制度》赋予的职责和义务，关心公司的生产经营和依法运作情况，积极参加董事会及相关会议，认真负责任地审议了会议的各项议案，利用专业知识对公司重大项目投资、经营管理等方面提出许多有价值的建议，在 2009 年年报的编制及披露过程中，公司独立董事严格按照证券监管部门的要求及《独立董事年报工作制度》的规定，积极履行职责，与公司及财务审计机构进行了充分、细致的沟通，并提出相关有益建议，充分发挥了独立董事的独立作用，切实保障了广大股东尤其是中小股 东的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立 对公司产生 情况说明 改进措施 完整 的影响 公司在业务方面独立于控股股东，拥有 独立完整的采购、生产、销售体系和自 业务方面独立完 是 主经营、自我发展能力，控股股东不存 整情况 在直接或间接干预公司经营运作的情 形。 公司在劳动、人事和工资管理方面均独 立于控股股东，拥有完整的劳动、人事 人员方面独立完 是 及工资管理体系。公司高级管理人员均 整情况 在公司领取薪酬，且未在控股股东单位 担任任何职务。 公司与控股股东资产关系明晰，资产独 资产方面独立完 立于控股股东，公司对其资产有完全的 是 整情况 控制权与支配权，不存在控股股东占用 上市公司资产的情形。 公司的组织机构健全且与控股股东完全 机构方面独立完 是 分开，控股股东及其职能部门与本公司 整情况 及其职能部门之间不存在任何关系。 公司设有独立的财务部门和财务人员， 有健全的独立会计核算体系和财务管理 财务方面独立完 是 制度。公司拥有独立的银行账户并依法 整情况 独立纳税，不存在控股股东干预公司资 金使用的现象。 长春燃气股份有限公司 2009年年度报告 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》、 内部控制建设的总体 《上市公司内部控制指引》等有关法律法规要求，建立和完善内部治理和组 方案 织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现， 经营活动的有序进行。 公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，按照 内部控制制度建立健 全面、制衡、适用、成本效益等原则，建立健全了涵盖各部门、各分、子公 全的工作计划及其实 司各层面、各业务环节的内部控制体系，涉及生产经营、管理、物资供应、 施情况 人事、薪酬、财务管理、审计、信息披露等整个生产经营过程。保证了公司 的经营管理的正常进行，起到了有效的监督、控制和指导的作用 内部控制检查监督部 公司明确由董事会审计委员会、审计监察部负责公司的内部控制检查监督工 门的设置情况 作。 内部监督和内部控制 公司依据相关内控制度，对公司的经营活动、财务收支等进行内部跟踪监督， 自我评价工作开展情 并对公司内部控制制度的建立和执行情况进行监督检查。 况 董事会对内部控制有 公司董事会根据各项制度的执行情况，不断提出健全和完善的意见，组织安 关工作的安排 排内审部门对公司内控制度的建立健全情况以及实施情况进行审查及监督。 与财务核算相关的内 公司按《公司法》、《会计法》以及《企业会计准则》等相关法律法规文件 部控制制度的完善情 制订了适合公司的会计制度和财务管理制度，会计机构人员分工明确，财务 况 工作执行程序严谨有序。 报告期内，公司未出现内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司会按监管 内部控制存在的缺陷 要求不断完善内部控制制度，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运 及整改情况 作效率，保护广大投资者利益。 (五) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (六) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为保证年报信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，进一步提高公司年报信息披露的质量和透明度，公司建立了年报信息披露生大差错责任追究制度，对于在年报信息披露过程中发生重大差错将对相关责任人进行问责。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东 《中国证券报》、《上海证券 2009年 6月26 日 2009年 6月27 日 大会 报》 长春燃气股份有限公司 2008 年年度股东大会于 2009 年6 月26 日上午 9:00 时在长春燃气股份有限公司 8 楼会议室召开。会议审议通过了七项议案： 1、2008 年度董事会工作报告； 2、2008 年度监事会工作报告； 3、2008 年年度报告及摘要； 4、2008 年度财务决算报告； 5、2008 年度利润分配预案； 受宏观经济形势影响，09 年公司生产经营形势有很大不确定性，为确保公司生产经营正常进行，稳定供气，公司董事会认为将未分配利润用于补充项目投资资金缺口，有利于公司发展，符合公司股东的长远利益。因此，公司报告期内拟不进行现金分红，亦不提出送股或资本公积金转增股本预案。 6、关于续聘公司审计机构并确定其审计费用的议案 2009 年度续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司审计机构，2009 年度审计费用为 60 万元。 长春燃气股份有限公司 2009年年度报告 7、关于监事会人员变更的议案 公司五届二次监事会同意了王春海先生辞去公司监事的请求，根据长春燃气控股有限公司提名，增补黄红军先生为公司监事。 北京康达律师事务所鲍卉芳律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会到会股东资格合法有效；股东大会的召集、召开及表决程序符合法律法规的规定。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 由于受到 2008 年全球金融危机的持续影响，2009年国内经济实体受到重大冲击。钢铁、化工以及出口贸易等行业均出现历史性危机。在如此严峻的宏观形势下，公司通过对焦化、煤炭市场的分析判断，在年初时预计 09年公司将出现一亿左右的亏损。虽然由于国家及时大规模资金投入拉动内需，房地产、钢铁、焦化行业企稳回升较为明显，但行业供大于求、部分企业不能全部开工实际状况仍然存在。受此影响，公司年初焦化产品销售形势极为严峻，销售价格持续走低。在这样不利形势下，公司董事会、经营管理层积极应对，多渠道寻求销路、努力获得采购商的支持和帮助，避免了焦化产品的滞留积压，遏制了销售价格持续下降趋势，度过了金融危机影响下最艰难的时期。 2009 年可谓是经济形势复杂多变的一年，焦炭形势不容乐观的同时，天然气供应仍然紧张，公司积极面对多变形势，坚持以市场为导向，以内控为主线，立足开源节流充分挖掘公司生产经营潜力，坚持以公司经济效益和社会效益同步增长的原则，最终使企业保持了盈利的势头。报告期内，公司在国际金融危机的背景下虽然营业收入、经营活动产生现金流及每股收益均有不同程度下降，但要强于期初预测，从总资产、归属母公司净利润等指标来看，公司仍保持良好的经营态势，报告期内，实现归属母公司净利润 7,491 万元，每股收益 0.16 元。 2、报告期，公司未披露过盈利预测或经营计划。 3、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 营业收 营业成 营业 分行业或 入比上 本比上 营业利润率比上年 营业收入 营业成本 利润 分产品 年增减 年增减 增减（%） 率(%) (%) (%) 燃气 318,698,275.95 338,916,571.77 -6.34 -0.51 -13.57 增加16.08个百分点 燃气安装 197,773,440.00 92,301,112.12 53.33 1.14 -14.35 增加 8.43 个百分点 冶金焦炭 954,619,358.06 787,920,530.83 17.46 -18.82 -9.77 减少 8.28 个百分点 化工产品 125,177,883.53 93,209,592.21 25.54 5.97 12.86 减少 4.54 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 省内 752,052,709.89 24.70 省外 851,795,560.52 -29.85 (3)主要供应商、客户情况 单位：元 前五名供应商采购金额合计 815,788,072.41 占采购总额比重(%) 63.39 前五名客户销售金额合计 715,842,841.16 占销售总额比重(%) 43.97 长春燃气股份有限公司 2009年年度报告 4、报告期末公司资产构成同比发生重大变化的说明 单位：元 序号 资 产 2009年 12月 31 日 2008年 12月 31 日 变动额 变动比例 1 货币资金 196,009,066.37 277,305,311.70 -81,296,245.33 -29.32% 2 应收票据 88,855,348.00 5,490,000.00 83,365,348.00 1518.49% 3 应收账款 89,685,862.67 194,740,545.67 -105,054,683.00 -53.95% 4 预付款项 101,044,759.19 12,626,074.89 88,418,684.30 700.29% 5 长期股权投资 29,962,926.63 8,530,636.96 21,432,289.67 251.24% 6 在建工程 171,863,936.98 19,312,817.44 152,551,119.54 789.90% 7 无形资产 12,702,402.04 18,926,257.43 -6,223,855.39 -32.88% 8 递延所得税资产 10,471,875.86 19,990,548.43 -9,518,672.57 -47.62% 9 应交税费 5,156,720.14 20,903,131.62 -15,746,411.48 -75.33% （1）货币资金减少主要原因系公司用于固定资产建设投资增加所致。 （2 ）报告期末，公司应收票据期末余额比年初余额增加1518.49%，主要是由于公司本年度根据销售 情况调整了货款的结算方式，票据结算方式增多，使得期末应收票据较年初余额大幅度增加。 （3）应收账款减少系公司加大清欠力度所致。 （4 ）公司预付账款期末余额比年初余额增加700.29%，主要是随着公司主要原材料-煤、天然气及石油 供应日趋紧张，公司为了保证原材料供应，适当调整了预付货款的额度，使得公司原材料预付款较期 初余额有了大幅度增加。 （5）公司长期股权投资期末余额比年初余额增加251.24%，是由于公司本期新增投资长春高祥特种管 道有限公司所致。 （6）公司在建工程期末余额比年初余额增加789.90%，主要是由于公司本期管网改造、新建管网以及 环保改造投入增加所致。 （7）无形资产减少系当期摊销无形资产所致。 （8）递延所得税资产减少由于前期存货跌价准备转回及所得税税率变化所致。 （9）应交税费减少是因为销项税减少。 5、报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的说明 单位：元 序号 项 目 2009 年度 2008 年度 变动额 变动比例 1 营业税金及附加 11,472,552.01 16,988,761.82 -5,516,209.81 -32.47% 2 资产减值损失 14,214,745.42 54,616,396.35 -40,401,650.93 -73.97% 3 营业外支出 -6,942,431.25 1,617,994.97 -8,560,426.22 -529.08% （1）营业税金及附加减少是由于营业收入下降所致。 （2 ）资产减值损失变化主要由于2008资产减值因素对2009年的影响减小所致。 （3）营业外支出变化主要系公司本期与诉讼方达成和解协议，根据和解协议公司无需再支付相应的赔 偿，故将已计的预计负债予以转回所致。 6、报告期公司现金流量构成情况说明 单位：元 序号 项 目 2009 年度 2008 年度 变动额 变动比例 支付给职工以及为 1 95,779,334.97 69,093,364.49 26,685,970.48 38.62% 职工支付的现金 2 支付的各项税费 73,832,212.79 130,306,962.49 -56,474,749.70 -43.34% 经营活动产生的现 3 107,376,059.28 224,937,658.72 -117,561,599.44 -52.26% 金流量净额 购建固定资产、无形 4 164,929,327.53 82,399,132.00 82,530,195.53 100.16% 资产和其他长期资长春燃气股份有限公司 2009年年度报告 产支付的现金 分配股利、利润或偿 5 3,496,829.31 46,504,750.80 -43,007,921.49 -92.48% 付利息支付的现金 （1）支付给职工以及为职工支付的现金增长系公司业务需要人员增加所致。 （2）支付的各项税费减少主要是由于当期营业收入减少和所得税税率由 25%下降致 15%所致。 （3）经营活动产生的现金流量净额减少主要是由于营业收入减少所致。 （4）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加系公司固定资产建设投资增加所致。 8、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元 公司 公司名称 注册资本 主营业务范围 持股比 资产总额 净资产 营业收入 净利润 例% 长春汽车燃气 5,000.00 车用液化石油气的经销等 发展有限公司 100 6,219.41 5,117.03 3,790.77 343.15 长春振威燃气 2,000.00 长春市区域内工业、公用 安装发展有限 以及民用气的受理安装 75 37,081.43 18,890.30 6,193.89 14,381.87 公司 （凭资质证书经营） 长春燃气（延 3,500.00 管道燃气生产供应、瓶装 100 7,149.75 2,464.25 2,697.40 950.91 吉）有限公司 液化气生产供应等 长春燃气（德 1,500.00 天然气经销、管道安装等 惠）发展有限公 100 1,716.19 1,468.52 -31.48 司 长春燃气热力 600.00 市政公用行业（给水、排 研究设计院有 水）工程、压力管道设计 100 1,075.58 695.47 1,003.60 134.72 限责任公司 及咨询等。 长春振邦化工 3,000.00 生产有机化工产品及建筑 有限公司 材料。 55 6,915.24 5,267.13 10,312.03 161.11 注：出于业务管理的需要公司 2009 年度对子公司延吉盛世光华管道安装有限公司和长春燃气融家厨房用具有限公司进行了清算，上述两家公司自清算注销后不再纳入合并报表范围。 9、对公司未来发展的展望 2010 年，公司以“开拓市场、提升品质、增创效益”为经营管理方针安排各项工作。在这一年里，公司将稳固天然气气源，加快城市燃气管网改造，扩大燃气用户的市场份额，做精焦化板块产品，争取充分利用富余人工 气，争取更好收益。 进入 2010 年，实际的经营环境比预期要相差很多，主要表现在焦炭价格出现滑坡，原料煤价格持续攀升，价差在不断减少；煤制气带来的亏损将进一步加大，虽然燃气加价工作一直在进行，但何时能够真正实现还不能确定。国家天然气价格调整政策出台没有时间表，即使出台，公司天然气价格调整必定产生时间差，由于关系到民生因素，同比例调整很难做到。尽管 2010 年不利因素很多，公司董事会、经营管理层有信心，力争盈利水平不低于上一年度，给股东满意的回报。 （1） 2010 年度经营计划 2010 年，外部经济环境存在诸多不确定因素，公司力争保证营业收入与报告期持平，严格控制公司成本费用增长幅度，以客户为中心，加快技术创新，提高服务水平，在努力提高经济效益的同时， 重视市场结构、产品结构调整升级，优化公司成本控制，保证公司的可持续发展。 （2）资金需求、使用计划及来源情况 2010 年，公司将要对焦化项目改造及其环保治理、焦油深加工系统改造、八屋至长春门站及管线改造、配套工程、高压环网、省内燃气市场开发等一系列项目进行投资，大约需求资金 33,000 万元，公司计划以银行信贷、加强资金集中管理、严格控制预算等多种方式保障公司长远可持续发展的营运资金需求。 （3）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 长春燃气股份有限公司 2009年年度报告 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 3,670 投资额增减变动数 177.5 上年同期投资额 3,492.5 投资额增减幅度(%) 5.08 被投资的公司情况 占被投资公司权 备 被投资的公司名称 主要经营活动 益的比例(%) 注 长春高祥特种管道有 主要从事油田金属管道非金属化研发和应用；城市 27.66 限公司 燃气管网、供水管网非金属管道应用与开发。 长春燃气（德惠）发展 天然气经销、管道安装等 100 有限公司 长春燃气热力研究设 市政公用行业（给水、排水）工程、压力管道设计 ☆ 100 计院有限责任公司 及咨询等。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 长春市内管网项目(一期) 59,134,790.58 96.08% 无 长长吉外环管网管线工程 69,437,203.99 72.33% 无 德惠天然气工程 15,500,522.77 61.51% 无 延吉中压管网工程 4,379,697.40 85.5% 无 制气厂焦化废水处理系统改造工程 5,828,700.00 11.43% 无 制气厂煤廊、焦廊粉尘治理工程 11,458,554.37 95.49% 无 合计 165,739,469.11 / / 德惠天然气工程为新建项目，其余项目为技改项目，所以以上项目未发生收益。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 息披露报纸 息披露日期 一、组建长春燃气（德惠）发展 2009 第一 2009年 2月22 日 有限公司。二、变更公司原分、 次临时 子公司组织机构 一、审议通过《2009 年度报告》 及摘要；二、审议通过 2008 董 《中国证券 事会工作报告；三、审议通过 2009年 3月11 五届二次 2009年 3月9 日 报》、《上海 2008 年财务决算报告；四、审 日 证券报》 议通过 2008年度红利分配预 案；五、审议通过聘请公司审计长春燃气股份有限公司 2009年年度报告 机构的预案；审议通过 2009 年 设备大、中修及改造购置计划。 一、同意将延吉盛世光华燃气有 限公司变更为：长春燃气（延吉） 有限公司；二、同意免去周小先 2009 年第 2009年 4月3 日 生法定代表人资格，任命许龙日 三次临时 先生为公司法定代表人；三、同 意延吉盛世光华燃气有限公司 提出的章程修改案。 审议通过公司 2009 年第一季度 五届三次 2009年 4月22 日 报告 《中国证券 2009 年第 确定 2008 年度股东大会时间、 2009年 6月6 2009年 6月5 日 报》、《上海 四次临时 议程 日 证券报》 决定对公司所属全资子公司长 2009 年第 春燃气热力设计研究院有限责 2009年 6月29 日 五次临时 任公司注册资本金增资 100 万 元人民币。 审议通过公司经营班子关于《参 2009 年第 2009年 8月7 日 股高祥特种管道有限公司的投 六次临时 资方案》 《中国证券 审议通过公司 2009 年半年度报 2009年 8月12 五届四次 2009年 8月11 日 报》、《上海 告 日 证券报》 《中国证券 审议通过公司 2009 年三季度报 2009年10月29 五届五次 2009年10月28日 报》、《上海 告 日 证券报》 审议通过继续向银行贷款 4400 2009 年第 2009年 11月 6 日 万元以解决燃气工程历史遗留 七次临时 问题。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了一次股东大会，董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，严格执行、认真落实了股东大会通过的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 董事会下设审计委员会在 2009年度审计工作中履职情况总结如下： 1、审计前期履职情况：在公司审计机构进场审计前，审计委员会于 2010 年1月 18 日召开2010 年第一次会议，听取了公司财务部门负责人关于 2009 年财务报告审计工作的时间安排，审阅了公司编制的 2009 年度财务会计报表，并与武汉众环会计师事务所有限责任公司相关人员就审计工作安排进行协商，形成如下决议：（1）同意公司财务部门负责人关于 2009 年度财务报告审计工作的时间安排； （2）同意以财务部门本次提交的 2009 年度财务报表为基础进行审计工作；（3）建议武汉众环会计师事务所有限责任公司及时完成审计工作并出具报告；（4）应审计委员会成员要求，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了其公司资质证明。 2、审计过程中履职情况：武汉众环会计师事务所有限公司定期向审计委员会汇报审计进展情况，期间，审计委员会对审计工作进行了督促。2010 年2 月9 日，武汉众环会计师事务所有限公司完成现场审计工作，并和公司的审计委员会成员见面沟通审计过程相关重要事项。 3、审计报告初稿审阅：武汉众环计师事务所有限责任公司于 2010 年3月 1 日向审计委员会提交审计报告初稿。同日，审计委员会召开了 2010 年第二次会议，认真审阅了审计报告初稿全文，会议形成决议如下：（1）同意将审计后的财务报告提交董事会审议；（2）决定向董事会提交武汉众环会计师事长春燃气股份有限公司 2009年年度报告 务所 2009 年度审计工作总结报告；（3）拟同意续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司 2010 年审计机构，并形成议案交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员会 2009年度履职情况： 经董事会薪酬与考核委员会审核，董事、监事和高级管理人员薪酬统筹兼顾了企业的发展和员工的整体收入情况，董事、监事和高级管理人员薪酬由公司控股股东依据公司岗位结构和年度考核结果决定。09 年末，公司薪酬委员会审定了公司经营班子提出的定岗、定编、定薪的“三定方案”，并提交董事会讨论实施。公司目前尚未建立包括股权激励在内的激励性薪酬体系。今后将逐步建立和完善个人业绩和公司绩效、股东利益一致的良好的激励性薪酬体系，推动公司进一步的发展。 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 未用于分红的 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 资金留存公司 的用途 公司2010 年投资项目较多，管网改造工程量大，为确保公司供气安全、生产 （未完）  |