[年报]广弘控股(000529)2009年年度报告
广东广弘控股股份有限公司2009年年度报告 【重要提 示】 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容 的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 3、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 4、立信大华会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 5、本公司董事长崔河先生、主管会计工作负责人陈增玲女士及会计机构负责人李旺先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 广东广弘控股股份有限公司 2009年度报告 一、公司基本情况简介 一 、公司法定中文名称：广东广弘控股股份有限公司 公司英文名称：Guangdong Guanghong Holdings Co.,Ltd. 二、公司法定代表人：崔河 三、公司董事会秘书：苏东明 联系地址：广东省鹤山市人民西路40 号 联系电话：(0750)8888888 传真：(0750)8889673 电子信箱：sdm@meiya.com.cn 四、公司注册及办公地址：广东省鹤山市人民西路40 号 邮政编码：529700 公司电子信箱：sdm@meiya.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：广弘控股 公司股票代码：000529 七、公司首次注册登记日期：1992 年 10 月29 日 注册登记地址：广东省工商局 公司变更注册登记日期：2009 年 8 月 10 日 注册变更注册登记地址：广东省工商局 企业法人营业执照注册号：440000000025118 税务登记号码：国税粤字44078190343572 公司聘请的会计师事务所名称：立信大华会计师事务所有限公司 地址：广州市天河北路 689 号光大银行大厦7 楼 - 1 - 广东广弘控股股份有限公司 2009年度报告 二、会计数据和业务数据摘要一、本报告期主要财务数据（单位：元） 项 目 2009 年度 利润总额 76,951,024.19 归属于上市公司股东的净利润 55,765,592.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 49,485,940.64 经营活动产生的现金流量净额 71,723,392.46 二、扣除非经常性损益项目和金额（单位：元） 项目 2009 年度 2008 年度 非流动资产处置损益 -108,525.95 -1,797,891.78 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 7,319,263.00 1,244,000.00 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 --- --- 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的 --- --- 收益 非货币性资产交换损益 --- --- 委托他人投资或管理资产的损益 --- --- 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 --- --- 准备 债务重组损益 --- 195,824,079.91 资产处置利得 --- 263,745,189.10 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 --- --- 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 --- --- 损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 --- --- 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 --- 5,224,100.00 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 --- --- 对外委托贷款取得的损益 1,011,111.11 --- 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 --- --- 变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 --- --- 性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 --- --- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 381,021.40 -1,511,058.29 其他符合非经常性损益定义的损益项目 --- --- 所得税影响额 -2,150,717.39 --- 广东广弘控股股份有限公司 2009年度报告 少数股东权益影响额（税后） -172,500.00 --- 非经常性损益项目合计 6,279,652.17 462,728,418.94 三、前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：元 本年比上年 2009 年 2008 年 2007 年 增减（％） 营业总收入 1,087,794,430.59 165,146,331.46 558.69% 189,975,973.22 利润总额 76,951,024.19 337,582,440.50 -77.21% 4,865,199.00 归属于上市公司 55,765,592.81 337,582,440.50 -83.48% 4,865,199.00 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 49,485,940.64 -125,145,978.44 139.54% -94,008,761.96 常性损益的净利 润 经营活动产生的 71,723,392.46 -5,364,517.38 1437.00% 82,479,357.26 现金流量净额 本年末比上 2009 年末 2008 年末 年末增减 2007 年末 （％） 总资产 931,334,130.01 1,016,391,515.18 -8.37% 484,807,095.23 归属于上市公司 股东的所有者权 643,112,196.38 587,041,466.36 9.55% -455,393,341.67 益 股本 583,790,330.00 583,790,330.00 0.00% 396,515,872.00 2、主要财务指标 单位：元 本年比上年增 2009 年 2008 年 2007 年 减（％） 基本每股收益（元/股） 0.10 0.85 -88.24% 0.0123 稀释每股收益（元/股） 0.10 0.85 -88.24% 0.0123 扣除非经常性损益后的 0.08 -0.32 8.91% -0.24 基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率 9.07% 不适用 --- 不适用 （%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 8.05% 不适用 --- 不适用 （%） 每股经营活动产生的现 0.12 -0.01 1300% 0.21 金流量净额（元/股） 本年末比上年 2009 年末 2008 年末 2007 年末 末增减（％） 归属于上市公司股东的 1.10 1.01 8.91% -1.148 每股净资产（元/股） 广东广弘控股股份有限公司 2009年度报告 三、股本变动及股东情况 一、股本变动情况表 (一)、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公 积 送 数量 比例 发行新股 金 其他 小计 数量 比例 股 转 股一、有限售条件股 180,457,781 45.51% 187,274,458 -21,604,084 165,670,374 346,128,155 59.29%份 1、国家持股 9,912,896 2.50% -3,412,593 -3,412,593 6,500,303 1.11% 2、国有法人持股 117,697,245 29.68% 187,274,458 -16,587,598 170,686,860 288,384,105 49.40% 3、其他内资持股 52,847,640 13.33% -1,605,618 -1,605,618 51,242,022 8.78% 其中：境内非国 51,857,640 13.08% -1,605,618 -1,605,618 50,252,022 8.61%有法人持股 境内自然人持股 990,000 0.25% 990,000 0.17% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 1,725 1,725 1,725 0.00%二、无限售条件股 216,058,091 54.49% 21,604,084 21,604,084 237,662,175 40.71%份 1、人民币普通股 216,058,091 54.49% 21,605,809 21,605,809 237,663,900 40.71% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 -1,725 -1,725 -1,725 三、股份总数 396,515,872 100.00% 187,274,458 0 187,274,458 583,790,330 100.00% 注：1、公司于 2009 年 1 月 20 日实施完成股权分置改革方案，公司原非流通股股东送出 21,605,809 股，其中公司大股东广东省广弘资产经营有限公司代垫股份 16,587,598 股。相关内容详见公司于 2009 年 1 月 20 日刊登在《证券时报》和《中国证券报》上的公告。 2、公司发行股份购买资产的增发工作已于2009年6月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成，登记增发股份数为187,274,458股。相关内容详见公司于2009 年6月29日刊登在《证券时报》和《中国证券报》上的公告。 广东广弘控股股份有限公司 2009年度报告 限售股份变动情况表 单位：股 年初限 本年解除 本年增加 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 售股数 限售股数 限售股数 股数 股改并为其他非流通股股东代为广东省广弘资 垫付对价安排后，增加 产经营有限公 0 0 288,384,105 288,384,105 2012-09-11 101,109,647股限售股份；定向增司 发增加 187,274,458 股限售股。 股改，需偿还广东省广弘资产经鹤山毛纺织总 0 0 10,549,000 10,549,000 营有限公司代为垫付对价安排 2010-09-11 厂联合毛绒厂 3,631,576 股才能流通。 股改，需偿还广东省广弘资产经鹤山市今顺贸 0 0 10,376,283 10,376,283 营有限公司代为垫付对价安排 2010-09-11 易有限公司 3,075,479 股才能流通。 股改，需偿还广东省广弘资产经鹤山毛纺织总 0 0 8,845,000 8,845,000 营有限公司代为垫付对价安排 2010-09-11 厂床上用品厂 3,044,961 股才能流通。 鹤山市资产管 理委员会办公 0 0 6,500,303 6,500,303 股改 2010-09-11 室 股改，需偿还广东省广弘资产经广东民族贸易 0 0 3,663,000 3,663,000 营有限公司代为垫付对价安排 2010-09-11 公司工会 1,261,017 股才能流通。 股改，需偿还广东省广弘资产经鹤山市鹤昌实 0 0 2,310,000 2,310,000 营有限公司代为垫付对价安排 2010-09-11 业投资公司 795,236 股才能流通。 股改，需偿还广东省广弘资产经鹤山市宏科贸 0 0 2,101,990 2,101,990 营有限公司代为垫付对价安排 2010-09-11 易有限公司 723,627 股才能流通。 鹤山市永基实 股改，需偿还广东省广弘资产经 业投资有限公 0 0 1,947,000 1,947,000 营有限公司代为垫付对价安排 2010-09-11 司 670,270 股才能流通。 广东粤财信托 0 0 1,442,633 1,442,633 股改 2010-09-11 有限公司 股改，需偿还广东省广弘资产经 其他 0 0 10,007,116 10,007,116 营有限公司代为垫付对价安排 2010-09-11 3,385,432 股才能流通。 合计 0 0 346,126,430 346,126,430 － － （二）股票发行与上市情况 1、截止本报告期末，前三年公司发行股票、债券的情况。 定向发行股价购买资产情况： [一]2008 年8 月31 日，本公司与广弘公司签署《发行股份购买资产协议书》。其主要内容如下：1、标的资产：(1) 范围。本次发行股份购买的资产，即标的资产为： 广东广弘控股股份有限公司 2009年度报告 广弘公司合法持有并有权处置的广东省广弘食品集团有限公司100％的股权、惠州市广丰农牧有限公司85.78％的股权和广东省教育书店有限公司100％股权。（2）定价。①双方同意，以2008 年5 月31 日为基准日，由广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（下称：广东联信）对标的资产进行评估，以标的资产的评估价值作为粤美雅发行股份购买资产的定价依据。②依据广东联信出具的联信评报字2008 第A0491 号、A0492 号、A0493 号《资产评估报告》，标的资产评估价值合计为402,640,085.30 元，本次资产购买以评估值为依据，权益增值额为213,459,724.62 元，评估溢价112.83%。2、股份发行。本公司依据评估价值购买标的资产，按照2.15元/股发行价格较本次发行股份购买资产董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价0.90元/股溢价138.88%，共计发行187,274,458股。发行完毕后，粤美雅股本总额583,790,330 股，本次发行股份占发行后股本总额的32.08％。 [二]生效。2008年9月25日广东美雅集团股份有限公司2008 年第一次临时股东大会审议通过公司发行股份购买资产的议案；公司于2008 年12月19日接到中国证券监督管理委员会《关于核准广东美雅集团股份有限公司重大资产重组及向广东省广弘资产经营有限公司发行股购买资产的批复》（证监许可[2008]1419号）及《关于核准广东省广弘资产经营有限公司公告广东美雅集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1420号）。 [三]交割。2008年12月29日广弘公司已完成标的资产在工商行政管理机关的过户 登记。发行股份在证券登记机构的登记在2009年6月12日办理完成。 除此事项外，前三年公司没有发行股票、债券的情况。 2、公司没有现存的内部职工股。 二、股东情况介绍 (一)、报告期末，公司股东总数为80,901户。 (二)、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 80,901 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 质押或冻结 广东广弘控股股份有限公司 2009年度报告 件股份数量 的股份数量 广东省广弘资产经营有限公司 国有法人 49.40% 288,384,105 288,384,105 0 鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂 境内非国有法人 1.81% 10,549,000 10,549,000 0 鹤山市今顺贸易有限公司 境内非国有法人 1.78% 10,376,283 10,376,283 0 鹤山毛纺织总厂床上用品厂 境内非国有法人 1.52% 8,845,000 8,845,000 0 鹤山市资产管理委员会办公室 国家 1.11% 6,500,303 6,500,303 0 广东民族贸易公司工会 境内非国有法人 0.63% 3,663,000 3,663,000 0 鹤山市鹤昌实业投资公司 境内非国有法人 0.40% 2,310,000 2,310,000 0 鹤山市宏科贸易有限公司 境内非国有法人 0.36% 2,101,990 2,101,990 0 鹤山市永基实业投资有限公司 境内非国有法人 0.33% 1,947,000 1,947,000 0 宏源-建行-宏源内需成长集合资 境内非国有法人 0,31% 1,797,039 0 0 产管理计划 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 宏源-建行-宏源内需成长集合资产管理计划 1,797,039人民币普通股 陆世好 1,687,058人民币普通股 张海清 1,074,040人民币普通股 东方汇理银行 922,300 人民币普通股 林小明 900,000 人民币普通股 梁剑 798,238 人民币普通股 汤维中 760,000 人民币普通股 林健熔 569,370 人民币普通股 王瀛 532,100 人民币普通股 宓小俊 503,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 未知公司上述股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市 动的说明 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 注：1、前十名股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。 2、公司于2009 年 1 月20 日实施完成股权分置改革方案。 广东广弘控股股份有限公司 2009年度报告 (三)、公司控股股东情况介绍 本公司控股股东为广东省广弘资产经营有限公司（以下简称：广弘公司），广弘公司于2000 年 8 月22 日设立，系由广东省人民政府出资成立的全资公司，广东省人民政府国资委持有广弘公司 100%的股份，注册资本为 10,285.3 万元人民币，住所为广州市天河区广州大道北680 号，法定代表人：崔河；经营范围为资产营运管理，投资基础上的经营管理，资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）。 控股股东实际控制人为广东省国有资产监督管理委员会，广东省国有资产监督管理委员会系广东省人民政府的直属特设机构。 本公司与控股股东实际控制人之间的产权控制关系： 广东省国有资产监督管理委员会 ↓100% 广东省广弘资产经营有限公司 ↓49.40% 广东广弘控股股份有限公司 （四）、其他持股在 10%以上（含10%）的非流通股股东情况 报告期末，本公司没有其他持股在 10%以上（含10%）的非流通股股东。 广东广弘控股股份有限公司 2009年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况 报告期 是否在 内从公 股东单 司领取 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 变动 位或其 姓名 职务 性别 年龄 的报酬 期 期 股数 股数 原因 他关联 总额（万 单位领 元）（税 取薪酬 前） 2009年 01 2012年 01 崔河 董事长 男 60 0 0 0 是 月 14 日 月 14 日 2009年 01 2012年 01 黄广伟 副董事长 男 58 0 0 0 是 月 14 日 月 14 日 2009年 01 2012年 01 黄湘晴 董事、党委书记 男 45 0 0 38.05 是 ☆ 月 14 日 月 14 日 2009年 01 2012年 01 郑卫平 董事 男 43 0 0 0 是 月 14 日 月 14 日 董事、总经理、 2009年 01 2012年 01 陈子召 男 47 0 0 48.70 否 党委副书记 月 14 日 月 14 日 2009年 01 2012年 01 俞焕贵 董事 男 46 0 0 0 是 月 14 日 月 14 日 2009年 01 2012年 01 张硕城 独立董事 男 60 0 0 4.00 否 月 14 日 月 14 日 2009年 01 2012年 01 杨卫华 独立董事 男 57 0 0 4.00 否 月 14 日 月 14 日 2009年 01 2012年 01 龚洁敏 独立董事 女 42 0 0 4.00 否 月 14 日 月 14 日 2009年 01 2012年 01 禄爱珍 监事长 女 54 0 0 0 是 月 14 日 月 14 日 2009年 01 2012年 01 王振秀 监事 女 46 0 0 0 是 月 14 日 月 14 日 2009年 01 2012年 01 潘芸 监事 女 49 0 0 17.20 否 月 14 日 月 14 日 2009年 01 2012年 01 苏东明 董事会秘书 男 37 0 0 16.80 否 月 14 日 月 14 日 2009年 10 2012年 01 缪安民 副总经理 男 43 0 0 40.30 否 月 21 日 月 14 日 2009年 10 2012年 01 朱小宁 副总经理 男 39 0 0 38.71 否 月 21 日 月 14 日 2009年 10 2012年 01 刘汉林 副总经理 男 44 0 0 40.30 否 月 21 日 月 14 日 副总经理、财务 2009年 10 2012年 01 陈增玲 女 43 0 0 38.71 否 负责人 月 21 日 月 14 日 合计 - - - - - - 290.77 - 广东广弘控股股份有限公司 2009年度报告 公司董事、监事在股东单位任职情况： 姓 名 本公司职务 在股东单位任职情况 崔河 董事长 任广东省广弘资产经营有限公司董事长、党委书记 黄广伟 副董事长 任广东省广弘资产经营有限公司董事、总经理、党委副书记 黄湘晴 董事 任广东省广弘资产经营有限公司副总经理 郑卫平 董事 任广东省广弘资产经营有限公司投资管理部部长 俞焕贵 董事 任广东省广弘资产经营有限公司财务部部长 禄爱珍 监事长 任广东省广弘资产经营有限公司审计部部长 王振秀 监事 任职广东省广弘资产经营有限公司 除上述人员外，公司董事会其他董事、监事会其他监事及高级管理人员均没有在股东单位任职。 二、截止本报告日，公司董事、监事及高级管理人员的主要工作经历及其他任职情况 姓名 职务 主要工作经历除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 崔河 董事长 曾任清远市金泰集团公司董事长、总经理、党委书记；1994 年10 月至1996 年 任清远经济开区党委书记；1994 年 12 月至 1998 年 03 月任广东省清远市副市 长；1998 年03 月至 2000年 06 月任广东省纺织工业总公司总经理、党组书记； 2000 年 06 月至今任广东省广弘资产经营有限公司董事长、党委书记、广东省 政协第九届、第十届委员会委员、常委。2009年 1 月至今任广东广弘控股股份 有限公司（原广东美雅集团股份有限公司）董事长。 黄广伟 副董事长 曾任广东省委经济工作部副处长、广东省政府财贸办公室人事处副处长；1991 年 05 月至 1995 年 05 月任广东省饲料工业办公室副主任、党组成员、党总支 书记（正处）；1995年 05月至 2000 年05 月任广东省贸易委员会办公室主任； 2000 年 06 月至 2008 年 03 月任广东省广弘资产经营有限公司董事、党委副书 记、纪委书记、工会主席；2008年 4 月至今广东省广弘资产经营有限公司董事、 总经理、党委副书记。2009 年1 月至今任广东广弘控股股份有限公司（原广东 美雅集团股份有限公司）副董事长。 广东广弘控股股份有限公司 2009年度报告 曾任广东省教育厅团委书记、机关党委正科级干部；1992 年 11 月至 2000 年 06 月任广东省教育书店任总经理；2000 年07 月至 2005 年 06 月任广东教育书 店任总经理兼党支部书记；2005 年7 月至2008年 12 月任广东广弘国际贸易集 团有限公司董事长、党委书记； 2008年 12 月至 2009 年 10 月任广东广弘控股 黄湘晴 董事 股份有限公司（原广东美雅集团股份有限公司）副总经理、财务负责人；2005 年 7 月至今任现任广东教育书店有限公司董事长；2009 年8 月至今任广东省广 弘资产经营有限公司副总经理；2009 年1 月至今任广东广弘控股股份有限公司 （原广东美雅集团股份有限公司）董事。 郑卫平 董事 曾任广东省食品企业集团公司综合管理部经理、审计部副主任；1996年 9 月至 1997 年 11 月任广东省广南天美食品发展有限公司副总经理；1997 年 12 月至 2002 年 12 月在广东省食品企业集团公司财务部、资产管理部历任副主任、资 产管理科主管、主任；2003年 1 月至今历任广东省广弘资产经营有限公司投资 管理部、企业管理部副部长、部长、企业转制与上市办公室主任；2007 年 10 月至 2008 年 12 月任广东省广新外贸（控股）公司证券部部长；2007 年 11 月 至今任广东广弘控股股份有限公司（原广东美雅集团股份有限公司）董事。 1992年 02 月至 1994 年 07 月任深圳南华农业开发公司经理、华新蛋鸡场场长； 1994 年 08 月至 1997 年 01 月任广东省食品集团华昌公司总经理；1997 年 02 月至 2002 年 12 月任广东省食品集团南海联营种鸡场副场长、场长；2003 年 董事 01 月至 2007年 01 月任广东省广弘食品集团有限公司董事、副总经理，兼任广 陈子召 总经理 东省畜禽生产发展有限公司总经理；2007年 2 月至今任广东省广弘食品集团有 限公司董事长、总经理、党委书记，兼任广东省肉类协会会长、广东省家禽协 会副会长。现任广东广弘控股股份有限公司（原广东美雅集团股份有限公司） 董事、总经理。 曾任华意电器总公司财务科负责人、财务处副处长、华意压缩机股份公司财务 部经理；1999 年07 月至2002年 09 月任华意电器总公司财务处处长；2002 年 10 月至 2004 年 10 月任华意电器总公司副总会计师（主持工作）；2004 年 11 俞焕贵 董事 月至 2005 年09 月任华意压缩机股份有限公司董事、总会计师、党委委员；2005 年 09 月至 2006 年 07 月任广东省广弘资产经营有限公司财务部部长助理。现 任广东省广弘资产经营有限公司财务部部长。2009年 1 月至今任广东广弘控股 股份有限公司（原广东美雅集团股份有限公司）董事。 曾任广东省学术研究杂志常务副主编、中共清新县委常委；广东省《学术研究》 杂志社主编、《广东劳动报》总编辑、香港中商公司总经理；1996 年至2006 年 先后任广东省社会科学界联合会党组成员，秘书长，助理巡视员，曾兼任《广 张硕城 独立董事 东证券业》执行编委，《广东百科全书》编委；2004 年至今任广东社会科学大 学校长，兼任广东现代经济研究院首席研究员，华南理工大学人文学院硕士生 导师，广东省华南经济研究会常务副会长，广东省经济学会常务理事；2007 年 12 月至今任广东广弘控股股份有限公司（原广东美雅集团股份有限公司）独立 广东广弘控股股份有限公司 2009年度报告 董事。 长期在高校从事财税课程的教学与研究，曾任中山大学经济学系教研室党支部 书记，财税教研室副主任、主任，经济学系党总支副书记，岭南学院财政税务 系主任，岭南学院党委委员、中山大学纪律检查委员会委员，以及中国财政学 会理事、广东省财政学会副会长、广东省人民政府发展研究中心特约研究员等。 现任中山大学税收与理财研究中心主任、中山大学新华学院常务副院长、中山 杨卫华 独立董事 大学岭南学院教授，兼任中国税务学会理事、中国税收筹划研究会副会长、中 国财税法学研究会理事、广东省企业家协会专家工作委员会副理事长、广东省 财税法学研究会副会长、广东省注册税务师协会常务理事、广东省地方税收研 究会常务理事、广东省经济学会常务理事、中山大学行政仲裁委员会副主任、 中山大学收费管理工作委员会副主任等职务；2007 年 12 月至今任广东广弘控 股股份有限公司（原广东美雅集团股份有限公司）独立董事。 曾在广东省审计厅、广州会计师事务所从事审计工作；1999 年至今任广东粤诚 会计师事务所有限公司所长（法定代表人），并作为广东省政府采购中心评审 专家经常性参与审计项目的评审工作，作为广东世界银行办公室特聘专家及亚 龚洁敏 独立董事 洲开发银行财务专家，提供专业的财务顾问服务；现任广东粤诚会计师事务所 有限公司所长及主任会计师，广东省政采购中心评审专家，广东世界银行办公 室特聘专家，亚洲开发银行财务专家。2007 年 12 月至今任广东广弘控股股份 有限公司（原广东美雅集团股份有限公司）独立董事。 曾任广东省医药公司药品批发站财会副科长、广东省财贸办公室饲料办副主任 科员、广东省贸委财审处主任科员；2000 年7月至 2004 年12 月在广东省广弘 资产经营有限公司审计部工作，任副处长；2002 年 4 月至 2007 年 4 月任广东 禄爱珍 监事长 省广弘资产经营有限公司监事；2005 年1 月至今任广东省广弘资产经营有限公 司审计部部长；2008年1月至今任广东省审计协会第三届常务理事会理事；2009 年 1 月任广东广弘控股股份有限公司 （原广东美雅集团股份有限公司）监事长。 曾任广州船舶及海洋工程设计研究院电气工程师、办公室副主任、技术开发室 副主任；1994 年至2004年任广州船舶及海洋工程设计研究院财务处处长；2005 年至 2006 年 4 月任广州广船国际股份有限公司财务中心主任助理；2006 年 5 王振秀 监事 月至今任职广东省广弘资产经营有限公司，并委派任广东省广弘食品集团有限 公司及广东省教育书店有限公司财务总监；2009 年1 月至今任广东广弘控股股 份有限公司（原广东美雅集团股份有限公司）监事。 曾任广东省冷冻厂质管部副部长、部长、汇丰食品公司办公室主任；1998 年4 月至 2000 年 4 月任广东省食品实业有限公司董事、冷藏分公司党支部书记、 经理；2000 年 4 月至 2003 年 9 月任广东省食品实业有限公司董事、办公室主 潘芸 监事 任、总经理助理；2003年 10 月至 2004年 5 月任广东省广弘食品企业集团有限 公司贸易分公司、广弘食品冷冻实业有限公司总经理助理；2004 年6月至今在 广东省广弘食品集团有限公司工作，先后任办公室副主任、主任，现任广东省 广东广弘控股股份有限公司 2009年度报告 广弘食品集团有限公司办公室主任、女工委员会委员兼主任；2009 年1 月至今 任广东广弘控股股份有限公司 （原广东美雅集团股份有限公司）职工代表监事。 曾任广东美雅集团股份有限公司财会部科员、主管、公司证券事务代表；2006 董 事 会 秘 年 1 月至2008 年12 月任广东美雅集团股份有限公司办公室主任；2007年 6 月 苏东明 书 至 2009 年 1 月任广东美雅集团股份有限公司董事；2005 年 4 月至今任广东广 弘控股股份有限公司（原广东美雅集团股份有限公司）董事会秘书。 曾任广东省食品集团冷冻厂冷藏车间商检员、工艺技术员、车间副主任；1993 年 1 月至 1998 年 3 月历任广东省食品集团冷冻厂冷藏部副经理、经理、党支 部书记；1998 年4 月至1998 年12 月任广东省食品集团汇丰食品冷冻公司副总 经理兼冷藏部经理、党支部书记；1999 年 1 月至 2003 年 9 月任广东省食品实 缪安民 副总经理 业有限公司党总支书记、总经理；2003年 10 月至 2007 年1月任广东广弘食品 冷冻实业有限公司董事长、总经理、党总支书记、广东省广弘食品企业有限公 司贸易分公司总经理；2007 年1 月至今任广东省广弘食品集团有限公司董事、 副总经理、党委委员；2009 年 10 月至今任广东广弘控股股份有限公司副总经 理。 1993年 5 月至 2000 年8月在广东教育书店任业务员；2000年 9 月至2003 年9 月任广东教育书店任拓展部经理；2003年 9 月至今任广东教育书店有限公司副 朱小宁 副总经理 总经理；2005 年7 至今任广东教育书店有限公司董事；2009年 10 月至今任广 东广弘控股股份有限公司副总经理。 1990年8月至1994年12月在广东省农科院畜牧研究所饲料研究室暨技术开发 部从事研究开发工作;1995 年 1 月至 1996 年 12 月历任广东省农科院畜牧研究 所饲料开发部副主任、主任;1997 年 1 月至 1998 年 12 月任广东省农科院畜牧 研究所饲料科学研究室主任;1998年12至2001年12月任广东省农科院畜牧研 究所副所长（其中2000年1至2001年12月挂职任广东省罗定市副市长);2001 刘汉林 副总经理 年 12 月至 2002 年 12 月任广东省农科院前沿动物保健技术中心副总经理、广 东省农科院动物药品厂总经理;2002 年 11 月至 2007 年 1 月任广东省广弘九江 饲料有限公司执行董事、总经理、党支部副书记；2007 年1月至今任广东省广 弘食品集团有限公司董事、副总经理、党委委员；2009 年 10 月至今任广东广 弘控股股份有限公司副总经理。 1992 年 12 月至 2000 年 8 月在广东教育书店任会计主管；2000 年 9 月至 2003 副总经理、 年 9 月任广东教育书店财务部经理；2003年 9 月至今任广东教育书店有限公司 陈增玲 财 务 负 责 副总经理；2005 年7 至今任广东教育书店有限公司董事；2009 年10 月至今任 人 广东广弘控股股份有限公司副总经理、财务负责人。 三、年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据： 广东广弘控股股份有限公司 2009年度报告 本年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定发放。 2、报告期在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员（不包括独立董事）共8人，年度报酬总额（税前）为266.77 万元。 3、根据公司2005年第二次临时股东大会审议通过的独立董事津贴议案，独立董事津贴标准为每人每年4万元（含税）。 四、报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况 1、由于公司第五届董事会和监事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，公司进行了董事会和监事会换届选举。经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，选举崔河、黄广伟、郑卫平、黄湘晴、陈子召、俞焕贵、张硕城、杨卫华、龚洁敏为公司第六届董事会董事，其中：张硕城、杨卫华、龚洁敏为公司独立董事。选举禄爱珍、王振秀、潘芸为公司第六届监事会监事，其中：潘芸为职工代表监事。有关会议决议公告刊登在2009年1月15日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、经公司第六届董事会第一次会议审议通过，选举崔河为公司董事长，黄广伟为公司副董事长；聘任陈子召为公司总经理；黄湘晴为公司副总经理兼财务负责人；苏东明为公司董事会秘书。有关会议决议公告刊登在2009年1月15日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3、2009年10月21日，公司第六届董事会第五次会议审议通过黄湘晴先生因工作调动原因辞去公司副总经理及财务负责人职务，经公司董事会提名委员会提名，董事会同意聘任缪安民先生、朱小宁先生、刘汉林先生为公司副总经理，聘任陈增玲女士为公司副总经理兼财务负责人。此次会议决议刊登在 2009 年 10 月 23 日的《证券时报》和 《中国证券报》。 五、公司在职员工数量、专业技术、教育程度等情况 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司共有员工 985 人，其中生产人员 449 人，占员工总数的 45.58%； 销售人员 108 人，占员工总数的 10.96 %；技术人员 137 人，占员工总数的 13.91 %；财务人员 71 人，占员工总数的 7.21 %；行政人员 133 人，占员工 广东广弘控股股份有限公司 2009年度报告 总数的13.50 %，其他人员87人，占员工总数的8.83%。 公司中专学历员工103人，占员工总数的10.46%；公司大专以上学历员工255人，占员工总数的25.89%。需公司承担费用的现有离退休职工人数124人。 五、公司治理结构 一、公司治理情况 （一）公司治理情况概述 1、公司治理状况 近几年来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和公司《章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，修订完善了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《内部控制制度》、《募集资金管理办法》等相关规则和管理制度。公司治理基本符合有关上市公司治理规范性文件的要求。 具体内容如下： （1）股东与股东大会：公司制定了《公司章程》和《股东大会议事规则》，能够确保所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位；能够严格按照股东大会规范意见的要求通知、召开股东大会，保证股东行使表决权；公司与关联人之间的关联交易公平合理，并按要求进行了充分披露。 （2）控股股东与上市公司：本公司的控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策及生产经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，在人员、资产、业务、财务和机构方面与控股股东做到了分开。 （3）董事与董事会：公司董事候选人的提名和董事的选聘程序符合《公司章程》的规定；公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司制定了《董事会议事规则》，确保董事会高效运作和科学决策；公司已建立了独立董事制度，选聘了三名独立董事，公司法人治理结构完善。 （4）监事与监事会：公司制定了《监事会议事规则》，监事会的人员及结构符合有关法律、法规的要求；监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，独立有效地行使监督和检查职能。 广东广弘控股股份有限公司 2009年度报告 （5）绩效评价与激励约束机制：公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定；公司逐步建立公开、透明的绩效评价标准和激励约束机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。 （6）利益相关者：公司与银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的关系是相辅相成、共同促进和共同发展的关系，公司能够充分尊重并维护利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 （7）信息披露与透明度：公司指定专人负责信息披露工作，指定部门接待股东来访和咨询；能够严格按法律、法规真实、准确、完整、及时地披露有关信息，积极开展投资者关系管理工作，保证所有股东有平等的机会获得信息。 （二）公司治理专项活动情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）及中国证监会广东监管局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监 [2007]48号）等文件精神，公司本着实事求是的原则，认真开展了 上市公司治理专项活动，于2007 年6 月28 日，召开公司2007年第二次临时董事会会议审议通过了《公司治理自查报告及整改计划》，并在《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网上进行了披露。2007 年9月，中国证监会广东监管局对公司开展加强公司治 理专项活动相关情况进行了现场检查；2007 年10 月，中国证监会广东监管局下发了《关于广东美雅集团股份有限公司限期整改有关问题的通知》（广东证监函[2007]722号）指出了在现场检查中发现的公司治理运作方面存在的问题，公司根据广东监管局检查的要求对存在的问题进行了整改，并于2007年11月28 日公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》，并在《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网上进行了披露。2008 年7月25 日，公司召开2008年第四次临时董事会会议，审议通过《关于公司治理整改情况的说明》，并在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告了《关于公司治理整改情况的说明》。2009年10月21日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过公司《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。 截止本报告日，公司在上市公司治理专项活动中涉及整改的问题均按照要求完成了整改。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 广东广弘控股股份有限公司 2009年度报告 《股票上市规则》等法律法规及相关规章的要求，不断完善公司各项管理制度，持续改进和完善公司治理结构和管理水平，切实建好公司治理长效机制，促进公司持续健康发展。 二、关于董事职责履行情况 2009年，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真勤勉地履行职责，按时参加报告期内的董事会会议和出席股东大会会议，对各项议案进行认真审议。 （一） 董事出席董事会会议情况 以通讯方 是否连续两 亲自出 委托出 缺席 董事姓名 具体职务 应出席次数 式参加会 次未亲自出 席次数 席次数 次数 议次数 席会议 崔河 董事长 10 7 1 2 0 否 黄广伟 副董事长 10 9 1 0 0 否 黄湘晴 董事 10 8 1 1 0 否 郑卫平 董事 10 9 1 0 0 否 陈子召 董事 10 8 1 1 0 否 俞焕贵 董事 10 9 1 0 0 否 张硕城 独立董事 10 8 1 1 0 否 杨卫华 独立董事 10 8 1 1 0 否 龚洁敏 独立董事 10 8 1 1 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 9 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 0 （二）独立董事履行职责情况 ☆ 报告期内，公司三名独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求，认真独立履行职责，维护公司整体利益并关注中小股东的合法权益不受损害，出席（或委托出席）参加了全部董事会，对会议议案进行了认真审议并发表了独立意见，切实履行了诚信与勤勉尽责义务。 广东广弘控股股份有限公司 2009年度报告 1 、独立董事出席董事会会议情况 独立董事 本年应参加董 亲自出席次 委托出席次 缺席次数 备注 姓名 事会次数（次） 数（次） 数（次） （次） 张硕城 10 9 1 0 杨卫华 10 9 1 0 龚洁敏 10 9 1 0 2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三名独立董事对公司报告期内董事会的各项议案及公司其他重要事项均未提出异议。 三、本公司与控股股东“五分开”情况说明 1、在业务方面，公司拥有完全独立于控股股东的采购和销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、在人员方面，公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未在股东单位领取报酬或兼任具体管理职务。 3、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和销售系统，产权明晰，商标等无形资产均由公司拥有。 4、在机构方面，公司设立了独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，不存在与控股股东合署办公的情况。 5、在财务方面，公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐户，依法独立纳税。 综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立，具备了独立完整的业务及自主经营能力。 四、公司内部控制自我评价 为加强公司内部控制，增强公司的风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》和 广东广弘控股股份有限公司 2009年度报告 深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》等文件精神，公司董事会及相关审计监督部门对2009年度公司内部控制的有效性进行了评估。 一、内部控制体系综述 （一）公司内部控制的组织架构 公司已经建立、健全了法人治理结构，规范运作，建立了完善的股东大会、董事会、监事会和经营管理层的独立运行机制，设置了与公司经营相适应的、能充分独立运行的、高效运转的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了公司的日常运营。 公司密切关注各级监管机构出台的法律、法规，及时调整公司的内部控制制度，从而保证公司内控管理的有效运作。 目前，公司内部控制组织架构完整，具体为： 1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。 3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。 4、公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专业委员会，是按照董事会内部功能分别设立。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 5、公司内部审计部门负责公司内部控制执行情况的审计、检查工作，直接对公司董事会审计委员会负责，并向公司审计委员会报告工作。 6、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各部门、下属各公司等职能部门、单位行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各部门、下属各公司等职能部门、单位实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。 广东广弘控股股份有限公司 2009年度报告 7、公司内部控制的组织架构如下： 股东大会 董事会 监事会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 审计部 董事会秘书 经理层 （二）内部控制的建设情况 公司已根据《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》、证监会《上市公司章程指引》、《上市公司内部控制指引》等文件的有关要求，建立了内部控制制度，并在执行当中得到了有效的实施。 公司主要内控制度包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《总经理工作细则》、 《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部控制制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人报备制度》等多项有效内部控制制度。 （三）公司审计部门的设立，人员配备及开展内控工作的主要情况 为了加强对公司内控制度的监督和执行，保障公司内控制度的贯彻力度，公司成立了专门的内部审计部门，并配置了3 名具备会计、法律、管理或与公司主营业务相关专业等任一方面的专业知识的专职工作人员。 公司内部审计部门在公司董事会审计委员会的监督与指导下，负责对公司及控股参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。定期与不定期的对职能部门及下属公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，以有效监控公司整体 广东广弘控股股份有限公司 2009年度报告 经营风险。审计部门每年按照规定对有关部门和下属公司进行例行审计，并根据公司的安排进行专项审计，其审计活动受董事会审计委员会监督。 （四）2009年公司内部控制重要工作及成效 1、公司治理方面 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断健全公司制度体系、完善法人治理结构、诚信规范运作，维护了投资者和公司利益。公司治理的实际情况与上市公司规范性文件的规定和要求相符。 按照中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第57 号）的要求和公司的实际情况，公司于2009年对《公司章程》作出相应的修订。 按照中国证监会发布的《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》 （证监会公告[2009]34 号）及广东证监局发布的《关于做好辖区上市公司2009年度报告相关工作的通知》（ 广东证监[2009]171 号）的要求，公司第六届董事会第六次会议上审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等制度，进一步细化、完善了公司内控制度。 2、生产经营方面 公司董事会充分发挥自身的职能，负责审批公司重大决策；高管人员在任期内保持稳定，向董事会负责，并组织实施董事会决议、公司年度经营计划，使各项方针政策和经营目标能够得到很好的贯彻和实施。 3、财务管理方面 公司根据国家财务及会计的相关政策、法规的规定，结合公司规模、经营特点和管理要求，在公司内部实行统一领导、垂直管理，确保公司生产经营活动和财务管理的有序运行。公司在财务管理和会计审核方面均设置了岗位职责权限，财务会计机构人员分工明确，各岗位之间相互牵制、相互制衡。 二、报告期内公司重点控制活动 （一）对控股子公司的内部控制 1、对控股子公司控制结构图 广东广弘控股股份有限公司 2009年度报告 广东广弘控股股份有限公司 中山广 惠州市广丰农牧 广东省广弘食品 广东教育书店 食农牧 有限公司 集团有限公司 有限公司 发展有 限公司 贸 中 广州市 广东广 广东广 佛山市 湛江 易 山 番禺嘉 弘贸易 弘食品 南海种 教育 分 分 兴食品 发展有 连锁有 禽有限 书店 公 公 有限公 限公司 限公司 公司 有限 司 司 司 公司 四川省中江县广弘食品有限公司 2、对控股子公司的内部控制 （1）公司控股子公司的内部控制情况 根据《公司章程》、《内部控制制度》和有关规定，公司通过委派子公司的董事及主要管理人员，监督各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序，要求各控股子公司建立重大事项报告制度，定期取得、分析各控股子公司的月度财务报表、经济活动分析报告等方式对各控股子公司实行管理，保证公司在经营管理上的有效控制。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。 （2）公司关联交易的内部控制情况 公司制订了《关联交易管理办法》，对公司关联交易的规则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格按照公司 《关联交易管理办法》的规定执行。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》、公司《关联交易管理办法》的情形发生。 （3）公司对外担保的内部控制情况 公司根据《公司章程》和相关规定，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对 广东广弘控股股份有限公司 2009年度报告 象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序等。报告期内，公司未发生对外担保事项。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。 （4）公司募集资金使用的内部控制情况 公司制订了《募集资金管理办法》，按照证监会的要求对募集资金的存放、使用、监督等方面进行了规定。报告期内，公司无募集资金使用情况。 （5）公司重大投资的内部控制情况 公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等明确公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议批准程序、投资事项研究评估等工作。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。 （6）公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了《信息披露管理制度》、《接待与推广制度》，对公司公开信息披露进行全程、有效的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。 三、重点控制活动中的问题及整改计划 公司已根据《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》、证监会《上市公司章程指引》、《上市公司内部控制指引》等文件的有关要求，建立了较为完整系统的内部控制制度，并在执行当中得到了有效的实施，随着外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制仍需不断修订和完善。 （一）问题 1、需进一步完善董事、监事、高管的绩效评价考核体系与激励机制。 2、按照中国证监会发布的《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》 （证监会公告[2009]34 号）及广东证监局发布的《关于做好辖区上市公司2009年度报告相关工作的通知》（ 广东证监[2009]171 号）的要求，需建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等制度。 （二）整改计划 1、公司将积极着手完善符合公司实际的、公正、透明的董事、监事和高管的绩效评价体系和激励约束机制，以进一步完善公司的法人治理结构。此项工作具体责任人为 广东广弘控股股份有限公司 2009年度报告 公司总经理。 2、公司将进一步完善和细化各项内控制度，规范公司运作。此项工作具体责任人为公司董事会秘书。 （三）整改结果 1、公司2010年第一次临时董事会审议通过了《公司经营责任制考核办法》，并经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。 2、公司第六届董事会第六次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》。 2009年度，公司及相关人员未有受到中国证监会处罚、深交所公开谴责所涉及的重点控制活动中的内控问题。 （未完）  |