[公告]10重庆化医CP01(Z1080275)募集说明书
重庆化医控股（集团）公司 2010年度第一期短期融资券募集说明书 发行人： 重庆化医控股（集团）公司 注册总额度： 18亿元 本期发行金额： 9亿元 发行期限： 365天 担保情况： 无担保 信用评级机构： 联合资信评估有限公司 主体长期信用等级为AA+ 信用评级： 本期短期融资券信用等级为A-1 主承销商：中国光大银行股份有限公司 二零一零年三月 1 ----------------------- Page 2----------------------- 重要提示 投资者购买本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及 有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。 本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协 会注册，注册不表明交易商协会对本期短期融资券的投资价值作 出任何评价，也不表明对本期短期融资券的投资风险作出任何判 断。投资者购买本公司本期短期融资券应当认真阅读本募集说明 书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整 性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关 的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期 融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。 2 ----------------------- Page 3----------------------- 目 录 释 义.............................................................1 第一章 投资风险提示...............................................5 一、与本期短期融资券相关的风险......................................5 二、与发行人相关的风险..............................................5 第二章 发行条款..................................................10 一、主要发行条款...................................................10 二、发行安排.......................................................11 第三章 募集资金用途...............................................13 一、募集资金用途...................................................13 二、发行人关于本次募集资金用途的承诺...............................14 第四章 发行人基本情况.............................................15 一、发行人基本情况.................................................15 二、发行人历史沿革.................................................15 三、控股股东、实际控制人及股权质押及其他争议情况说明...............16 四、独立经营情况...................................................16 五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍.............................17 六、主要联营公司介绍...............................................22 七、发行人组织结构图...............................................23 八、发行人治理结构.................................................24 九、发行人高级管理人员简介.........................................31 十、发行人主营业务情况分析.........................................34 十一、发行人所处行业状况及竞争优势分析.............................44 第五章 发行人财务状况分析.........................................56 一、财务会计信息及主要财务指标.....................................56 二、主要财务数据及指标分析.........................................72 三、有息债务情况...................................................86 四、发行人关联交易情况.............................................89 五、发行人担保或有事项.............................................89 六、资产抵押、质押、其他被限制处置事项.............................95 七、其他需要说明的事项.............................................96 八、持有衍生品、理财产品、大宗期货，海外投资以及其他重大事项的情况.99 第六章 发行人资信情况............................................100 一、信用评级情况..................................................100 二、发行人及子公司资信情况........................................101 第七章 违约责任和投资者保护机制..................................103 一、发行人违约责任................................................103 3 ----------------------- Page 4----------------------- 二、违约事件......................................................103 三、投资者保护机制................................................104 四、不可抗力......................................................105 五、弃权..........................................................106 六、本期短期融资券的偿债保障措施..................................106 第八章 债务融资工具担保..........................................107 第九章 信息披露..................................................108 第十章 税 项.....................................................110 一、营业税........................................................110 二、所得税........................................................110 三、印花税........................................................110 第十一章 本期短期融资券发行有关机构..............................111 一、发行人........................................................111 二、主承销商......................................................111 三、承销团其它成员（排名不分先后）（更新）........................111 四、信用评级机构..................................................113 五、审计机构......................................................113 六、律师事务所....................................................113 七、托管人........................................................114 第十二章 其他重要事项............................................115 一、备查文件......................................................115 二、文件查询地址..................................................115 附录：有关财务指标的计算公式.....................................116 4 ----------------------- Page 5----------------------- 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/本公司/公司/ 指重庆化医控股（集团）公司。 重庆化医/化医集团/集团公司 注册总额度 指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总计 为18亿元人民币的短期融资券最高待偿额度。 本期短期融资券 指发行额为9亿元人民币的重庆化医控股（集团）公 司2010年度第一期短期融资券。 短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。 主承销商 指中国光大银行股份有限公司。 本次发行 指本期短期融资券的发行。 承销团 指主承销商为本次发行组织的，由主承销商及分销商 组成的承销机构。 余额包销 指本期短期融资券的主承销商按承销协议约定在规 定的发售期结束后剩余债券全部自行购入的承销方 式。 兑付款项 指本期短期融资券的本金及利息。 募集说明书 指公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律法 规制作的《重庆化医控股（集团）公司2010年度第一 期短期融资券募集说明书》。 发行公告 指公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律法 规制作的《重庆化医控股（集团）公司2010年度第一 期短期融资券发行公告》。 人民银行 指中国人民银行。 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会。 中央结算公司 指中央国债登记结算有限责任公司。 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的《重庆化医控 股（集团）公司与中国光大银行关于发行短期融资券 的承销协议》。 承销团主协议 指主承销商与承销商为承销本期短期融资券签订的 《2008年中国光大银行短期融资券承销团主协议》和 关于参与重庆化医控股（集团）公司2008年短期融资 券承销团回函。 簿记管理人 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，簿记 管理人由主承销商担任。 1 ----------------------- Page 6----------------------- 簿记建档 指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量 和短期融资券利率水平的意愿的程序。 实名记账式短期融资券 指采用中央结算公司的中央债券簿记系统以记账方 式登记和托管的短期融资券。 工作日 指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或 休息日）。 《银行间债券市场非金融 是指中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的《银 企业债务融资管理办法》 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》。 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日。 元 如无特别说明，指人民币元。 专业术语： 折纯量 指所有化肥以N 、P O 、K O质量百分数计算的实际 2 5 2 质量。 尿素 尿素是一种常用的速效氮肥。 氢氰酸 氰化氢，用于丙烯腈和丙烯酸树脂及农药杀虫剂的制 造。 亚氨基二乙腈 一种重要的精细化工中间体，广泛应用于农药、染料、 医药、合成树脂、水处理、电子电器等领域。 苯胺基乙腈 苯胺基乙腈是靛蓝生产新工艺的中间体。 嘧啶 是一种杂环化合物，医药中间体。 原甲酸三甲酯 C H O ，用作生产维生素B 、磺胺药物、抗菌素等 4 10 3 1 药物的中间体，是香料和农药的原料及聚氨酯涂料的 添加剂。 黄血盐钾 用于制造颜料、赤血盐钾、冶金、化学试剂及医药的 一种化学原料。 丙二酸二甲酯 有机合成物。常用于医药吡哌酸中间体及香料中间 体，农药中间体。 氯丁橡胶 室温固化，具有良好的粘结性，柔软性和耐水、耐老 化等特性。用于橡胶制品、家具、防水材料等。 氯酸盐 做高效脱水剂，除草剂，炸药等的一种化学原料。 工业磺胺 磺胺类药物，除草剂，橡胶制品制造等原料。 胶乳 橡胶微粒的水分散体系称为胶乳，可直接作表面涂 层、制造薄膜和胶粘剂等。 甲醇 CH OH，主要应用于精细化工、塑料等领域，可用 3 于制造甲醛、醋酸、氯甲烷、甲氨、硫酸二甲酯等。 水合肼 N H *H O，又称水合联氨，主要作为还原剂、抗氧 2 4 2 剂，用于制作防腐蚀添加剂和发泡剂等。 2 ----------------------- Page 7----------------------- 兰炭 也称半焦、焦炭，结构为块状，粒度一般在3mm以 上，颜色呈浅黑色。目前，兰炭主要有两种规格：一 是土炼兰炭，二是机制兰炭。尽管两种规格的兰炭用 的是同一种优质精煤炼制而成，但因生产工艺和设备 的不同，其成本和质量也大不一样。 精细化工率 指精细化工产值占化学工业总产值的比例。 MDI 二苯基甲烷二异氰酸酯，是生产聚氨酯最重要的原 料。聚氨酯既有橡胶的弹性，又有塑料的强度和优异 的加工性能，是继聚乙烯、聚氯乙烯、聚丙烯、聚苯 乙烯和ABS后第六大塑料。 MDI一体化项目 拟由重庆化医控股（集团）公司和德国巴斯夫欧洲公 司为投资主体，在重庆（长寿）化工园区建设的以 MDI为核心，实行上、中、下游产品链全面配套的十 三套大型化工装置，配套建设热岛中心等公用工程和 辅助设施的化工项目。项目将按产业发展一体化、公 用工程设施一体化、物流运输一体化、环境保护一体 化、管理服务一体化，五个一体化原则进行建设。 PDP 指Process Design Package，工艺设计包。 医药纯销 本募集说明书中医药纯销指直接将商品销售给各大 医院的销售方式。 新农合参合率 新农合指新型农村合作医疗，是由政府组织、引导、 支持，农民自愿参加，个人、集体和政府多方筹资， 以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度。采取个人 缴费、集体扶持和政府资助的方式筹集资金。一般操 作为农民出资10-20元，中央和地方政府出80元，如 果住院可以获得最高达数万元的补助。新农合参合率 指参加新农合对农业人口的覆盖比率，或参加人数占 区域农业人口的比率。 公司名称： 建峰集团 指重庆建峰工业集团有限公司，原名中国核工业建峰 化工总厂。 紫光化工 指重庆紫光化工股份有限公司，原名重庆清华紫光英 力天然气化工有限责任公司。 长寿化工 指重庆长寿化工有限责任公司。 医药股份 指重庆医药股份有限公司。 科瑞制药 指重庆科瑞制药有限责任公司。 长风化工 指重庆长风化学有限公司，原名重庆长风化工厂。 三峡股份 指重庆三峡油漆股份有限公司。 3 ----------------------- Page 8----------------------- 指重庆市盐业（集团）有限公司，原名重庆市盐业总 盐业集团 公司。 川庆化工 指重庆川庆化工厂。 三阳化工 指重庆三阳化工有限公司。 泰丰化工 指重庆泰丰泰兴化工有限责任公司。 农化集团 指重庆农药化工（集团）有限公司。 民丰化工 指重庆民丰化工有限责任公司。 天原化工 指重庆天原化工有限公司。 制药二厂 指重庆西南制药二厂。 卡贝乐 指重庆卡贝乐化工有限责任公司。 英斯凯化工 指重庆英斯凯化工有限公司。 三峡英力 指重庆三峡英力化工有限公司。 化医大塚 指重庆化医大塚化学有限公司。 三菱瓦斯 指日本三菱瓦斯化学株式会社。 三峡涂料 指重庆三峡涂料工业（集团）公司。 其他 退二进三 重庆市的区域产业结构调整政策之一，主要是对工业 企业搬迁出城区，加快第三产业发展。 退城进园 重庆市的区域产业结构调整政策之一，指将工业集中 转移至分布在主城区外的特色工业园中。 4 ----------------------- Page 9----------------------- 第一章 投资风险提示 本期短期融资券无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期短期融资 券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。 本期短期融资券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投 资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团 成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期短期融资券时， 应特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、与本期短期融资券相关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可 能。在本期短期融资券存续期限内，若市场利率波动，这将使投资者投资本期短 期融资券的收益水平受到影响。 （二）流动性风险 本期短期融资券虽具有良好资质及信誉，发行之后在银行间债券市场流通， 但本公司无法保证本期短期融资券在债券市场交易流通的活跃性，从而可能影响 其流动性。 （三）偿付风险 本期短期融资券不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期 短期融资券的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，本公司可能出现 经营状况不佳，发行人的现金流与预期发生一定的偏差，从而影响本期短期融资 券的按期足额兑付。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、资本支出较大的风险 化工行业是资本密集型行业，发行人未来项目建设投入成本较高，需要大规 模的资金支持。为增强市场竞争能力和盈利能力，化工行业将进一步整合，从而 强化公司的资源优势和成本优势。根据发行人未来五年项目投资规划，2009-2013 年共需要投入38.25 亿元，公司未来资本支出压力较大。 5 ----------------------- Page 10----------------------- 2、资产负债率上升的风险 由于发行人项目建设和经营规模的扩大，未来对长期资金有较大的需求。除 自有资金外，发行人积极利用财务杠杆以满足公司资本性支出的资金缺口，银行 贷款规模不断增加。截至 2009 年 9 月 30 日，发行人长期借款和短期借款合计 90.94 亿元，占负债总额 55.08%，间接融资规模较大。2006-2008 年及 2009 年 9 月30 日公司资产负债率分别为57.29%、60.63%、64.60%和 65.31%，呈上升趋 势，未来融资空间相对有限，在一定程度上增大了发行人未来资金周转的压力。 发行人目前已制定较为严格的内部控制机制，确保财务杠杆的利用维持在一个较 为合理的水平，以保证公司的未来发展和生产经营。 3、未分配利润为负的风险 公司 2006-2008 年当年实现的净利润分别为 1.67 亿元、4.04 亿元和 6.39 亿 元，复合增长率为 95.61%，呈快速增长趋势。但公司当年实现的利润仍需要弥 补以前年度的亏损，近三年年末未分配利润分别为-15.21亿元、-13.83亿元和-5.51 亿元，这种情况可能会降低公司抵御债务风险的能力。 4、资产跌价的风险 （1 ）存货跌价风险 发行人的生产规模较大，存货相对较多，2009 年 9 月末发行人的存货达到 21.33 亿元，占流动资产18.18%；其中库存商品 15.26 亿元，占存货比重71.54%。 化工、医药产品市场价格波动较大，未来企业的存货存在一定贬值风险。 （2 ）投资性房地产跌价风险 2009 年 9 月末，公司的投资性房地产余额为 17.91 亿元，占非流动资产的 13.23%。投资性房地产主要是以采用公允价值进行后续计量的土地使用权，2009 年 9 月末采用公允价值后续计量土地使用权公允价值为 17.39 亿元。该部分土地 使用权系集团公司承接的已注销子公司土地及子公司搬迁后的闲置土地，主要位 于重庆市主城区，由重庆化医及子公司三峡涂料持有增值后，通过代表重庆市政 府行使土地运营职能的土地储备企业，按照市场价格进行转让出售。投资性房地 产受市场价格波动的影响较大，未来公司投资性房地产资产可能存在跌价风险。 5、发行人提供担保金额较大的风险 截至2009 年 9 月30 日，发行人对集团内提供担保为44.28 亿元，占公司当 期净资产的 50.50%；对集团外提供担保为 16.24 亿元，占公司净资产的 18.52%。 虽然被担保企业目前经营状况良好，但如果被担保企业未来经营出现问题，发行 人将承担连带偿还责任，增加了发行人的财务风险。 （二）经营风险 1、宏观经济周期波动对于化工行业的影响 6 ----------------------- Page 11----------------------- 化工业作为国民经济上游产业，其景气程度受到国际经济大环境和国内宏观 经济政策变动的影响。宏观经济周期性的波动会导致购买相应产品的下游企业投 资行为的膨胀和紧缩，可能使相应产品的市场容量产生周期性变化，从而影响公 司的经营业绩。 2、发行人主要化工产品市场价格波动的风险 目前国内化工产品市场处于高度开放、高度分散、高度竞争的状态，市场参 与者众多，价格波动频繁。发行人的主导产品为尿素、亚氨基二乙腈、苯胺基乙 腈、嘧啶、氯丁橡胶、烧碱等。以尿素为例，今年以来，尿素价格除在 3 月份春 耕时出现阶段性回暖外，大部分时间价格低迷。2009 年 3 月尿素出厂价在 2,400-2,600 元/吨区间，而到 9 月出厂价格已回落至 1,500-1,600 元/吨区间。再如 烧碱，2008 年上半年烧碱价格一路走高，7 月末一度达到3,900 元/吨。之后受全 球金融危机影响，烧碱价格于2008 年 11 月跌至2,900 元/吨。2008 年 12 月至2009 年 2 月烧碱价格回暖。进入2009 年二季度，由于产能释放、烧碱供给量增加， 而同时下游需求低迷，烧碱价格再次出现一路下跌的趋势。2009 年 10 月烧碱价 格跌至 2,170 元/吨。 尽管公司上述产品具有一定的市场占有率，但如果市场竞争加剧，经济形势 发生变化可能会导致上述产品价格走低，从而对发行人的经营业绩产生影响。 3、原材料供应不足的风险 公司主要原材料包括天然气、石油苯、电石等。近年来天然气供应日趋紧张， 为保证正常的生产经营，公司每年同中国石油天然气股份有限公司签订《年度天 然气供应合同》，保证公司生产经营中稳定的气源。2009 年 11 月以来，我国部 分地区出现大范围雨雪低温天气，天然气需求量大幅攀升。受天然气管输能力限 制、峰谷差大、储气规模不足等因素影响，一些地区天然气供需矛盾比较突出， 武汉、重庆、西安、南京、杭州等地相继出现天然气供应紧张的情况。为应对供 气紧张的局面，国家发改委积极组织协调中石油集团、中石化集团、海洋石油总 公司，以及各地经济运行主管部门，采取了一系列措施，增加资源供应，加强运 行调节，强化需求管理，稳定市场供应。为保证居民生活用气，要求天然气生产 企业在安全生产的前提下，保持高负荷生产，千方百计挖掘潜力，合理安排检修， 科学调用储气资源，积极组织进口，努力增加天然气资源供应。虽然公司通过加 强与供应商的沟通和协调，天然气原料保证程度在 95%左右，但天然气市场供 给量的不足，未来可能会影响发行人生产装置不能满负荷运行，进而在一定程度 上影响发行人的生产经营。 4、原材料、能源价格波动的风险 化工行业是高耗能的资源依赖型行业，伴随着中国基础能源价格市场化改革 的逐步推进，化工行业持续面临成本上升压力。作为一家大型化工企业，发行人 7 ----------------------- Page 12----------------------- 生产过程中需要消耗大量的原材料和能源，其中主要包括天然气、石油苯、电石 等。随着我国国民经济的快速发展，化工行业所需的部分主要原材料供应日趋紧 张，市场价格持续上涨。例如我国天然气供给受国际市场影响，天然气价格随原 油定价，波动较大。2005-2008 年，天然气市场采购平均价格逐年增长，2008 年 3 已上升至0.893 元/m 。2009 年初，国家发改委出台了新的成品油定价机制，国 内市场价格进一步与国际原油价格接轨。国家对天然气定价机制改革方案也在深 入探讨中，未来新机制出台可能改变现有的低价消费格局。此外，2009 年 11 月， 国家发改委调整非居民用电价格，重庆地区销售电价平均上调3.20 分/度。原材 料、能源供应价格的波动，在一定程度上增加了发行人未来生产成本的压力，对 其盈利能力产生影响。 5、行业市场竞争的风险 公司所属化工医药行业是完全市场竞争行业，主要产品执行市场化定价机 制。如果发行人在未来未能保持其市场地位，保持技术上的领先优势，有效控制 成本费用，将有可能影响公司的发展经营。目前，我国化工生产企业众多，地域 分散，市场竞争激烈。特别是中国加入WTO 后，化工企业要同时面对国内和国 际两个市场的压力，进一步加大了行业市场竞争的风险。 医药行业面临同样的挑战。2004 年 4 月 1 日我国开始实施新的《药品经营 许可证管理办法》，标志着多年来管制严格的医药分销行业对国内资本全面放开， 我国医药商贸行业进入了真正市场意义上的全面竞争时代。毛利率水平和费用率 水平是决定医药商贸企业盈利能力主要因素。近年来由于药品价格降低，医药商 业毛利率水平持续走低。中间环节过多，销售费用较高，造成费用率偏高。小型 医药商贸企业在毛利率降低，中间费用率偏高的压力下逐渐出局，将市场让出， 大型企业不断获取终端资源，对上游议价能力逐渐增强，市场集中度逐步提高。 公司所处行业市场竞争越来越激烈，未来有可能对公司的盈利空间产生影 响。 6、安全隐患的风险 公司部分化工医药生产属于高危生产，如公司产品链中的氯气、光气属剧毒 产品，国家对其生产、运输和储备等均有很高的安全要求。如果不能保证安全生 产，发生重大安全责任事故，将对公司的整体经营产生影响。 （三）管理风险 1、公司内部管理风险 发行人的生产经营业务主要通过下属子公司进行，利润来源于下属子公司的 经营收益。尽管发行人建立了严格的内部控制和决策机制，且下属子公司已多年 保持现有模式稳定运营，但随着发行人业务规模进一步扩张，资产、员工规模进 一步增长，组织结构日益复杂，发行人内部管理将面临一定挑战。 8 ----------------------- Page 13----------------------- 2、多元化经营风险 目前发行人全资及控股二级子公司27 家，主营业务跨越化工、医药制造和 商贸三大板块，产品门类齐全，品种较多，部分产品生产规模有限，能耗较高、 有关行业企业资源有待进一步整合；同时公司化工产品和医药商贸的营销网络也 有待集中和加强。在经营和业务整合过程中，如果发行人管理控制不当，将有可 能影响各业务领域协调发展和整体运作效果，从而面临一定管理风险。多元化的 经营加大了公司的管理难度，由此可能对公司经营产生一定影响。 （四）政策风险 1、宏观政策及政府监管风险 ☆ 公司所处化工、医药、商贸行业总体上属于资源、资金和技术密集型行业。 公司部分化工产品例如尿素是农业生产原材料，与国民经济密切相关，涉及广大 农民切身利益，目前我国对尿素等化工产品仍存在较多价格管制，这对公司效益 的提高有一定的影响；公司从事医药生产和医药商贸业务，未来我国医疗体制改 革的推进也将对公司这部分业务的生产经营产生一定影响；我国食盐贸易执行国 家专营机制，需要严格按照国家专营政策进行经营。宏观政策和政府监管对公司 的生产经营具有一定的影响。 2、环境政策的风险 国家相关部门对化工及医药行业的环保要求较高。从2005 年开始，公司对 位于主城区的重庆农药化工（集团）有限公司、重庆民丰化工有限公司、重庆天 原化工有限公司、重庆三峡油漆股份有限公司、重庆西南制药二厂等 10 家污染 较重的企业“退城进园”、“退二进三”，分别实施环保改制搬迁。随着国家建 立资源节约型和环境友好型社会要求的提高，化工行业环保压力进一步加大。化 工行业的发展将更加注重结构调整，向高效益、低排放和资源节约型发展。严格 的环保监管和较大的环保投入会增加发行人的经营成本，影响发行人的经营业 绩。 9 ----------------------- Page 14----------------------- 第二章 发行条款 一、主要发行条款 1、本期短期融资券名称：重庆化医控股（集团）公司2010年度第一期短期 融资券 2、发行人全称：重庆化医控股（集团）公司 3、发行人待偿还债务融资工具余额：截至本募集说明书签署日，发行人待 偿还短期融资券余额为9亿元、中期票据余额为4亿元。 4、接受注册通知书文号：中市协注［2008 ］CP23号 5、注册发行总额：人民币壹拾捌亿元（即RMB1,800,000,000.00 ） 6、本期发行金额：人民币玖亿元（即RMB900,000,000.00 ） 7、本期短期融资券期限：365天 8、本期短期融资券面值：本期短期融资券面值为每张100元 9、本期短期融资券利率：固定利率，按簿记建档结果确定。 10、发行价格：面值发行，以500万元为一个认购单位。 11、短期融资券形式：采用实名记账方式，投资人认购的本期短期融资券在 中央结算公司开立的托管账户中托管记载。 12、发行范围和对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规 禁止购买者除外）。 13、发行方式：本期短期融资券由主承销商组织承销团，通过簿记建档集中 配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。 14、销售方式：指主承销商以余额包销的方式承销本次短期融资券。 15、发行日：2010年3月23 日。 16、分销期限：2010年3月24 日起至2010年3月25 日止。 17、起息日期：2010年3月25 日。 18、缴款日期：2010年3月25 日。 19、债权登记日：2010年3月25 日。 20、上市流通日：2010年3月26 日。 21、兑付日：2011年3月25 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第一个工作日，顺延期间不另计息。 22、兑付方式：本期短期融资券到期日前5个工作日，由发行人按照有关规 定在主管部门指定的信息媒体上刊登《兑付公告》，并在到期日按面值加利息由 中央结算公司代理完成兑付工作.。 23、信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估有限公司综合评定，发 行人主体长期信用等级为AA+ ，本期短期融资券信用等级为A-1。 24、短期融资券担保：本期短期融资券无担保。 10 ----------------------- Page 15----------------------- 二、发行安排 （一）本期短期融资券簿记建档安排 1、本次发行采用簿记建档、集中配售的方式，簿记建档仅接收承销团成员 的《重庆化医控股（集团）公司2010年度第一期短期融资券申购要约》（以下简 称“ 《申购要约》” ），其他投资者须通过承销团成员购买本期短期融资券。 2、除主承销商外的其它单个承销团成员最大申购额度为3亿元。 3、每一承销团成员在申购期间可以且仅可以向簿记管理人提出一份《申购 要约》。 4、2010年3月18日通过中国货币网、中国债券信息网公告《重庆化医控股（集 团）公司2010年度第一期短期融资券募集说明书》、《重庆化医控股（集团）公 司2010年度第一期短期融资券发行公告》。 5、2010年3月23 日簿记建档，时间为9:00 －11:00，接受承销团成员的《申购 要约》，簿记管理人统计有效申购量。 6、2010年3月23 日17:00前，簿记管理人向承销团成员传真《重庆化医控股 （集团）公司2010年度第一期短期融资券配售确认及缴款通知书》。 （二）分销安排 1、分销期：2010年3月24 日起至2010年3月25 日 2、分销方式：主承销商在本期短期融资券分销期内将所承销的本期短期融 资券进行分销，所分销的短期融资券按中央结算公司的有关规定办理托管。 3、分销对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购 买者除外）。 4、分销价格：主承销商与分销对象协商确定分销价格。 （三）缴款和结算安排 1、2010年3月25 日12:00前，承销团成员将本期短期融资券认购款划至主承 销商指定的缴款账户。 户 名：中国光大银行 账 号：2160301 开户行：中国光大银行 支付系统行号：303100000006 2、2010 年 3 月25 日（缴款日）中午12:00 前，发行人通过主承销商向托管 机构提供本期短期融资券的资金到账确认书。如承销商不能按期足额缴款，按照 中国银行间市场交易商协会的有关规定和签订的承销团主协议有关条款办理。 3、2010年3月25 日为本期短期融资券债权债务登记日。 4、2010年3月26 日在中国货币网、中国债券信息网公告本期短期融资券的实 际发行规模、发行价格、期限等情况。 5、2010年3月26 日本期短期融资券开始在银行间市场流通转让。 6、主承销商直接从发行人发行当期短期融资券实际收到的承销款中扣除承 销手续费。主承销商根据承销团主协议的约定，向承销团其他成员支付手续费。 11 ----------------------- Page 16----------------------- （四）登记托管安排 本期短期融资券以实名记帐方式发行，在中央结算公司进行登记托管。 中央结算公司为短期融资券的法定债权登记人，在发行结束后负责对短期融 资券进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资人提供有关信息服务。 认购本期短期融资券的金融机构投资者应在中央结算公司开立甲类或乙类 托管帐户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管帐户； 其他机构投资者可通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央结算公 司开立丙类托管帐户。 本期短期融资券认购数额以人民币500万元为一个认购单位，投资者认购数 额必须是人民币500万元的整数倍且不小于人民币500万元。 （五）上市流通安排 本短期融资券发行结束后，将在银行间债券市场中流通。上市流通日为短期 融资券债权债务登记日的次一工作日，即2010年3月26 日。 12 ----------------------- Page 17----------------------- 第三章 募集资金用途 一、募集资金用途 本期短期融资券募集资金主要用途包括：补充流动资金和偿还部分银行贷 款。 （一）补充流动资金 发行人计划将本次发行短期融资券所募资金中的5亿元用于增加生产经营所 需的营运资金，其中医药股份使用1亿元、科瑞制药使用1亿元、长寿化工使用1 亿元、建峰集团使用1亿元、盐业集团使用1亿元。 测算依据如下： 医药股份近几年业务规模增长较快，同时该公司准备打造其下属唯一的制造 业--重庆和平制药有限责任公司，使其再上一新台阶，预计2010年营业收入将达 到80亿元，新增销售收入12亿元，因此将会增加存货和应收款5亿元，新增应付 款2亿元，营运资金缺口预计在3亿元左右。本次短期融资券募集资金拟安排1亿 元补充医药股份的资金缺口，主要用于采购药品，其余1.7亿元由中票蓦集资金 解决，另外0.3亿元用自有资金解决。 科瑞制药近几年通过对外扩张业务增长较快， 2010年科瑞制药主要致力于 打造其集团化的优势，进一步扩大下属企业的经营规模，预计2010年将新增销售 收入5亿元，将新增采购资金3亿元，新增应付款2亿元，本次短期融资券募集资 金拟安排1亿元用于解决流动资金缺口。 长寿化工前期技改及扩能及产品结构调整等工作已完成，预计2010年实现销 售收入12亿元，较2009年增加5亿元，本次短期融资券募集资金拟安排1亿元用于 补充其流动资金缺口。 建峰化工2010年二化项目正式投产，预计2010年将生产尿素80万砘，实现收 入13.5亿元，因此需补充流动资金2亿元，其中本次短期融资券募集资金拟安排1 亿元，其余的由该公司自有资金解决。 盐业集团近几年开始逐步发展非盐产品，现已有味精及调味品等产品，另外 还代销了酒、糖及日化用品等，同时进入了物流领域。2010年盐业集团仅非盐收 入预计将达到14亿元，比2009年增加近7亿元，预计需新增流动资金1.5亿元左右， 其中本次短期融资券募集资金拟安排1亿元，其余的由该公司自有资金解决。 （二）偿还部分银行贷款 截至2009年9月末，公司短期借款12.70亿元，一年内到期的非流动负债0.39 亿元，长期借款78.24亿元，三项金额合计占负债总额55.32%，是公司负债的主 要构成部分。发行人计划将本次发行短期融资券所募资金中的4亿元用于偿还下 属子公司的部分银行贷款，降低银行贷款规模，提高直接融资比例，使本公司一 定程度上摆脱主要依赖银行短期融资的局面，进一步优化本公司的融资结构。 公司目前通过银行贷款方式获得的资金成本相对较高。通过发行短期融资券 募集资金，可以进一步减少财务费用，降低成本，提高企业的综合盈利能力。 13 ----------------------- Page 18----------------------- （三）募集资金管理 根据《重庆化医控股（集团）公司关于资金集中统一管理使用的规定（试行）》 和《重庆化医控股（集团）公司“资金池”管理办法》，公司对“资金池”成员单位 实行资金余额管理，纳入管理范围的子公司银行账户资金超余额部分全部进入集 团公司指定账户。成员单位因生产经营需要出现资金缺口时，可按相关规定向公 司申请周转资金。 对于本期短期融资券募集资金，集团公司财务部将对其使用和到期兑付进行 专项管理，确保募集资金的合理有效使用和及时足额兑付。 二、发行人关于本次募集资金用途的承诺 如果本期短期融资券存续期间，募集资金用途发生变更，发行人将事先及时 进行披露。 发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。募集资金用 途不违反国家相关产业政策和法律规定。 14 ----------------------- Page 19----------------------- 第四章 发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）中文注册名称：重庆化医控股（集团）公司 （二）英文注册名称：Chongqing Chemical and Pharmaceutical Holding (Group) Company （三）发行人住所：重庆市北部新区高新园星光大道70号天王星A1座 （四）法定代表人：安启洪 （五）设立（工商注册）日期：2000年8月25 日 （六）工商登记号：渝直5000001805150 （七）发行人联系人：刘中筠 （八）发行人联系电话：023-63219031 （九）发行人传真号码：023-63219038 （十）发行人邮编：401121 （十一）注册资本：人民币1,905,912,111.60元 （十二）企业类型：有限责任公司（国有独资） （十三）发行人经营范围：对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的 国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口、（法 律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可证 后方可经营） 二、发行人历史沿革 重庆化医控股（集团）公司是重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重 庆市国资委”）出资组建的国有独资公司。 2000 年 7 月，重庆市政府下发《重庆市政府关于组建市级国有工业控股（集 团）公司的通知》（渝府发[2000]66 号文），决定根据市级党政机构改革方案关 于工业主管局撤局转制的要求，撤销重庆市化工局和医药局，组建化医集团。重 庆化医控股（集团）公司是重庆市人民政府授权经营国有资产的投资机构，授权 经营重庆市原化工局和医药局管理的化工、医药行业国有独资、控股、参股的生 产企业、工业供销公司、专业公司和科研院所的国有资产，行使授权范围内的国 有资产经营、管理，成为所属子公司的国有资产投资主体。 2000 年 8 月 24 日，经重庆市人民政府渝府发[2000]162 号文件《重庆市人 民政府关于同意组建重庆化医控股（集团）公司的批复》批准，重庆化医控股（集 团）公司于2000 年 8 月25 日在重庆市工商行政管理局完成改制注册登记。2000 年 8 月28 日，重庆化医控股（集团）公司正式挂牌成立。 15 ----------------------- Page 20----------------------- 三、控股股东、实际控制人及股权质押及其他争议情况说明 图表4.1：截至2009 年 9 月30 日公司股权结构图 重庆市国有资产监督管理委员会 100% 重庆化医控股（集团）公司 发行人为大型国有独资公司和国有资产授权经营单位，直属重庆市国有资产 监督管理委员会。 截至2009年9月30 日，公司实收资本人民币252,333.96万元，全部为国有资本， 由重庆市国有资产监督管理委员会出资。 截至募集说明书签署日，发行人的实际控制人未有将发行人股权进行质押的 情况，也不存在任何的股权争议情况。 本次短期融资券的发行已经得到重庆市国有资产监督管理委员会的有效授 权。 四、独立经营情况 （一）业务方面 公司拥有独立、完整的产、供、销体系和自主经营的能力，在工商行政管理 部门核准的经营范围内开展各项经营业务。公司设置了业务经营和管理部门，配 备了专业经营和管理人员，独立开展业务经营活动。在业务洽谈、合同签订及履 行各项业务活动中，均由公司业务人员以公司名义办理相关事宜，公司相对于控 股股东在业务方面是独立的。 （二）人员方面 公司不设股东会，设立董事会，董事会对出资人（重庆市国资委）负责。董 事会成员由重庆市国资委委派并更换，外部独立董事由重庆市国资委聘任。监事 会由重庆市国资委委派并对其负责。发行人的总裁、副总裁等高级管理人员未在 控股股东及其控制的其他企业中担任职务，未在控股股东及其控制的其他企业领 薪；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。发行人按照国 家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度。发行人的员工身份、 资格、合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与控股股东或其他关联 方相互独立。 （三）资产方面 公司的资产与控股股东明确分开，不存在控股股东占用公司资产或干预资产 经营管理的情况。 （四）机构方面 公司根据经营管理和业务发展的需要，设置了相关的综合管理和业务经营部 16 ----------------------- Page 21----------------------- 门，公司各部门和岗位均有明确的岗位职责和要求，公司的机构是独立的。 （五）财务方面 公司拥有独立的财务部门、完善的会计核算体系及财务管理制度，并依法开 设了独立的银行账户。 五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍 截至 2009 年 9 月 30 日，公司形成了以化医集团为控股公司，27 家二级子 公司和研究机构构成的母子公司管理格局，其中全资子公司 18 家，控股子公司 9 家。具体情况如下： 图表4.2：截至2009年9月30 日，公司纳入合并范围的二级子企业基本情况 序 持股 享有表决 注册资本 投资额 企业名称 主营业务 号 比例% 权比例% （万元） （万元） 1 重庆建峰工业集团有限公司 100.00 100.00 115,154.48 76,594.90 化肥生产 2 重庆农药化工（集团）有限公司 100.00 100.00 8,982.39 7,318.98 化学农药制造 3 重庆民丰化工有限责任公司 100.00 100.00 12,100.00 4,135.57 无机盐制造 4 重庆长寿化工有限责任公司 64.99 64.99 13,646.51 8,868.80 合成橡胶制造 5 重庆三峡涂料工业（集团）公司 100.00 100.00 1,462.11 - 涂料销售 6 重庆三峡油漆股份有限公司 40.53 40.53 17,343.69 23,542.13 涂料制造 7 重庆紫光化工股份有限公司 40.69 40.69 18,000.00 7,679.23 基础化学原料制造 8 重庆卡贝乐化工有限责任公司 52.01 52.01 81,259.00 42,259.00 基础化学原料制造 9 重庆新华化工厂 100.00 100.00 1,514.14 5,468.40 基础化学原料制造 10 重庆泰丰泰兴化工有限责任公司 68.33 68.33 3,300.00 4,099.21 染料制造 有机精细化学品及合成聚合物生 11 重庆长风化学有限公司 100.00 100.00 10,069.77 7,394.89 产 12 重庆天原化工有限公司 100.00 100.00 36,416.03 36,416.03 无机盐制造 13 重庆川庆化工厂 100.00 100.00 3,778.00 8,865.95 有机化学原料制造 14 重庆三阳化工有限公司 100.00 100.00 6,500.00 6,800.00 无机碱制造 15 重庆川染能源供应有限责任公司 100.00 100.00 2,154.81 2,154.81 自来水生产和供应 16 重庆市化工研究院 100.00 100.00 3,000.80 2,661.44 化工产品开发及工程化工研究 17 重庆化工设计研究院 100.00 100.00 870.91 1,405.97 化工石化医药工程设计 18 重庆科瑞制药有限责任公司 51.00 51.00 4,317.00 3,469.74 化学药品制剂制造 19 重庆制药九厂 100.00 100.00 910.96 472.44 卫生材料及医药用品制造 20 重庆医用设备厂 100.00 100.00 4,831.38 4,248.33 医疗设备及器械制造 21 重庆英斯凯化工有限公司 30.00 30.00 245.00 73.50 化学药品原料制造 22 重庆西南制药二厂 100.00 100.00 4,420.00 6,520.42 化学药品原料制造 23 重庆白涛化工园区开发有限公司 55.00 55.00 5,000.00 1,650.00 化工园区开发及投资、招商 24 重庆市盐业（集团）有限公司 100.00 100.00 26,000.00 27,092.95 盐及调味品批发 25 重庆化工实业公司 100.00 100.00 4,332.59 5,366.63 化工产品批发 26 重庆医药股份有限公司 60.89 60.89 13,766.58 26,966.61 药品批发 重庆化医紫鹰资产经营管理有限 27 100.00 100.00 1,000.00 3,507.75 投资与资产管理 公司 发行人控股的企业和科研单位，按照产业属性可以分为化工、医药制造和商 贸流通三大板块： （一）化工板块： 发行人下属控股子公司涉及的化工行业主要为天然气化工、精细化工和氯碱 17 ----------------------- Page 22----------------------- 化工行业，代表企业主要有： 1、重庆建峰工业集团有限公司 建峰集团成立于1998年3月10 日，从事基础化工产品的研发与生产，核心产 品为尿素。建峰集团前身为中国核工业建峰化工总厂，中国核工业建峰化工总厂 系国家三线建设时投资设立的军工企业，隶属于中国核工业集团公司。1984年6 月经国务院、中央军委批准，相关军工工程停建；至1993年，中国核工业建峰化 工总厂陆续建成投产了尿素、发供电、摩托车消声器、电解锰、白碳黑、三聚氰 胺等民品项目。2001年12月，中国核工业建峰化工总厂整体移交给重庆市人民政 府管理。2004年12月，重庆市人民政府将中国核工业建峰化工总厂划转并入重庆 化医控股（集团）公司。2008年12月，经《重庆市国有资产监督管理委员会关于 中国核工业建峰化工总厂公司改制的批复》（渝国资[2008]532号）同意，中国 核工业建峰化工总厂整体改制为重庆建峰工业集团有限公司。 改制后，建峰集团注册资本为人民币81,600万元，其经营范围包括：普通货 运（不含危险品运输）；制造、销售化肥（仅限销售本企业生产的化肥）、精细 及其他化工产品（不含危险化学品），销售普通机械、汽车零部件、摩托车零部 件、橡胶制品、塑料制品、日用百货，普通机械设备维修、安装；技术进出口， 货物进出口。取得行政许可的分置机构可经营班车客运，一类汽车维修（大型货 车），发电，供水，第一类压力容器、第二类低、中压容器制造及销售，住宿， 餐饮。 截至2009年9月30 日，重庆化医控股（集团）公司持有建峰集团100%的股权。 截至2008年12月31 日，建峰集团总资产446,988.79 万元，所有者权益为 187,201.13万元，资产负债率为58.12%。2008年度实现营业收入177,773.61万元， 净利润17,216.22万元。 截至2009年9 月30 日，建峰集团总资产593,878.98 万元，所有者权益为 258,744.17万元，资产负债率为56.43%。2009年1-9月实现营业收入197,798.87万 元，净利润13,396.79万元。 建峰集团所属控股子公司重庆建峰化工股份有限公司，于1999年9月在深圳 证券交易所挂牌的上市公司（简称“建峰化工”，股票代码：000950 ）。建峰化工 主要业务为生产、销售化肥（含复混肥料）、氧气、氩气、氮气、液氨，利用自 有资金对化肥及化工产品开发项目进行投资，货物进出口。 截至2009年9月30 日，建峰集团持有建峰化工52.08%的股权。 截至2008年12月31 日，建峰化工总资产249,070.11 万元，所有者权益为 98,419.21万元，资产负债率为60.49%。2008年度实现营业收入144,945.03万元， 净利润27,272.82万元。 截至2009年9 月30 日，建峰化工总资产394,797.41 万元，所有者权益为 227,661.82万元，资产负债率为42.33%。2009年1-9月实现营业收入175,808.46万 元，净利润18,924.91万元。 18 ----------------------- Page 23----------------------- 2、重庆紫光化工股份有限公司 紫光化工成立于2000年12月，原名称为重庆清华紫光英力天然气化工有限责 任公司。紫光化工主要从事氢氰酸及其衍生物化工产品的开发和生产。目前该公 司形成了以亚氨基二乙腈、苯胺基乙腈、嘧啶、原甲酸三甲酯、丙二酸二甲脂为 主导产品，以重庆长江沿线永川、长寿、丰都为主要生产基地，6家生产企业组 成的集团性公司。目前紫光化工主要产品均已形成规模化生产，在细分市场处于 农药、染料行业龙头。其主要产品亚氨基二乙腈目前占据国内市场的80 ％以上， 苯胺基乙腈占据国内60 ％以上市场份额（资料来源：中国石油和化学工业协会）， 公司产品具备较强的市场竞争能力。紫光化工全部产品均为省级高新技术产品， 其中亚氨基二乙腈制备工艺于2007年8月受到国家发明专利保护，2008年该产品 企业质量标准被认定为国家质量标准。截至2008年底，紫光化工已拥有亚氨基二 乙腈、苯胺基乙腈、嘧啶、原甲酸三甲酯、黄血盐钾、丙二酸二甲酯等6个高新 技术产品，该公司亚氨基二乙腈项目列入2008-2009年国家重点新产品项目。紫 光化工自成立以来，一直致力于新产品研发能力及现有产品工艺改进的技术提 升，具备较强的研发能力、持续发展能力及市场竞争能力。 截至2009年9月30 日，重庆化医控股（集团）公司持有紫光化工40.69%的股 权，拥有实际控制权。 截至2008年12月31 日，紫光化工总资产226,055.58 万元，所有者权益为 97,158.86万元，资产负债率为57.04%。2008年度实现营业收入215,763.49万元， 净利润42,570.29万元。 截至2009年9 月30 日，紫光化工总资产266,515.34 万元，所有者权益为 113,481.75万元，资产负债率为57.42%。2009年1-9月实现营业收入149,953.22万 元，净利润10,246.63万元。 3、重庆长寿化工有限责任公司 长寿化工是经重庆市人民政府批准于2001年9月26 日成立的国有控股公司。 该公司目前主要从事氯丁橡胶系列产品、氯碱系列产品、氯酸盐系列产品、氨苯 磺胺系列产品的制造和销售。公司经营范围：生产、销售（仅限本企业自产）氯 丁橡胶、聚苯硫醚、氯酸盐系列、高氯酸盐系列、氯碱系列、赤磷、DVA油漆、 氧气、氮气等惰性气体、氨苯磺胺、氯磺酸、硫酸、盐酸（以上范围不含第一类 制毒化学品）、原料药、医用氧（按许可证核定事项及期限从事经营），经营本 企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除 外），经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相 关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外），经营本企业的 进料加工和“三来一补”业务，生产固碱包装钢桶（Ⅱ类，10万个/年，第8.2类一 级碱性腐蚀品，按许可期限从事生产经营）。 截至2009年9月30 日，重庆化医控股（集团）公司持有长寿化工64.99%的股 权。 19 ----------------------- Page 24----------------------- 截至2008年12月31 日，长寿化工总资产117,864.10万元，所有者权益为 40,093.48万元，资产负债率为65.98%。2008年度实现营业收入103,133.07万元， 净利润9,556.07万元。 截至2009年9 月30 日，长寿化工总资产152,283.91万元，所有者权益为 40,476.13万元，资产负债率为73.42%。2009年1-9月实现营业收入52,074.90万元， 净利润714.80万元。 4、重庆天原化工有限公司 天原化工是经重庆市国有资产监督管理委员会渝国资改[2005]75号文批复 同意，由重庆化医控股（集团）公司和原中国核工业建峰化工总厂共同出资组建 的国有企业。天原化工属基础化工行业，其经营范围为：8万吨/年氨碱搬迁工程 （该工程含以下16个产品：固态氢氧化纳5万吨/年、氢氧化纳溶液3万吨/年、氯 （液氯）1.3万吨/年、氢氧酸（盐酸）6万吨/年、硫酸（副产）0.5吨/年、钡化合 物（氯化钡）0.2万吨/年、次氯酸盐溶液0.2万吨/年、氯化铝溶液0.5吨/年、氯化 铁溶液0.3万吨/年、二氯甲烷2万吨/年、氯仿（三氯甲烷）2.1万吨/年、氯乙酸溶 液0.1万吨/年、固态氯乙酸0.5万吨/年、三氯硅烷0.6万吨/年、四氯化硅0.15万吨/ 年、压缩氢0.03万吨/年）；技术和货物进出口业务。目前主要业务为离子膜片碱 （99% ）、隔膜液碱（42% ）、离子膜液碱（50% ）、离子膜液碱（32% ）、二 氯甲烷、三氯甲烷、三氯氢硅、四氯化硅、氯乙酸、液氯、盐酸、稀硫酸、次氯 酸纳等产品的生产和销售。 截至2009年9月30 日，重庆化医控股（集团）公司持有天原化工100%的股份。 截至2008年12月31 日，天原化工总资产119,779.97万元，所有者权益为 36,558.32万元，资产负债率为69.48%。2008年度实现营业收入13,389.93万元，净 利润42.29万元。 截至2009年9 月30 日，天原化工总资产115,559.35万元，所有者权益为 30,796.28万元，资产负债率为73.35%。2009年1-9月实现营业收入15,082.57万元， 净利润-5,705.92万元。 5、重庆三峡油漆股份有限公司 三峡股份系经重庆市经济体制改革委员会渝改委（92 ）30号文批准，由原重 庆油漆厂改组成立。1994年4月经批准，该公司的社会公众股在深圳证券交易所 交易系统挂牌上市（简称“渝三峡A” ，股票代码：000565 ），该公司第一大股东 为重庆化医控股（集团）公司，实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。 该公司注册资本为17,343.69万元，股本为17,343.69万元。重庆三峡油漆股份有限 公司属化工产品制造行业，经营范围为：制造、销售油漆、合成树脂；销售金属 材料（不含稀贵金属），五金，交电，百货，化工产品及建筑装饰材料（不含化 学危险品），橡胶制品，化工原料（不含化学危险品）；经营公司自产产品的出 口业务和公司所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外。 20 ----------------------- Page 25----------------------- 截至2009年9月30 日，重庆化医控股（集团）公司持有三峡股份40.53%的股 权。 ☆ 截至2008年12月31 日，三峡股份总资产125,858.17万元，所有者权益为 43,455.47万元，资产负债率为64.38%。2008年度实现营业收入37,965.70万元，净 利润2,384.26万元。 截至2009年9 月30 日，三峡股份总资产129,472.06万元，所有者权益为 46,596.26万元，资产负债率为64.01%。2009年1-9月实现营业收入29,312.56万元， 净利润2,140.79万元。 （二）医药制造板块 发行人所控制医药制造企业经营范围涉及化学原料药、药物制剂、中成药、 医疗器械等，其中代表企业为重庆科瑞制药有限责任公司： 重庆科瑞制药有限责任公司 科瑞制药始建于1956年，前身为重庆制药七厂，是重庆化医旗下的一家集药 品生产及商贸流通于一体的国有控股医药企业。下属3个商业子公司、2个工业子 公司。该公司主要生产片剂、胶囊剂、气雾剂、滴眼剂、软膏剂、粉针剂等近20 个剂型的产品及部分原料药，拥有各类药品批准文号近400个，产品涉及抗感染 类药物、解热镇痛类药物、消化/代谢系统类药物、心脑血管系统类药物、呼吸 系统等多个类别的产品，是目前西南地区制药企业当中生产药品品类最全的企 业。 截至2009年9月30 日，重庆化医控股（集团）公司持有科瑞制药51%的股权。 截至2008年12月31 日，科瑞制药总资产60,638.27 万元，所有者权益为 18,652.53万元，资产负债率为69.24%。2008年度实现营业收入104,603.31万元， 净利润1,727.37万元。 截至2009年9月30 日，科瑞制药总资产94,163.59万元，所有者权益为19,305.18 万元，资产负债率为79.50%。2009年1-9月实现营业收入95,307.18万元，净利润 622.65万元。 （三）商贸流通板块 发行人所控制商贸流通企业主要从事盐业销售和医药商贸，代表企业分别为 重庆盐业（集团）有限公司和重庆医药股份有限公司： 1、重庆市盐业（集团）有限公司 盐业集团系由原重庆市盐业总公司改制成立。根据重庆市国有资产监督管理 委员会渝国资[2008]465号《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆市盐业总 公司改制的批复》，原重庆市盐业总公司改制为盐业集团，出资人为重庆化医， 注册资本为260,000,000.00元。公司的业务板块分为盐产品和非盐产品两大板块。 其中，盐产品业务板块主要经营范围：主营系列盐产品，兼营生产、销售、塑料 21 ----------------------- Page 26----------------------- 包装、国内贸易等；非盐产品业务板块主要经营范围：主营系列味精系列产品及 复合调味品系列产品的生产和销售等。 截至2009年9月30 日，重庆化医控股（集团）公司持有盐业集团100%的股权。 截至2008年12月31 日，盐业集团总资产114,715.98万元，所有者权益为 46,596.31万元，资产负债率为59.38%。2008年度实现营业收入115,836.31万元， 净利润4,560.96万元。 截至2009年9 月30 日，盐业集团总资产142,832.43万元，所有者权益为 51,604.15万元，资产负债率为63.87%。2009年1-9月实现营业收入93,217.13万元， 净利润2,775.93万元。 2、重庆医药股份有限公司 医药股份前身为1950年成立的中国医药公司西南区公司，1994年改制为国有 控股的股份制企业。经过多年发展，医药股份已经建立了一个以重庆为中心，延 伸云、贵、川、湘、鄂、桂、粤、豫、鲁、新等19个省市的医药营销网络。该公 司主要经营药品、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器四大类医药商品，经营品规达 6万多个。医药股份是中国西部地区最大的医药商业企业之一，具有进出口经营 许可权，是国家和重庆市药品、医疗器械定点储备单位,是中国三家经营麻醉药 品和第一类精神药品全国性批发企业之一。 截至2009年9月30 日，重庆化医控股（集团）公司持有医药股份60.89%的股 权。 截至2008年12月31 日，医药股份总资产278,385.58 万元，所有者权益为 58,607.68万元，资产负债率为78.95%。2008年度实现营业收入533,889.71万元， 净利润2,559.91万元。 截至2009年9 月30 日，医药股份总资产343,609.72 万元，所有者权益为 59,530.14万元，资产负债率为82.68%。2009年1-9月实现营业收入509,575.26万元， 净利润3,331.99万元。 六、主要联营公司介绍 截至2008年12月31 日，公司主要联营公司情况如下： 图表4.3：2008年12月31 日公司主要联营公司情况表 序号 被投资单位 投资额（万元） 持股比例 主营业务 1 重庆运中房地产有限公司 537.42 35.00% 房地产开发 2 重庆药友制药有限公司 11,386.17 38.11% 药品制造 3 重庆医药工业研究院有限责任公司 3,643.24 43.11% 医药研究 4 重庆化医大冢化学有限公司 7,602.33 44.00% 精细化工制造 5 重庆和邦碱胺实业有限责任公司 11,524.75 35.54% 复合肥制造 6 重庆彭峰农资公司 85.97 30.00% 尿素经销 7 北京北陆药业股份有限公司 2,469.27 18.86% 医药制造 8 重庆关西涂料有限公司 4,179.38 40.00% 涂料制造 9 重庆新兰德资产管理有限公司 271.32 40.00% 投资与资产管理 22 ----------------------- Page 27----------------------- 七、发行人组织结构图 重庆化医控股（集团）公司是经重庆市人民政府批准，由重庆市国资委作为 出资人而设立的国有控股（集团）公司。根据重庆市人民政府批准生效的《重庆 化医控股（集团）公司章程》，重庆市国资委代表重庆市人民政府行使出资人权 利，董事会为公司的最高决策机构，对重庆市国有资产监督管理委员会负责；监 事会为公司的监督机构，对重庆市国有资产监督管理委员会负责；总裁由董事会 提名，董事会聘任或解聘，总裁向董事会负责。 公司对下属企业采用扁平化管理模式。公司本部设立了总裁办公室、财务部、 资产经营部、规划发展部、人力资源部、运行管理部、安全环保部、党群工作部、 纪检监察部等职能部门，各部门之间在开展业务的过程中既保持相互独立又保持 良好的合作。 图4.4：截至2009年9月30 日公司组织架构 23 ----------------------- Page 28----------------------- 重庆建峰工业集团有限公司 重庆市国有资产监督管理委员会 重庆农药化工（集团）有限公司 重庆民丰化工有限责任公司 党 委 重庆三峡涂料工业（集团）公司 重庆长风化学有限公司 监事会 审计部 重庆天原化工有限公司 重庆川庆化工厂 董事会 全资子公司 重庆三阳化工有限公司 重庆市盐业（集团）有限公司 董事长 党委书记 重庆川染能源供应有限责任公司 1 0 总裁办公室 0 重庆新华化工厂 % 重庆市化工研究院 党群工作部 重庆化工设计研究院 财 务 部 重庆制药九厂 安全环保部 重庆医用设备厂 总 裁 重庆西南制药二厂 运行管理部 重庆化工实业公司 资产经营部 重庆化医紫鹰资产经营管理有限公司 规划发展部 重庆长寿化工有限责任公司 64.99% 重庆三峡油漆股份有限公司 40.53% 人力资源部 重庆紫光化工股份有限公司 40.69% 控股子公司 纪检监察部 重庆泰丰泰兴化工有限责任公司 68.33% 重庆卡贝乐化工有限责任公司 52.01% 重庆科瑞制药有限责任公司 51.00% 重庆英斯凯化工有限公司 30.00% 重庆医药股份有限公司 60.89% 重庆白涛化工园区开发有限公司 55.00% 八、发行人治理结构 （一）公司治理结构 24 ----------------------- Page 29----------------------- 1、公司章程 为了确定和规范公司行为准则，保障股东的合法权益，促进公司的发展，公 司按照《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、行政法规的规定，制订了《重 庆化医控股（集团）公司章程》。根据《重庆化医控股（集团）公司章程》，公 司是重庆市政府批准设立的国有独资公司，公司出资人为重庆市国有资产监督管 理委员会，公司依照授权享有重庆市国有资产监督管理委员会投资形成的全部法 人财产权，自主经营、自负盈亏、独立核算，并以全部资产对公司的债务承担责 任。 2、股东 重庆市国有资产监督管理委员会是发行人的唯一股东，持有公司100%的股 权，公司设董事会，不设股东会。 重庆市国有资产监督管理委员会行使下列职权： （1 ）批准公司章程，批准章程的修改、补充； （2 ）决定公司的合并、分立、变更、解散、清算、增减注册资本和发行公 司债权； （3 ）委派或更换公司董事，指定董事长，决定董事的报酬事项； （4 ）指定监事会主席，决定有关监事的报酬事项； （5 ）审议批准董事会、监事会报告； （6 ）审议批准公司的发展规划； （7 ）监督、评价公司经营效益，并考核其国有资产增值指标，决定公司董 事长、总裁的年薪报酬及奖惩； （8 ）审批公司所属子公司整体兼并、破产、解散方案，上市公司国有股权 转让、重组方案，对外限额以上（跨行业5,000万元人民币、跨地区500万元人民 币）的投资项目方案； （9 ）应当由重庆市国有资产监督管理委员会行使的其他权利。 3、董事会 根据公司章程，公司不设立股东会，只设立董事会，董事会是公司的最高决 策机构。董事会由11名董事组成，董事会成员由重庆市国有资产监督管理委员会 委派并更换，外部独立董事由重庆市国有资产监督管理委员会聘任。董事每届任 期三年，任期届满可以连任。董事会实行例会制度，每年度不少于两次，董事会 会议必须有三分之二以上的董事出席方为有效。董事长或三分之一以上董事或监 事会可提议召开董事会临时会议，临时董事会议需有二分之一以上董事到会方可 举行，临时董事会议通过决议需全体董事半数以上同意。董事会成员可以兼任公 司总裁、副总裁，董事长与总裁应分设。目前，重庆市国有资产监督管理委员会 只批准并委派了8名董事。 董事会对重庆市国有资产监督管理委员会负责，行使下列职权： （1 ）执行重庆市国有资产监督管理委员会决定，向重庆市国有资产监督管 25 ----------------------- Page 30----------------------- 理委员会报告工作； （2 ）决定公司的经营计划和投资方案； （3 ）决定公司的年度财务预算方案，决算方案； （4 ）决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5 ）拟定公司增加、减少注册资本的方案； （6 ）拟定公司的合并、分立、变更形式、解散、清算的方案； （7 ）拟定公司章程的修改补充方案； （8 ）制定公司的基本管理制度，决定内部管理机构的设置； （9 ）决定公司的经营方针，审定年度经营计划、财务预算决算方案、利润 分配和弥补亏损方案； （10 ）行使投融资和授权资产的管理及运作等重大事项决策权： （a ）决定公司的重大投资决策和年度资产经营计划，批准投资重庆市国有 资产监督管理委员会规定限额以下的对外投资； （b ）制订公司增加或减少注册资本的方案和发行公司债券的方案及公司上 市融资方案，拟定授权范围内企业使用的国有房地资产注入控股公司、增加控股 公司资本金的方案； （c ）拟定公司合并、分立、变更、解散以及产权（股权）转让方案； （d ）对子公司的分立、合并、改制、改组、变更、解散、清算、增减注册 资本作出决定，决定对已注册土地使用权的转让； （e ）审定公司职工的工资水平和分配方案。 注：上述第（2 ）、第（10 ）（b ）、第（10 ）（c ）、第（10 ）（d ）的决议 须由全体董事三分之二以上通过；其他可由全体董事的半数以上通过。 4、董事长 董事长由重庆市国有资产监督管理委员会从董事会成员中指定。 董事长行使下列职权： （1 ）召集和主持董事会会议； （2 ）检查董事会决议的实施情况； （3 ）代表公司签署主要合同及主要文件或授权他人代表签署，并处理和决 定重大经营事项； （4 ）在发生不可抗力或其他危机公司重大利益的紧急情况下，代表董事会 作出决策，并在事后七天内向董事会报告； （5 ）董事会决议授予的其他职权。 5、监事会 公司设监事会。监事会为公司的监督机构，由重庆市国有资产监督管理委员 会（或市监事会管理机构）委派，对重庆市国有资产监督管理委员会负责，对董 事会及其成员和总裁等高级经营管理人员行使监督职责。监事会由5人组成，监 事会成员每届任期三年，任期届满后，监事会主席和除职工监事外的其他监事不 26 ----------------------- Page 31----------------------- 得在公司连任。公司董事、总裁及财务负责人不得兼任监事。监事会一般每年对 公司定期检查一至二次，并可根据实际需要不定期地对公司进行专项检查。监事 会会议每年召开两次，须有三分之二以上监事参加方可举行。监事会会议决议应 当由监事记名表决，经全体监事三分之二以上表决同意方为有效。监事会会议应 当做记录并由出席会议的监事签字。监事长由重庆市国有资产监督管理委员会任 命、委派。目前，重庆市国有资产监督管理委员会批准并委派了3名监事，公司 通过职工大会选举2名监事。 监事会行使下列职权： （1 ）检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况； （2 ）检查公司财务，查阅公司的财务会计资料与公司经营管理活动有关的 （未完）  |