[年报]金瑞科技(600390)2009年年度报告
金瑞新材料科技股份有限公司2009年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 王晓梅 主管会计工作负责人姓名 李荻辉 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 周金玉 公司负责人王晓梅、主管会计工作负责人李荻辉及会计机构负责人（会计主管人员）周金玉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 金瑞新材料科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 金瑞科技 公司的法定英文名称 Kingray New Materials Science & Technology Co.,Ltd. 公司法定代表人 王晓梅 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘丹 李淼 联系地址 湖南省长沙市岳麓区麓山南路 966号 湖南省长沙市岳麓区麓山南路 966号 电话 0731-88657400 0731-88657382 传真 0731-88711158 0731-88711158 电子信箱 liudan@crimm.cn limiao@crimm.cn - 1 - 金瑞科技 2009年年度报告 (三) 基本情况简介 注册地址 湖南省长沙市岳麓区麓山南路 966号 注册地址的邮政编码 410012 办公地址 湖南省长沙市岳麓区麓山南路 966号 办公地址的邮政编码 410012 公司国际互联网网址 www.king-ray.com.cn 电子信箱 office@king-ray.com.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 金瑞科技 600390 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999年 8月31 日 公司首次注册登记地点 湖南省长沙市岳麓区麓山南路 1 号 公司变更注册登记日期 2008年 4月22 日 公司变更注册登记地点 湖南省长沙市岳麓区麓山南路 966号 第四次 企业法人营业执照注册号 430000000027178 税务登记号码 430104712194499 组织机构代码 71219449-9 公司聘请的会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -158,691,567.52 利润总额 -155,061,383.96 归属于上市公司股东的净利润 -152,912,811.35 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -150,152,484.86 经营活动产生的现金流量净额 69,185,405.93 - 2 - 金瑞科技 2009年年度报告 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -834,087.99 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 3,796,622.00 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 债务重组损益 -255,277.92 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -5,591,342.66 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 922,927.47 所得税影响额 -387,505.66 少数股东权益影响额（税后） -411,661.73 合计 -2,760,326.49 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本期比上年 主要会计数据 2009 年 2008 年 2007 年 同期增减(%) 营业收入 1,011,695,606.28 1,293,795,072.59 -21.80 1,392,139,176.77 利润总额 -155,061,383.96 42,389,530.15 -465.80 73,568,905.20 归属于上市公司股东 -152,912,811.35 41,603,071.90 -467.55 54,024,731.85 的净润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -150,152,484.86 41,278,311.27 -463.76 53,992,409.64 的净利润 经营活动产生的现金 69,185,405.93 103,400,963.14 -33.09 51,545,709.02 流量净额 本期末比上年 2009 年末 2008 年末 同期末增减 2007 年末 (%) 总资产 1,266,127,901.12 1,405,729,377.15 -9.93 1,468,935,665.36 所有者权益(或股东权益) 546,926,195.12 703,040,006.47 -22.21 665,441,004.15 本期比上年 主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 同期增减(%) 基本每股收益(元/股) -0.9554 0.2599 -467.55 0.34 稀释每股收益(元/股) -0.9554 0.2599 -467.55 0.34 扣除非经常性损益后的 -0.9382 0.2579 -463.76 0.34 基本每股收益(元／股) 加权平均净资产收益 减少 30.65 -24.41 6.24 8.41 率(%) 个百分点 扣除非经常性损益后 减少 30.03 的加权平均净资产收 -23.97 6.06 8.41 个百分点 益率(%) 每股经营活动产生的 0.43 0.65 -33.09 0.32 现金流量净额(元/股) 本期末比上年 2009 年末 2008 年末 同期末增减 2007 年末 (%) 归属于上市公司股东 3.42 4.39 -22.21 4.16 的每股净资产(元/股) - 3 - 金瑞科技 2009年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 一、有限售条 66,164,167 41.34 -16,005,000 -16,005,000 50,159,167 31.34 件股份 1、国家持股 2、国有法人 66,164,167 41.34 -16,005,000 -16,005,000 50,159,167 31.34 持股 3、其他内资 持股 其中： 境内 非国有法人 持股 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中： 境外 法人持股 境外自然 人持股 二、无限售条 93,885,833 58.66 16,005,000 16,005,000 109,890,833 68.66 件流通股份 1、人民币普 93,885,833 58.66 16,005,000 16,005,000 109,890,833 68.66 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 160,050,000 100.00 0 0 160,050,000 100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 本年增 年初限售 本年解除 年末限售 解除限 股东名称 加限售 限售原因 股数 限售股数 股数 售日期 股数 自股改方案实施之日 起，36 个月内不上市 长沙矿冶 交易或者转让，48 个 2009 年 66,164,167 -16,005,000 0 50,159,167 研究院 月内通过交易所挂牌 4月20日 交易出售数量不超过 总股本的 10%。 合计 66,164,167 -16,005,000 0 50,159,167 / / - 4 - 金瑞科技 2009年年度报告 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 2009 年 4 月 20 日，控股股东—长沙矿冶研究院所持有的部分有限售条件股份共1,600,5000股持有期限已满36个月，根据公司股权分置改革方案承诺解禁上市，公司有限售条件股份由66,164,167股减少到50,159,167股，无限售条件流通股由 93,885,833增加到109,890,833股，公司股份总数未发生变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 30,799 户 前十名股东持股情况 持股 报告期 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 比例 持股总数 内增减 件股份数量 的股份数量 (%) 长沙矿冶研究院 国有法人 41.34 66,164,167 0 50,159,167 无 湖南华菱钢铁集 国有法人 0.63 1,000,450 0 0 无 团有限责任公司 赖泳村 境内自然人 0.30 487,993 487,993 0 无 江小林 境内自然人 0.28 451,851 331,810 0 无 陈颢之 境外自然人 0.28 450,750 450,750 0 无 中国建设银行－ 海富通风格优势 国有法人 0.28 443,406 443,406 0 无 股票型证券投资 基金 于建军 境内自然人 0.23 369,325 369,325 0 无 徐蔚 境外自然人 0.23 365,200 365,200 0 无 蒋彩娟 境内自然人 0.20 319,149 -13,708 0 无 中国工商银行股 份有限公司－友 邦华泰行业领先 国有法人 0.20 318,534 318,534 0 无 股票型证券投资 基金 - 5 - 金瑞科技 2009年年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 长沙矿冶研究院 16,005,000 人民币普通股 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 1,000,450 人民币普通股 赖泳村 487,993 人民币普通股 江小林 451,851 人民币普通股 陈颢之 450,750 人民币普通股 中国建设银行－海富通风格优势股票 443,406 人民币普通股 型证券投资基金 于建军 369,325 人民币普通股 徐蔚 365,200 人民币普通股 蒋彩娟 319,149 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司－友邦华 318,534 人民币普通股 泰行业领先股票型证券投资基金 公司未知上述流通股东之间是否存在关联关系或属 上述股东关联关系或一致行动的说明 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定 的一致行动人。 公司前十名股东中，第一名为公司控股股东，其他股东均为流通股股东，公司未知其之间是否存在关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份 持有的有限 可上市交易情况 序 有限售条件 售条件股份 限售条件 号 股东名称 数量 可上市 新增可上市 交易时间 交易股份数量 自股改方案实施之日起， 36 个月内不上市交易或 2010年 1 长沙矿冶研究院 50,159,167 0 者转让，48 个月内通过 4月20日 交易所挂牌交易出售数 量不超过总股本的 10% 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○ 法人 - 6 - 金瑞科技 2009年年度报告 单位：元 币种：人民币 名称 长沙矿冶研究院 单位负责人或法定代表人 朱希英 成立日期 1955年 6月30 日 注册资本 161,120,527.24 主营新材料、新工艺、新技术及制品、仪器仪表、电子产品、 非标设备的技术开发、技术转让、咨询、生产、销售；矿产 主要经营业务或管理活动 资源及二次资源的研究、技术开发；成套技术设备、工程承 包；设备制造；分析测试技术及设备开发、销售；信息咨询； 《矿冶工程》出版、发行。 (2) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国五矿集团公司 单位负责人或法定代表人 周中枢 成立日期 1950年 3月10 日 注册资本 2,476,086,000 进出口贸易、国内贸易、物流、金融、房地产、饭店 主要经营业务或管理活动 旅游等服务贸易。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称 中国五矿集团公司 新实际控制人变更日期 2009年 10月 26 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2009年 10月 27 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 《中国证券报》、《上海证券报》 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100% 41.34% 金瑞新材料科技股份 中国五矿集团公司 长沙矿冶研究院 有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 - 7 - 金瑞科技 2009年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期内 是否在股 年末 从公司领 东单位或 性 年 年初 变动 姓名 职务 任期起止日期 持股 取的报酬 其他关联 别 龄 持股数 原因 数 总额(万 单位领取 元)(税前) 报酬、津贴 2008年8 月25 日 王晓梅 董事长 女 55 0 0 0.00 是 ～2011年8 月 24日 2008年8 月25 日 朱希英 董事 男 55 0 0 0.00 是 ～2011年8 月 24日 2008年8 月25 日 覃事彪 董事 男 44 0 0 0.00 是 ～2011年8 月 24日 董事、 2008年8 月25 日 路 平 男 53 0 0 17.50 否 总经理 ～2011年8 月 24日 2008年8 月25 日 梁多衍 董事 男 53 0 0 12.00 否 ～2011年8 月 24日 2008年8 月25 日 汪 俊 董事 男 39 0 0 2.00 是 ～2011年8 月 24日 2008年8 月25 日 柳思维 独立董事 男 63 0 0 5.00 否 ～2011年8 月 24日 2008年8 月25 日 王晓光 独立董事 男 53 0 0 5.00 否 ～2011年8 月 24日 2008年8 月25 日 严 萍 独立董事 女 45 0 0 5.00 否 ～2011年8 月 24日 监事会 2008年8 月25 日 张保中 男 45 0 0 0.00 是 召集人 ～2011年8 月 24日 2008年8 月25 日 张 娥 监事 女 44 0 0 0.00 是 ～2011年8 月 24日 2008年8 月25 日 谢晓平 监事 女 45 0 0 0.00 是 ～2011年8 月 24日 2008年8 月25 日 肖明先 监事 男 43 0 0 11.00 否 ～2011年8 月 24日 2008年8 月25 日 王绍斌 监事 男 45 0 0 11.00 否 ～2011年8 月 24日 副总经理、 2008年8 月25 日 刘 丹 女 39 0 0 14.00 否 董事会秘书 ～2011年8 月 24日 2008年8 月25 日 习小明 副总经理 男 47 0 0 14.00 否 ～2011年8 月 24日 二级市 2008年8 月25 日 李荻辉 财务总监 女 46 6,750 5,070 场按规 14.00 否 ～2011年8 月 24日 定减持 合 计 / / / / 6,750 5,070 / 110.50 / - 8 - 金瑞科技 2009年年度报告 王晓梅：曾担任长沙矿冶研究院党委副书记、晶源电子科技有限责任公司董事、湖南长远锂科有限公司董事、本公司第一届董事会董事、第二届、第三届董事会董事长，现任本公司第四届董事会董事长，2007年4月至今担任长沙矿冶研究院党委书记兼副院长。 ☆ 朱希英：曾任长沙矿冶研究院新冶实业有限公司总经理、长沙矿冶研究院副院长，2005年6月至今担任本公司第三届、第四届董事会董事，2007年4月至今担任长沙矿冶研究院院长兼党委副书记，2009年11月至今任中国五矿集团公司总工程师。 覃事彪：近五年先后担任长沙矿冶研究院湘潭电源材料分部经理、金天能源材料有限公司董事长、总经理，2006年6月至 2008年8月25 日担任公司副总经理， 2008年8月至今担任公司第四届董事会董事。 路平：2005年6月至今担任公司第三届、第四届董事会董事、总经理，目前兼任枣庄金泰电子有限公司董事长、深圳市金瑞中核电子有限公司董事长、贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司执行董事、湖南长远锂科有限公司董事。 梁多衍：近五年一直担任本公司董事、氧化锰厂厂长、贵州省松桃县金地锰业有限责任公司执行董事、枣庄金泰电子有限公司董事、 深圳市金瑞中核电子有限公司董事。 汪俊：近五年一直担任湖南华菱钢铁股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，湖南华菱钢铁集团有限责任公司董事、党委副书记，大族激光股份有限公司董事。2005年6月至今担任公司第三届、第四届董事会董事。 柳思维：教授、博导，近五年担任湖南商学院科研处处长、经济管理研究所所长；现任湖南商学院经济贸易发展研究院院长、湖南商学院学术委员会主任、国家精品课程“贸易经济学”负责人、等职，同时兼任中南大学博士生导师、湖南省人民政府参事、湖南省市场学会会长、家润多商业股份有限公司独立董事。2005年6 月至今担任公司第三届、第四届董事会独立董事。 王晓光：近五年一直担任湖南化工研究院院长、湖南海利化工股份有限公司董事长、湖南海利高新技术产业集团有限公司党委书记，同时担任中国化学院理事、湖南省化学化工学会理事长、湖南大学及湖南师范大学兼职教授，2006年6月至今担任公司第三届、第四届董事会独立董事。 - 9 - 金瑞科技 2009年年度报告 严萍：近五年担任湖南开元会计师事务所审计一部副主任、主任，副所长，2008 年11月至今兼任中南大学商学院MBA导师，现任公司第四届董事会独立董事，中钨高新材料股份有限公司独立董事，长沙凯天环保有限公司财务总监。 张保中：近五年历任华天实业控股集团有限公司董事会秘书、财务部经理、总会计师、湖南晟通科技有限公司财务总监，2007年10月至今担任长沙矿冶研究院总会计师，2008年9月至今担任湖南金能科技股份有限公司董事，2008年8月至今担任公司第四届监事会召集人。 张娥：曾任中国平安财产保险公司湖南分公司财务部经理助理、财务部副经理、人力资源部经理职务，2005年4月至今在长沙矿冶研究院担任计划财务部部长，2005 年6月至今担任公司第三届、第四届监事会监事。 谢晓平：2005年2月至2006年6月担任公司审计部经理。2006年6月至今担任长沙矿治研究院审计部部长，2005年6月至今担任公司第三届、第四届监事会监事、2008年3月至今任湖南金能科技股份有限公司监事。 肖明先：近五年历任公司氧化锰厂车间主任、设备科长、公司企业管理部部长、晶源电子科技有限责任公司董事、总经理,2005年6月至今担任公司第三届、第四届监事会监事。 王绍斌：近五年一直担任公司合成材料厂厂长兼党支部书记。2005年6月至今担任公司第三届、第四届监事会监事。 刘丹：近五年一直担任公司董事会秘书、证券投资部经理。2005年6月至今担任公司副总经理、第三届、第四届董事会秘书， 2005年至今任大象投资创业有限公司董事，2008年3月至今任湖南金能科技股份有限公司董事。 习小明：近五年历任长沙矿冶研究院冶材所高级工程师、教授级工程师、副所长、所长，现任湖南长远锂科有限公司董事、金天能源材料有限公司董事、晶源电子科技有限责任公司董事、深圳市金瑞中核电子有限公司董事，2008年8月至今担任公司副总经理。 李荻辉：近五年一直担任公司财务总监，兼任枣庄金泰电子有限公司第二届监事会监事、湖南长远锂科有限公司监事、贵州省松桃县金瑞矿业开发有限责任公司监事、贵州铜仁市金丰锰业有限责任公司监事。 - 10 - 金瑞科技 2009年年度报告 (二) 在股东单位任职情况 任期 任期 是否领取 姓 名 股东单位名称 担任的职务 起始日期 终止日期 报酬津贴 王晓梅 长沙矿冶研究院 党委书记、副院长 是 朱希英 长沙矿冶研究院 院长、党委副书记 是 湖南华菱钢铁集团 汪 俊 董事、党委副书记 是 有限责任公司 张保中 长沙矿冶研究院 总会计师 是 张 娥 长沙矿冶研究院 计划财务部部长 是 谢晓平 长沙矿冶研究院 审计事务部部长 是 在其他单位任职情况 任期 任期 是否领取 姓 名 其他单位名称 担任的职务 起始日期 终止日期 报酬津贴 湖南华菱钢铁股 董事、副总经理、 汪 俊 是 份有限公司 董事会秘书 大族激光股份有 汪 俊 董 事 是 限公司 湖南商学院经济贸易发展 柳思维 湖南商学院 是 研究院院长 家润多商业股份 柳思维 独立董事 是 有限公司 王晓光 湖南化工研究院 院 长 否 湖南海利化工股 王晓光 董事长 是 份有限公司 湖南海利高新技 王晓光 术产业集团有限 党委书记 否 公司 长沙凯天环保有 严 萍 财务总监 是 限公司 中钨高新材料股 严 萍 独立董事 是 份有限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 公司董事、监事、高级管理人员 2009 年报酬经公司董事会薪酬与董事、监事、高级管理人 考核委员会 2010 年第一次会议审议通过，并经公司第四届董事会员报酬的决策程序 第十五次会议审议通过。 公司除独立董事以外所有董事、监事不再实行津贴制，公司高级董事、监事、高级管理人 管理人员的薪酬根据《公司高管年度薪酬暂行办法》的有关规定，员报酬确定依据 以及对高管人员的年度考核结果发放。 董事、监事和高级管理人 按实际考核结果支付。 员报酬的实际支付情况 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 - 11 - 金瑞科技 2009年年度报告 (五) 公司员工情况 在职员工总数 645 公司需承担费用的离退休职工人数 77 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 420 销售人员 28 财务人员 23 管理人员 96 技术人员 78 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科以上 151 大专 154 大专以下 340 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，积极规范公司运作，努力降低风险，同时加强信息披露，做好投资者关系管理工作，确保法人治理结构的规范性。 1、公司目前的治理结构如下： (1) 关于股东与股东大会：公司能够根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大会规范意见》及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会，并由律师出席见证。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利，平时认真接待股东来访、来电，使股东了解公司的运作情况。 (2) 关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司上市以来得到了控股股东在融资和人才等各方面的大力支持和帮助，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。 - 12 - 金瑞科技 2009年年度报告 公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在《公司章程》中明确了“占用即冻结”的相关条款。 (3) 关于董事和董事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培训，认真履行董事的职责，谨慎决策。公司独立董事严格遵守《独立董事制度》。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，在召开董事会会议前对各 自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，形成一致意见后再报董事会审议，专门委员会的作用得到了真正的发挥。在公司治理自查活动中，各专门委员会根据有关事项的整改措施进行了完善，各专门委员会的作用得到进一步提升。 (4) 关于监事和监事会:公司监事会严格遵守《监事会议事规则》，人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。 (5) 关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。 (6) 关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东的交流，严格执行《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，规范本公司信息披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司能够做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 (7) 关于投资者关系及相关利益者:为使公司以更加透明、公开、热情的态度通过各种渠道进一步加强投资者关系管理工作，公司接待了各类投资者到公司现场参观、考察，并详细回答提出的各类问题。接待投资者及向投资者宣传、推介公司的具体情况，尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。 年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 001 公司与控股股东长沙矿冶研究院合建的办公场地房屋产权证办理完成。 - 13 - 金瑞科技 2009年年度报告 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 本年应参 亲自 委托 是否连续两 是否 以通讯方式 缺席 董事姓名 加董事会 出席 出席 次未亲自参 独立董事 参加次数 次数 次数 次数 次数 加会议 王晓梅 否 9 9 6 0 0 否 朱希英 否 9 9 6 0 0 否 覃事彪 否 9 9 6 0 0 否 路 平 否 9 9 6 0 0 否 梁多衍 否 9 9 6 0 0 否 汪 俊 否 9 7 6 2 0 否 柳思维 是 9 9 6 0 0 否 王晓光 是 9 9 6 0 0 否 严 萍 是 9 9 6 0 0 否 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司根据证监会及交易所相关文件规定，建立了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等关于独立董事相关工作制度。公司独立董事按照相关制度及交易所相关文件，勤勉尽职。 在年报审计前，独立董事与年审会计师沟通，确定年审计划、审计重点、审计人员安排等事项；在审计中，保持与年审会计师沟通，及时了解各阶段审计进程，关注重点事项的审计及异常情况的发生，督促会计师事务所按计划完成审计工作。在审计后，仔细阅读公司审计报告初稿，反复核对主要财务数据，并召开现场沟通会议，就审计过程中的有关问题进行沟通，并将沟通情况报董事会审计委员会。 - 14 - 金瑞科技 2009年年度报告 在关联交易的审核中，独立董事在关联交易提交董事会审议前，对关联交易资料、关联方情况等做出严格审查后，出具独立审核意见，提交董事会审议。在董事会上，积极参与讨论，谨慎表决，并出具独立意见。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完 整情况 是否 对公司产 情况说明 改进措施 独立完整 生的影响 公司在业务方面独立于控股股东，具 有独立完整的业务体系，具有自主经 业务方面独立 是 营能力和自营进出口权；控股股东严 完整情况 格履行其与公司签署的《避免同业竞 争协议》，没有同业竞争的情况发生。 公司设立了专门的人力资源部，建立 了独立的劳动人事及薪酬体系；公司 人员方面独立 是 总经理、财务总监及董事会秘书等高 完整情况 级管理人员均在本公司领取报酬，未 在控股股东单位领取报酬。 本公司与控股股东产权关系明确，拥 有独立的生产系统、辅助生产系统和 配套设施；公司控股股东在公司改制 资产方面独立 过程中已将“金瑞”商标无偿投入到 是 完整情况 公司，涉及公司主营产品的专利等无 形资产已通过相关协议转入股份公 司；本公司的采购和销售系统由本公 司独立拥有。 公司机构设置独立、完整，严格按照 《公司法》及相关法律法规的要求， 机构方面独立 建立了符合公司自身发展要求的组 是 完整情况 织机构，各部门不存在与控股股东职 能部门之间的从属关系，也不存在合 署办公的情况。 本公司设立了独立的财务部门，并建 财务方面独立 立了独立的会计核算体系和财务管 是 完整情况 理制度，在银行独立开户，依法独立 纳税。 - 15 - 金瑞科技 2009年年度报告 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 根据《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求， 建立健全符合公司实际的内部控制制度并得到有效执 行。公司的内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆 内部控制建设的总体方案 盖公司及其所属公司的各种业务和事项。公司内部控制 的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果、 促进企业实现发展战略。 公司根据中国证监会和上海证券交易所有关要求进行内 控制度的修订和新建。报告期内公司对内控体系进行不 断完善，修订了《公司章程》、《审计委员会年报工作 规程》、《公司员工管理制度》、《公司对外投资管理 内部控制制度建立健全的工作计划 制度》、《募集资金管理办法》等规章制度。公司将根 及其实施情况 据财政部、证监会联合发布的《企业内部控制基本规范》 的规定，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟 通及内部监督五要素方面，进一步修订、完善公司的内 部控制制度，强化和规范公司内部控制，提高公司的经 营管理水平和风险防范能力。 公司董事会审计委员会负责审查和评价公司内部控制制 度的建立和执行情况，公司设置了审计部，为审计委员内部控制检查监督部门的设置情况 会的日常办事机构。审计部独立于公司其他机构与部门， 其业务不受其他机构及部门的干扰。 公司制定《内部审计制度》，内部审计部门对公司及公 司所属子公司的经营活动、日常财务收支、经营责任的内部监督和内部控制自我评价工作 完成情况、内控制度的健全性及执行性等进行内部审计开展情况 监督，审计部门很好的发挥了审计监督职能，有效地保 护了资产安全，提高了公司运营的效率和效果。 公司董事会通过下设的审计委员会，监督内部审计制度 及其实施，评价内部审计与外部审计工作，审核公司的董事会对内部控制有关工作的安排 财务信息及其披露，审查公司内控制度和流程的执行情 况。 公司贯彻执行国家统一的财务会计制度，加强财务管理 和经济核算，公司根据《会计法》、《企业财务通则》、 《企业内部控制规范》等有关规定，建立了一套完善的 财务管理制度，具体包括资产管理制度、费用类管理制 与财务核算相关的内部控制制度的 度、会计核算类管理制度等，并明确了授权及签章等内 完善情况 部控制环节，从制度的角度实现了不相容职务分离，符 合相关法规的规定。在实际工作中，公司进一步明确了 逐级审批流程及各级审批权限，从实践中贯彻了授权、 签章等内部控制制度，检验了相关制度的各节点控制的 有效性。 未发现本公司内部控制设计或执行方面存在重大缺陷， 未来公司还将根据生产经营及公司发展的实际需要，对内部控制存在的缺陷及整改情况 公司的内部控制制度作进一步的修改和完善，使内控制 度与公司的发展相适应。 - 16 - 金瑞科技 2009年年度报告 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 2009年度，董事会按照与公司高级管理人员签定的年度业绩考核目标进行了考核，并根据《公司高级管理人员实行年薪制试行办法》兑现了报酬。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司制订了《金瑞新材料科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失并造成不良社会影响时的追究与处理。包括追究的范围、适用的程序，追究责任的形式及种类等。该制度于2010 年3 月 18日经公司第四届十五次董事会议审议通过并于并公告之日起施行。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 决议刊登的 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 信息披露日期 2008 年度 2009年 4月17 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2009年 4月18 日 股东大会 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 信息披露日期 2009 年第一次 2009年12月7日 《中国证券报》、《上海证券报》 2009年 12月 8 日 临时股东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司的总体经营情况： 2009年，受全球经济危机的持续影响，公司的生产经营面临自成立以来前所未有的严峻形势：公司的几大主导产品的市场都出现了明显萎缩，销量减少、价格下跌、利润骤减，其中四氧化三锰受原材料及产品价格因素影响较大；电解金属锰利润也比上年下降约50％；金刚石单晶市场低迷，销量较上年下降29.16％；氢氧化镍和磁芯市场年初也不景气。面对2009年困难的经济形势，公司作出了正确的判 - 17 - 金瑞科技 2009年年度报告 断和充分的准备，及早制订了“保资产、渡难关、谋发展”的工作方针。面对不断恶化的危机，公司上下坚持贯彻执行既定的经营方针，以动制动，强化各项应对措施，积极应对危机：在保证资产质量、资金安全的前提下，继续按照“以点带面”的经营思路，抓好关键企业的运营，密切关注市场的变化，及时调整工作重点，内部挖潜，大力推进精细化管理，厉行节约，谨慎投资。通过全体员工上下齐心，克服了诸多不利因素，最终保证了企业的稳定运行。 2009年度，公司实现营业收入101,169.56万元，比上年同比减少21.80%；受晶源电子停业清算计提坏账准备影响，实现营业利润-15,869.16万元，同比减少 483.64%；实现归属母公司所有者的净利润-15,291.28万元，同比减少467.55%。 2、报告期内公司的主营业务及其经营状况 公司的主营业务范围：金属材料及制品、超硬材料及制品、电子材料及制品、电源材料及制品、机电产品及设备、政策允许的化工原料、化工产品（危险品仅限硫酸并由分支机构凭证经营，不含监控化学品）的生产、销售；矿产品的开采（凭本企业许可证）、生产、加工、销售；新材料、新技术、新工艺的技术开发、成果转让、咨询服务（不含中介）；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。 报告期内，公司前五名供应商采购金额合计23,546.19万元，占公司采购总额的比重为26.15%；前五名销售金额合计48,882.23万元，占公司营业收入的比重为 48.32%。 3、公司资产构成和费用情况 (1) 资产构成情况（单位：万元） 2009年 12月 31 日 2008年 12月 31 日 变动 项目 变动原因 金额 比重（%） 金额 比重（%）幅度（%） 主要系本期票据 应收票据 4,937.57 3.90% 6,695.28 4.76% -26.25% 贴现增加所致。 预付账款 2,777.48 2.19% 1,472.92 1.05% 88.57% 预付材料款增加 ☆ 主要系期末存货 库存减少以及本 存货 19,467.70 15.38% 28,002.07 19.92% -30.48% 期对存货计提减 值所致 主要系因本期对 各项资产计提减 递延所得税 1,407.68 1.11% 662.73 0.47% 112.41% 值准备，形成可 资产 抵扣暂时性差异 增加。 结算上年预收货 预收账款 366.05 0.29% 996.98 0.71% -63.28% 款所致 期末留抵增值税 应交税费 -61.03 -0.05% 1,005.60 0.72% -106.07% 进项税额增加 - 18 - 金瑞科技 2009年年度报告 (2) 期间费用同比变动情况（单位：万元） 变动幅度 项目 2009 年度 2008 年度 变动原因 （%） 主要是本期新增一家子公 司以及控股子公司晶源电 管理费用 6,927.34 5,761.46 20.24% 子进入停产清算阶段增加 清算费用。 主要是银行利率下降，借 财务费用 2,945.16 4,271.94 -31.06% 款、贴现利息减少。 本期计提的资产减值准备 资产减值损失 13,530.64 199.92 6,668.03% 增加所致。 营业收入减少，产品毛利 营业利润 -15,869.16 4,136.44 -483.64% 额减少，资产减值损失大 幅增加。 主要本期收到的补贴收入 营业外收入 606.32 270.38 124.25% 增加 主要是本期因计提各类资 产减值准备引起可抵扣暂 所得税费用 -401.10 165.36 -342.56% 时性差异增加导致递延所 得税费减少所致 归属于母公司所有 主要是营业利润减少所 -15,291.28 4,160.31 -467.55% 者的净利润 致。 (3) 报告期内，公司现金流量构成发生变动项目的说明： 项目 2009 年度 2008 年度 增减额 变动原因 经营活动产生的 销售收入减少，销售商品收到的 6,918.54 10,340.10 -3,421.56 现金流量净额 现金减少所致。 筹资活动产生的 银行借款净增加额同比增加所 -185.58 -4,688.22 4,502.64 现金流量净额 致。 4、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析： 全资子公司贵州省松桃县金地锰业有限责任公司，主营范围为电解金属锰、锰制品及相关产品，注册资本700万元，本公司持有该公司100%股权，年末总资产 1,639.18万元。2009年度实现营业收入10,034.38万元，净利润-122.68万元。该公司是2000年为租赁当地电解锰厂资产经营而设立，该租赁合同已于2009年12 月31日到期，到期后已无实质性经营生产。 控股子公司贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司，主要经营范围为电解金属锰电解金属锌的生产销售;锰矿、锌精矿收购、加工销售，注册资本 1,000 万元，本公司控股 100%，年末资产总额 6,211.30 万元。2009 年实现营业收入 9,154.75 万元，净利润325.88万元。 - 19 - 金瑞科技 2009年年度报告 控股子公司枣庄金泰电子有限公司，主营范围为磁性材料、电子节能灯等，注册资本5,594.02万元，本公司控股82.20%，年末总资产11,278.05万元。2009年度实现营业收入9,262.14万元，净利润-1,939.90万元。 控股子公司晶源电子科技有限责任公司，主营范围为电子材料及元器件、磁性材料及制品，注册资本13,005万元，本公司控股57.20%，年末资产总额4,216.51 万元。2009年度实现营业收入1,635.07万元，净利润-11,942.16万元。 控股子公司深圳市金瑞中核电子有限公司，主营范围为新型电子元器件及高频磁导率磁芯等，注册资本6,000万元，本公司控股55%，年末资产总额9,154.44万元。2009年度实现营业收入2,075.04万元，净利润84.61万元。 控股子公司金天能源材料有限公司，主要经营范围为新型能源材料、金属材料、化工材料（不含危险品）的研制、开发、生产和销售，注册资本5,000万元，本公司控股51.32%，年末资产总额17,100.08万元。2009年度实现营业收入15,228.78 万元，净利润919.38万元。 控股子公司松桃金瑞矿业开发有限公司，主要经营范围为锰矿石的开采、加工、销售，注册资本920万元，本公司控股45%，年末资产总额1,215.87万元。2009 年实现营业收入3,036.08万元，净利润83.62万元。 5、公司技术创新与节能减排情况 在技术创新方面，2009年，公司对原有研发管理体系进行了进一步完善，同时，对现有科研资源进行了充分整合。目前，研发中心已经形成了服务于公司主营业务方向的电源材料、锰冶金材料和超硬材料3个专业板块的科研团队，他们和各生产企业密切配合，取得了较好的成果： (1) 电源材料方面，公司主要围绕磷酸亚铁锂制备技术、锂离子电池正极材料的三元材料前驱体-镍钴锰酸锂技术开展工作。在镍氢电池正极材料方面，成功开发出了两个新产品，镍钴氧化型氢氧化镍和加锂型氢氧化镍产品，均已经形成了批量生产，主要销售给日本松下、日本汤浅等高端客户，进一步保持住了公司在行业的技术领先优势。 (2) 锰冶金材料方面，“电解金属锰锰渣综合回收及无害化处理”项目已完成工业试验，设备运行稳定，渣中水溶性锰回收率大于80%，达到了与贵州省科技厅签订的项目合同的要求；“用菱锰矿直接制备四氧化三锰的研究”也已取得了理想的试验结果，年底通过了验收。 (3) 超硬材料方面，“整体热压烧结波纹锯片项目”已验收结题。经过近一年的批量生产运行，产品性能稳定，各项技术指标达到预期的立项合同要求，产品质量满足客户的要求；树脂超薄金刚石切割刀片项目已经开发出的样品并进行了用户 - 20 - 金瑞科技 2009年年度报告 试验，效果比较理想，已有客户定单，今年将可以批量生产；“IC用电镀金刚石超薄刀片研究项目”是与德国合作项目，该项目2009年4月上旬签订合同，2010年初进入设备安装与调试，预计产品将于2010年上市。 2009年公司还积极开展对外申报科研项目，争取资金开发新技术。全年争取到包括“难处理菱锰矿电解金属锰新工艺研究”等3项湖南省科技厅的重点研发项目在内的一批项目，共计引进资金120万元。公司博士后站获得了高新区“博士后管理工作先进单位”的表彰，争取到了项目支助经费2万元。 在节能减排方面，公司要求各企业将严峻的市场压力转化为动力，深入开展技改活动，节能降耗，降本增效，取得了良好效果： (1) 在金融危机的冲击下，工业园区内晶源电子、氧化锰厂等单位相继停产或减产，用电量的骤降引起单位电价的剧升，为此公司实施了变压器网络改造方案，现已完成。园区变压器总容量从7250千伏安降至6500千伏安，一年可节省基本电费支出68.4万元。 （未完）  |