[年报]华西村(000936)2009年年度报告
江苏华西村股份有限公司2009年年度报告 重要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 本公司董事长孙云丰先生、总经理李满良先生及财务负责人吴文通先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 江苏华西村股份有限公司二00 九年年度报告 江苏华西村股份有限公司二00 九年年度报告 一、公司基本情况简介 1、公司的法定中文名称：江苏华西村股份有限公司 公司的法定英文名称：Jiangsu Huaxicun CO., LTD. 2、公司法定代表人：孙云丰 3、公司董事会秘书：卞武彪 证券事务代表：查建玉 联系地址：江苏省江阴市华西村 电话：0510-86217188 0510-86217149 传真：0510-86217177 电子信箱：chinahuaxi@263.net 4、公司注册及办公地址：江苏省江阴市华士镇华西村 邮政编码：214420 国际互联网网址：http://www.jshuaxicun.com 电子信箱：chinahuaxi@263.net 5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华西村 股票代码：000936 7、其他有关资料： 公司最近一次变更注册登记日期：2007年4月11 日 注册地址：江阴市华士镇华西村 企业法人营业执照注册号：320200000014653 税务登记号码：320281142273776 公司聘请的会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 办公地址：南京新街口正洪街18号东宇大厦8楼 江苏华西村股份有限公司二00 九年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度公司主要会计数据 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 113,907,019.59 利润总额 114,639,136.81 归属于上市公司股东的净利润 90,897,990.72 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 71,925,407.67 经营活动产生的现金流量净额 60,475,545.60 扣除的非经常性损益项目和金额： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 78,110.39 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 238,000.00 府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 24,574,423.99 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 416,006.83 少数股东权益影响额 2,705,535.77 所得税影响额 -9,039,493.93 合 计 18,972,583.05 江苏华西村股份有限公司二00 九年年度报告 2、近三年的主要会计数据和财务指标 (1)主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增 2009 年 2008 年 2007 年 减（％） 营业总收入 2,428,773,482.52 3,193,099,315.13 -23.94% 3,272,522,891.00 利润总额 114,639,136.81 88,699,058.65 29.25% 102,247,829.18 归属于上市公司股 90,897,990.72 76,486,976.75 18.84% 70,661,986.68 东的净利润归属于上市公司股 东的扣除非经常性 71,925,407.67 74,968,078.15 -4.06% 73,858,274.16 损益的净利润经营活动产生的现 60,475,545.60 432,535,019.89 -86.02% 127,105,245.18 金流量净额 本年末比上年 2009 年末 2008 年末 2007 年末 末增减（％） 总资产 2,791,699,832.96 2,599,770,958.23 7.38% 2,849,165,263.50 归属于上市公司股 1,256,108,658.72 1,187,211,047.05 5.80% 1,154,724,828.40 东的所有者权益 股本 440,007,581.00 440,007,581.00 0.00% 440,007,581.00 (2)主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增 2009 年 2008 年 2007 年 减（％） 基本每股收益（元/股） 0.21 0.17 23.53% 0.16 稀释每股收益（元/股） 0.21 0.17 23.53% 0.16 扣除非经常性损益后的基本每 0.16 0.17 -5.88% 0.17 股收益（元/股） 加权平均净资产收益率（%） 7.45% 6.55% 0.90% 6.26%扣除非经常性损益后的加权平 5.90% 6.42% -0.52% 6.54%均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量 0.137 0.983 -86.06% 0.289 净额（元/股） 本年末比上年 2009 年末 2008 年末 2007 年末 末增减（％）归属于上市公司股东的每股净 2.85 2.70 5.56% 2.62 资产（元/股） 江苏华西村股份有限公司二00 九年年度报告 三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况 （1）股份变动情况表： 单位：股 本 次 本 次 本次变动增减（+、-） 变动前 变动后 发行 送公积金 其 小 数量 比例 数量 比例 新股 股 转股 它 计 一、有限售条件股份 1,587 1,587 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 1,587 1,587 二、无限售条件股份 440,005,994 100% 440,005,994 100% 1、人民币普通股 440,005,994 100% 440,005,994 100% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 440,007,581 100% 440,007,581 100% （2）限售股份变动情况表： 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 限售股数 股数 吴文通 1,587 0 0 1,587 高管股锁定 按规定锁定或流通 合计 1,587 0 0 1,587 － － 2、证券发行与上市情况 （1）到报告期末为止的前3年，公司没有证券发行情况。 江苏华西村股份有限公司二00 九年年度报告 （2）报告期内，公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动情况。 3、股东和实际控制人情况 （1）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 46,079 前10 名股东持股情况 持有有限 质押或冻 股东 持股 股东名称 持股总数 售条件股 结的股份 性质 比例 份数量 数量 江苏华西集团公司 境内非国有法人 41.01% 180,465,516 0 0 许凤舞 境内自然人 0.70% 3,089,238 0 未知 季祥英 境内自然人 0.68% 3,000,000 0 未知 黄红 境内自然人 0.67% 2,938,990 0 未知 法素明 境内自然人 0.66% 2,900,000 0 未知 温兆雄 境内自然人 0.61% 2,688,499 0 未知 费红健 境内自然人 0.39% 1,700,000 0 未知 徐留胜 境内自然人 0.38% 1,670,000 0 未知 包晨曦 境内自然人 0.34% 1,490,000 0 未知东海证券有限责任公司 —建行—东风 3 号集合 境内非国有法人 0.30% 1,324,700 0 未知资产管理计划 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 江苏华西集团公司 180,465,516 人民币普通股 许凤舞 3,089,238 人民币普通股 季祥英 3,000,000 人民币普通股 黄红 2,938,990 人民币普通股 法素明 2,900,000 人民币普通股 温兆雄 2,688,499 人民币普通股 费红健 1,700,000 人民币普通股 徐留胜 1,670,000 人民币普通股 包晨曦 1,490,000 人民币普通股东海证券有限责任公司—建行—东 1,324,700 人民币普通股风3 号集合资产管理计划 江苏华西村股份有限公司二00 九年年度报告 公司控股股东江苏华西集团公司与前十名股东之 间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息 上述股东关联关系或一致行动 披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他股东之 的说明 间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （2）公司控股股东情况 控股股东名称：江苏华西集团公司 法定代表人：吴协恩 成立日期：一九八七年四月十七日 注册资本：402,192.9万元人民币 经济性质：集体企业 经营范围：许可经营项目：房地产开发、经营；一般经营项目：谷物及其他作物的种植；蔬菜、园艺作物的种植；水果、坚果、饮料和香料作物的种植；林业、渔业、发电；房屋和土木工程建筑的施工；建筑安装、装饰；物业管理；房地产中介服务；租赁服务；商务服务；货物配载、货运代办、货物装卸、搬运、寄递服务；计算机服务；软件开发；国内贸易；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；冶金；金属制品；机械制品、纺织及服装、针织品、化纤的制造；染整；广告。 报告期内公司控股股东没有发生变化。该股东的实际控制人为江阴市华士镇华 西村村民委员会。 （3）公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系的方框图： 江阴市华西村村民委员会 100% 江苏华西集团公司 41.01% 江苏华西村股份有限公司 （4）除江苏华西集团公司外，报告期内本公司无其他持股在10%以上的法人股东。 江苏华西村股份有限公司二00 九年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况： 年末持 年度报 年 年初持股 姓 名 性别 职 务 任期起止日期 股数 酬总额 龄 数(股) (股) (万元) 孙云丰 男 董事长 37 2008.5-2011.5 0 0 18.60 副董事长 李满良 男 45 2008.5-2011.5 0 0 14.88 总经理 吴协恩 男 董事 46 2008.5-2011.5 0 0 - 董事 卞武彪 男 副总经理 58 2008.5-2011.5 0 0 12.40 董秘 董事 吴文通 男 36 2008.5-2011.5 2,116 2,116 12.40 财务总监 汪方能 男 董事 42 2008.5-2011.5 0 0 8.00 杨 政 男 独立董事 56 2008.5-2011.5 0 0 4.00 杨顺保 男 独立董事 60 2008.5-2011.5 0 0 4.00 周国忠 男 独立董事 48 2008.5-2011.5 0 0 4.00 瞿建忠 男 监事会主席 42 2008.5-2011.5 0 0 9.92 张建刚 男 监事 39 2008.5-2011.5 0 0 6.20 吴秀琴 女 监事 46 2008.5-2011.5 0 0 - 吴建荣 男 监事 40 2008.5-2011.5 0 0 - 徐建蓉 女 监事 39 2008.5-2011.5 300 300 - 2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况： 董事： 孙云丰先生，本科，日本国村田簿记学院毕业。 2002 年5 月至2005年5 月任本公司董事、总经理，2005年5 月至今任本公司董事长。 李满良先生，大学文化，2001年至今任江苏华西村股份有限公司特种化纤厂厂长，2005年5 月至今任本公司副董事长、总经理。 江苏华西村股份有限公司二00 九年年度报告 吴协恩先生，高级经济师。2002年5 月至2003年7 月任江苏华西集团公司常务经理、本公司董事；2003年7 月至今任江苏华西集团公司董事长兼总经理，本公司董事。 卞武彪先生，大专文化，政工师职称。2003年5 月至2005年5 月任本公司副总经理、董事会秘书；2005年5 月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书。 吴文通先生，大专文化，注册会计师、注册税务师， 2002 年10月至2005年 5 月任公司财务部经理；2005年5 月至今任本公司董事、财务部经理。 汪方能先生，大学本科，高级经济师。2003年至今任江苏华西村股份有限公司特种化纤厂销售部部长。2008年5 月起任本公司董事。 独立董事： 杨政先生，大学本科，会计学教授、注册会计师。2003年至今任南京审计学院会计学院院长、教授。2008年5 月起任本公司独立董事。 杨顺保先生，经济管理大专学历，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。 2003年至今任江阴暨阳会计师事务所涉外业务部副主任。2008年5 月起任本公司独立董事。 周国忠先生，大学本科，律师。2001年8月至今江苏无锡倍思特律师事务所执业律师。2008年5 月起任本公司独立董事。 监事： 瞿建忠先生，大专文化，2001年至今任江苏华西村股份有限公司特种聚酯分厂厂长，2005年5 月至今任本公司监事会主席。 张建刚先生，大专文化，2001 年至今任本公司下属精毛纺厂生产厂长，2002 年5 月至今任本公司职工代表监事。 吴秀琴女士，大专文化，助理会计师。2002年6月至2004年12月任江阴华西钢铁有限公司财务部部长；2004 年12 月至今任江苏华西集团公司副经理，财务部副部长；2005年5 月至今任本公司监事。 徐建蓉女士，大专文化，会计师。2003年1月至今任江苏华西集团公司财务部会计；2005年5 月至今任本公司监事。 吴建荣先生，高中文化，助理会计师，2001年1月至今任江苏华西集团公司财务部会计；2005年5 月至今任本公司监事。 江苏华西村股份有限公司二00 九年年度报告 3、董事出席董事会会议情况 以通讯方 委托 是否连续两次 应出席 现场 缺席 董事姓名 具体职务 式参加会 出席 未亲自出席会 次数 出席次数 次数 议次数 次数 议 孙云丰 董事长 6 4 2 0 0 否 副董事长 李满良 6 4 2 0 0 否 总经理 吴协恩 董事 6 4 2 0 0 否 董事 卞武彪 6 4 2 0 0 否 董事会秘书 董事 吴文通 6 4 2 0 0 否 财务总监 汪方能 董事 6 4 2 0 0 否 杨政 独立董事 6 4 2 0 0 否 杨顺保 独立董事 6 4 2 0 0 否 周国忠 独立董事 6 4 2 0 0 否 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 4、年度报酬情况 本年度在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的报酬按公司薪酬管理制度规定的标准确定，其中独立董事的津贴标准由股东大会审议通过。 董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利等）为 94.4 万元。其中，金额最高的前三名董事的报酬总额为 45.88 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为39.68万元。 独立董事的津贴为：每人每年4 万元（税前）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。 公司现任董事、监事及高级管理人员共14人，在公司领取报酬的10人。报酬 江苏华西村股份有限公司二00 九年年度报告区间：10万元以上的人数为4人；5-10万元的有3人，5万元以下的有3人。董事吴协恩先生，监事吴秀琴女士、徐建蓉女士、吴建荣先生不在公司领取报酬，均在股东单位江苏华西集团公司领取报酬。 5、报告期内，公司无董事、监事、高级管理人员变动情况。 6、公司员工情况 截止报告期末，公司无离退休人员，在册员工为1931 人，员工的专业构成及教育程度情况如下： (1)员工的专业构成： 行政人员 68 人 财务人员 42 人 技术人员 135 人 销售人员 41 人 生产人员 1645 人 (2)员工的教育程度： 大专以上（含大专） 276 人 高中（含中专） 530 人 高中以下 1125 人 公司没有需承担费用的离退休职工。 江苏华西村股份有限公司二00 九年年度报告 五、公司治理结构 1、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规及规章的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 报告期内，在顺利完成上市公司治理专项活动的基础上，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的要求，积极开展公司治理深化整改工作的专项活动，对公司治理深化整改情况进行了认真自查，制定了具体的整改计划和解决方案，并逐项整改落实。截止报告期末，公司治理深化整改工作已整改完成，持续整改问题取得了较好成效，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。具体表现在如下方面： ①关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 ②关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在资产、人员、财务、机构和业务上独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，也没有干预公司人事任免的情况，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 ③关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规要求；公司董事会制订了《董事会议事规则》，公司各位董事能够积极参加有关业务培训，熟悉有关法律法规，能够以认真负责和勤勉尽职的态度履行董事的职责和权利，对董事会和股东大会负责。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，专门委员会认真尽责开展工作，为公司科学决策和规范管理提供了重要的支持。 ④关于监事和监事会：公司监事会的人数、人员构成以及产生程序都符合法律、法规的要求；公司监事会制订了《监事会议事规则》。公司监事能够认真履行自己的 江苏华西村股份有限公司二00 九年年度报告职责，能够本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，议事程序合法、规范，运作高效，依法对公司关联交易、财务状况以及高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督。 ⑤关于绩效评价与激励约束机制：公司从生产经营的实际情况出发，制定和完善了各项内部控制制度，建立起了行之有效的工效考核、内部审计、实绩到位的绩效评价激励约束机制，在各生产岗位上推行计件工资制，对管理岗位上的人员实行工作责任制和民主考评，对企业的生产经营进行内部审计制，对成绩突出的员工和绩效差劣的员工实行奖惩制，通过推行严密的内部控制制度，既调动了广大员工的工作积极性和主观能动性，同时也有效地促进了公司的规范运作和健康发展。 ⑥关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视与相关利益者的积极合作，加强与各方的沟通和交流，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳健发展。 ⑦关于信息披露与透明度：公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》和 《公司章程》、《信息披露管理制度》等的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露相关信息，确保全体股东有平等的机会获得信息。 2、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席公司相关会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，为公司的经营、发展从各自专业角度提出合理化建议。报告期内，对公司与关联方资金往来情况、对外担保事项、公司日常关联交易情况、公司内部控制自我评价报告、公司衍生品投资及风险控制情况等发表了独立意见，对董事会的科学决策，对公司的发展起了积极的作用，切实地维护了公司及广大公众投资者的利益。 在公司2009 年度报告编制过程中，根据《关于做好2009 年年度报告及相关工作的公告》（中国证监会[2009]34 号）以及《公司独立董事年报工作制度》的要求，在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用。 江苏华西村股份有限公司二00 九年年度报告 (1)独立董事出席董事会的情况 本年应参 独立董事 亲自出席 通讯表决 委托出席 缺席 加董事会 备注 姓 名 (次) (次) (次) (次) 次数 杨 政 6 4 2 0 0 — 杨顺保 6 4 2 0 0 — 周国忠 6 4 2 0 0 — (2)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司3位独立董事对本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。 3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 (1)业务方面：公司具有完整的采购、生产、销售等配套的业务运作体系和网络，具有自营进出口经营权，因此公司在业务方面独立于控股股东和其他关联企业，具有独立完整的业务和自主经营能力。 ☆ (2)人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面均独立，公司高管人员均在公司工作并领取薪酬，且在股东单位不担任任何职务。 (3)资产方面：公司拥有的资产与控股股东严格分开，并完全独立运营，形成了独立的生产销售系统和配套设施，产权关系明晰，权属证明齐备。 (4)机构方面：公司设立了独立的组织机构，并制定了各部门的规章制度和职责，形成了责权分明，科学合理的内部控制体系。公司经营管理的独立性不受控股股东及其下属机构的任何影响。 (5)财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，设有自己独立的银行帐户并依法纳税。 综上所述，公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与控股股东实现了“五分开”，公司拥有完全独立的业务体系，具有独立从事经营活动的能力。 4、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司已根据《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具了《公司内部控 江苏华西村股份有限公司二00 九年年度报告制自我评价报告》。公司监事会和独立董事发表意见如下： （1）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见： 公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。 公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 公司内部控制的自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （2）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见： 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。公司制定的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的生产经营的规范有序进行，具有合理性、完整性和有效性。 公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 5、报告期内对高级管理人员的考评及奖励机制的建立、实施情况 报告期内，公司董事会根据年初下达的经营目标和管理目标，对高级管理人员进行考评，重点考评高级管理人员的决策管理活动、工作业绩和创新能力。同时，高级管理人员还接受民主监督，进行民主评议，董事会根据民主评议等情况提出综合考评意见。 江苏华西村股份有限公司二00 九年年度报告 六、股东大会情况简介 1、报告期内，公司共召开了一次股东大会，会议情况如下： （1）公司于2009年3 月10 日在《证券时报》上刊登了关于召开公司2008年年度股东大会的通知。2009年3 月31 日，在公司会议室召开了2008年年度股东大会。出席会议的股东及股东代理人共6人，代表股份181,767,318股，占公司有表决权总股份的41.31%。公司董事、监事和法律顾问列席了大会。会议采用现场投票方式进行。审议通过如下议案： 一、审议通过《2008年度董事会工作报告》； 二、审议通过《2008年度监事会工作报告》； 三、审议通过《2008年度财务决算报告》； 四、审议通过《2008年度利润分配预案》； 五、审议通过《2008年年度报告正文及其摘要》； 六、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》； 七、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》； 八、审议通过《关于修改公司章程的议案》； 九、审议通过《关于利用公司自有资金进行短期投资的议案》； 十、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 十一、审议通过《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的议案》。 以上决议内容已于2009年4 月1 日刊登在《证券时报》上。 江苏华西村股份有限公司二00 九年年度报告 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 报告期内，由于化纤行业复苏缓慢的影响，公司主导产品出现了销售难度大，盈利能力下降等局面。面对复杂多变的国际、国内形势和重重困难，公司董事会审时度势，积极应对，科学指导，有效防范各种经营风险，及时采取一系列措施，推进科技创新、强化内部管理、深挖内部潜力，实现了公司健康平稳发展。主要表现在以下几方面： (1)强化品牌战略，扩大企业影响。 公司坚持以“华西村”品牌为核心，大力实施争创名牌战略，持续推进自主品牌建设。报告期内，“华西村”商标再次荣登中国500最具价值品牌排行榜，“华西村”牌精纺呢绒首次被评为“江苏出口名牌”产品。 (2)突出成本管控，积极挖潜增效。 公司坚持以质取胜战略，强化源头治理，从各环节、从各岗位严把质量关。同时推行精细管理，优化工艺流程，实施节能降耗，严控产品生产和企业运营成本。报告期内，产品质量稳定提高，客户满意度得到增强，公司在行业内的地位得到巩固。 (3)注重科技创新，增强竞争优势。 报告期内，公司坚持科技创新，调整产品结构，共开发出各类新产品1000 多只，其中：凉爽花呢、爱克呢、竹逸呢与闪亮时装呢等4只新产品，一次性通过省级新产品暨无锡市科技成果鉴定，产品的创新极大地提升了企业应对危机的能力。 2009 年度，公司实现营业收入24.29 亿元，较上年度减少了23.94%，实现营业利润11,390.70万元，较上年度增加了43.48%，实现归属于母公司所有者的净利润9,089.80万元，较上年度增长了18.84%。 报告期内，面对公司化纤主业生产经营带来的困难，公司密切跟踪上下游产品价格的变化信息，科学决策应对，适时参与原材料、聚酯产品衍生品套保交易，为公司规避了经营风险，赢得了市场的主导。报告期衍生品投资共获得投资收益 江苏华西村股份有限公司二00 九年年度报告 3,269.58万元。 公司控股子公司江苏华西化工码头有限公司，订单饱满，市场占有率不断提高。 报告期扩建的化工储罐工程已于年底竣工投产，成为公司新的利润增长点。全年为 公司贡献效益4,831.88万元，较上年度增加了38.83%。 2、公司主营业务及其经营状况 公司主要业务范围：纺织品、化工原料、化学纤维品的制造；国内贸易；热电 站；电气设备的安装、维护、调试服务。 (1)公司主营业务经营状况： 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 营业成本比 营业收入比上 毛利率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 年增减（%） 年增减（%） （%） 纺织化纤业 197,926.48 191,016.98 3.49% -25.04% -24.06% -1.25% 电力 15,440.92 12,239.60 20.73% -4.98% -18.00% 12.58% 仓储 9,389.36 2,297.81 75.53% 32.32% 12.30% 4.37% 主营业务分产品情况 涤纶短纤维类 111,561.74 107,102.05 4.00% -5.59% -4.43% -1.16% 聚酯产品 39,632.65 37,931.62 4.29% -34.19% -33.50% -0.99% 精纺呢绒 16,408.73 14,644.65 10.75% -37.30% -33.57% -5.01% 热电、汽 15,440.93 12,239.60 20.73% -4.98% -18.00% 12.58% 仓储 9,389.36 2,297.81 75.53% 32.32% 12.30% 4.37% (2)主营业务分地区情况 单位：人民币万元 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东地区 127,615.82 -24.85% 华北地区 2,177.13 -84.76% 华中地区 42,951.44 16.14% 华南地区 15,359.07 -30.77% 其他 34,653.30 -21.48% 主要项目变化原因分析： 热电、汽本期毛利率为20.73%，较上年度增加了12.58个百分点，主要是本期 江苏华西村股份有限公司二00 九年年度报告热电厂通过改造，改用以褐煤燃烧为主，原料购进价格比上年度下降了36.59%。 精纺呢绒本期毛利率为10.75%，较上年度减少了5.01 个百分点，主要是本期受市场需求萎缩的影响，销售额下降，销售平均单价较上年度下降了 14.3%，而平均成本价仅下降了8.75%。 (3)主要供应商、客户情况 公司前五名供应商本年度采购金额合计为 129,758.64 万元，占公司年度采购总额的60.05%；前五名客户本年度销售额合计为62,719.22万元，占公司营业收入总额的25.83%。 3、报告期公司资产构成及费用变动情况分析 (1)资产构成同比变动原因分析 单位：人民币元 占总资 占总资 项 目 2009年 2008年 增减变动 产比例 产比例 总资产 2,791,699,832.96 100%2,599,770,958.23 100% — 预付帐款 74,968,358.74 2.69% 17,465,712.82 0.67% 2.02% 应付票据 780,446,800.00 27.96% 471,215,751.17 18.13% 9.83% 应付帐款 120,960,195.16 4.33% 215,366,361.95 8.28% -3.95%应付职工薪 4,687,111.07 0.17% 10,666,564.93 0.41% -0.24%酬 应交税费 -309,086,123.10 -1.11% 13,654,639.03 0.53% -1.64% 主要项目变化原因分析： 预付账款期末余额比年初余额增加了2.02个百分点，主要原因是期末预付的化纤产品原料款增加。 应付票据期末余额比年初余额增加了9.83个百分点，主要原因是本期增加了对票据结算方式的采用。 应付账款期末余额比年初余额减少了3.95个百分点，主要原因是本期以票据方式结清的应付款项增加。 应付职工薪酬期末余额比年初余额减少了0.24个百分点，主要原因是期末预提的工资奖金减少。 江苏华西村股份有限公司二00 九年年度报告 应交税费期末余额比年初余额减少了1.64个百分点，主要原因是本公司期初结 存的存货主要系进料加工的存货，期末结存的存货主要是国内采购的存货，导致期 初可抵扣的增值税减少，期末可抵扣的增值税增加。 公司其他主要资产计量属性报告期内没有发生重大变动。 (2)以公允价值计量的相关项目 单位：人民币元 计入权益的 本期公允价 本期计提 项目 期初金额 累计公允价 期末金额 值变动损益 的减值 值变动 金融资产： 其中：1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益 24,075,220.85 531,862.26 — — 20,706,717.81 的金融资产 其中：衍生金融资产 16,007,753.84 399,048.40 — — 2,068,758.65 2.可供出售金融资产 — — — — — 金融资产小计 24,075,220.85 531,862.26 20,706,717.81 金融负债 — — — — — 投资性房地产 — — — — — 生产性生物资产 — — — — — 其他 — — — — — 合计 24,075,220.85 531,862.26 — — 20,706,717.81 (3)持有外币金融资产、金融负债情况 单位：人民币元 计入权 本期公 益的累 期初 允价值 本期计提的减 期末 项 目 计公允 金额 变动损 值 金额 价值变 益 动金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动计 — — — — —入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 — — — — — 2.贷款和应收款 38,445,034.85 — — -723,232.89 23,980,377.01 3.可供出售金融资 — — — — —产 4.持有至到期投资 — — — — — 金融资产小计 38,445,034.85 — — -723,232.89 23,980,377.01 金融负债 132,377,686.83 — — — 93,635,820.17 江苏华西村股份有限公司二00 九年年度报告 (4)期间费用和所得税费用等同比变化情况 单位：人民币元 变动比例 费用项目 报告期 上年同期 增减额 (%) 财务费用 38,429,357.67 74,107,984.65 -35,678,626.98 -48.14% 资产减值损失 3,989,877.95 22,031,135.82 -18,041,257.87 -81.89% 投资收益 44,665,261.83 22,347,302.60 22,317,959.23 99.87% 营业外收入 765,228.62 9,318,321.44 -8,553,092.82 -91.79% 所得税费用 10,495,386.73 -851,217.13 11,346,603.86 1332.99% 重大变动分析： 财务费用本期金额比上期金额减少了48.14%，主要原因是本期银行借款利率及票据贴现利率下降所致。 资产减值损失本期金额比上期金额减少了81.89%，主要原因是期末存货价格上升，本期转回部分存货跌价准备。 投资收益本期金额比上期金额增加了99.87%，主要原因是本期处置期货产品等交易性金融资产取得的收益增加。 营业外收入本期金额比上期金额减少了91.79%，主要原因是上期本公司控股合并江阴诚意仓储有限公司产生了的840.56万元的收益。 所得税费用本期金额比上期金额增加了1332.99%，主要原因是A、本期利润总额增加，相应的所得税费用增加；B、上期由于期末计提的存货跌价准备增加较大，减少了递延所得税费用。 4、现金流量构成情况 2009 年末货币资金余额为 582,671,425.03 元，扣除票据保证金存款余额 225,738,160元，现金及现金等价物的期末余额为356,933,265.03元，现金及现金等价物净增加额为-145,432,872.22 元；其中：经营活动产生的现金流量净额 60,475,545.60元，投资活动产生的现金流量净额-87,543,415.77元，筹资活动产生的现金流量净额为-118,540,621.33元，汇率变动对现金的影响为175,619.28元。 江苏华西村股份有限公司二00 九年年度报告 2009年度经营活动产生的现金流量净额较上年度减少了86.02%，主要原因是报告期公司对主要原材料的采购以现货为主，减少了合同货的采购，特别是进口合同货的采购比例下降幅度较大，本期购买商品付现比例较去年同期上升了13.04%，造成本期经营活动产生的现金流量净额下降幅度较大。 购建固定资产支付的现金本期比上年度增加了 390.23%，主要原因是本期对化工储罐扩建工程的投入款增加。 2009年度公司实现的净利润为10,414.38万元，经营活动产生的现金流量净额为6,047.55万元，产生的差异主要系：(1)公司提取的折旧、资产减值准备等项目计 9,673.67 万元，影响收益但并没有造成现金的实际流出；(2)财务费用中有 2,999.26 万元的利息支出，影响收益但属于筹资活动的支出。(3)本期投资收益 4,466.53 万元，影响收益但属于投资活动的现金收入。(4)存货期末较期初增加了 10,544.85万元，经营性应收项目期末较期初增加了698.88万元，经营性应付项目期末较期初减少了1,180.10万元,此类资产的帐面变化不直接影响收益，但影响现金流量，本期共增加了12,423.83万元的现金流出。 5、公司设备利用情况、订单情况 报告期内公司下属各企业充分利用现有设备，大力加强设备的维护保养，设备利用率与上年度相比未有大的变化,为保证公司生产经营的正常运行提供了坚实的设备保障。 报告期内,公司充分发挥名村、名品、名牌优势，积极开发新品、优品、精品，提高服务质量，公司各项业务基本稳定,在激烈的市场竞争中保持了稳健发展的良好势态。 6、公司主要控股公司的经营情况及业绩分析 (1)江阴华西化工码头有限公司，该公司注册资本1,400万美元，本公司占75%的股权，经营范围为：从事液体化工码头的建设经营及配套服务。该公司报告期末总资产为22,370.11万元，净资产为19,117.87万元。2009年实现营业收入9,169.78 万元，营业利润6,402.51万元，利润总额6,436.60万元，净利润6,442.50万元。 (2)江阴诚意仓储有限公司，该公司注册资本1,200万美元，本公司占75%的股权，经营范围为：化工产品的仓储。该公司报告期末总资产10,352.48万元，净资 江苏华西村股份有限公司二00 九年年度报告产为10,243.08万元。2009年实现营业收入947.67万元，营业利润349.77万元，利润总额626.42万元 ,净利润548.12万元。 (3)江阴华西特种纺织品有限公司，该公司注册资本650万美元，本公司占75%的股权，经营范围为：生产工程用特种纺织品，销售自产产品。该公司报告期末总资产为6,976.40 万元，净资产为3,522.29 万元。2009 年实现营业收入2,947.50 万元，营业利润-1,467.10万元，利润总额-1,467.10万元，净利润-1,467.10万元。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 (1)公司行业发展趋势 从宏观经济环境看，世界经济已经出现复苏信号，我国经济在2009年实现较快复苏的基础上，2010年将会继续复苏，纺织化纤行业正加快复苏步伐。同时，中央经济工作会议给化纤行业发展带来了信心，国家各项应对危机的政策都有着较强的稳定性和连续性，这为化纤行业的复苏奠定了基础。化纤行业受全球经济恢复增长和原油价格将振荡上扬的影响，化纤原料价格也会振荡上涨，棉花供应紧张也将支撑化纤原料的价格，但下游需求的增长也将对化纤行业产生明显的拉动作用。因此， 2010年，化纤行业也将保持向好、复苏发展的态势。 (2)公司面临的市场竞争格局 虽然2010年世界经济将恢复增长，但金融危机的影响还远远没有过去，出口形势仍然严峻、全球贸易磨擦进入新一轮高峰、人民币升值压力加大等因素，都将制约我国化纤纺织产品的出口增长；国内市场上由于化纤纺织行业供大于求的矛盾较为突出，加上劳动力成本上升，环保压力加大等因素，行业竞争将进一步加剧，纺织化纤行业的发展速度与盈利能力还将下滑。 2、公司发展战略 公司在今后的发展战略上，将坚持以科学发展观统领公司发展全局，以“十一五”发展规划为指导，以现有主营业务为基础，积极实施突出主营业务的多元化经营战略；适时收购兼并的资本经营战略；引进与开发相结合的技术创新战略；突出品牌的公司化经营战略；内外贸并举的国际化经营战略；不断增强自主创新能力， 江苏华西村股份有限公司二00 九年年度报告不断转变经济增长方式，不断提高经济运行质量和效益，进一步做大、做优、做强主业，把公司打造成行业内领先的一流企业。 3、新年度经营计划 一是抓牢节能降耗，进一步发展低碳经济。 面对严峻的市场竞争态势，公司将进一步加大节能减排工作力度，大力发展低碳经济。通过对高能耗生产设备进行技术改造和工艺改进，加大余热利用和“三废”循环利用的力度，从而大幅度降低生产能耗和“三废”排放，有效提升企业的竞争能力。 二是抓紧新产品研发，进一步增强核心竞争力。 在新的一年里，公司将以新产品研发为龙头，大力开展技术创新、产品创新、管理创新力度，紧紧瞄准国际先进科研成果和先进技术，通过新材料运用，功能性开发和生态环保性产品的研发，力争年开发国家级和省级新产品4-5只，并加大新产品市场化生产的力度，进一步扩大新产品在销售总额中的比重，以高新产品引领市场，扩大销售，形成公司的核心竞争力，提升企业的经济效益。 三是抓好市场开拓，进一步扩大内外贸市场。 2010年是全球经济恢复增长的一年，公司将抓住这一契机，在巩固和扩大国内市场的基础上，积极实施内外贸并举战略，开拓国际市场，力争在外贸出口上有新的突破，进一步增强企业的国际市场竞争力。 四是抓住产业调整，进一步优化产业结构。 在新的一年里，要以科学发展为指导，进一步加大产业结构调整的力度，大力发展低碳经济，依托华西集团强大的经济实力，调优调精调强主业，促进企业又好又快和可持续发展。 4、资金需求情况 公司将继续保持目前与金融机构良好的银企合作关系，重合同、守信誉，稳定银行间接融资渠道，并努力拓宽其它融资渠道，为公司的稳健发展提供资金保障，为实现2010年度的经营目标，预计经营性支出的资金需求为32亿元，该部份资金主要通过销售产品、提供劳务等经营性的资金流入及向银行间接融资来满足。 江苏华西村股份有限公司二00 九年年度报告 5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素和相应对策、措施 对公司未来发展和经营目标实现影响较大的风险是世界经济复苏的不稳定性，消费需求疲软以及原辅材料的价格波动。为此，公司将采取以下措施来化解风险： (1)加强风险管理，控制经营风险。公司将进一步加强企业经营过程中的风险管理，重点把好原料采购关，多方收集市场信息，认真研究分析市场变化和价格走势，抓住价格起伏的机遇，有效防范和控制经营风险。 (2)加快新产品开发，扩大销售份额。面对激烈的市场竞争，公司将通过加大新产品开发力度，以高品质、高科技、高附加值的新产品来引领市场，规避普通常规产品的恶性竞争，增强公司的竞争实力。 (3)加大节能减排力度，提升发展实力。公司将把节能减排、发展低碳经济作为今年工作的重点，对重点能耗设备和能耗系统进行技术改造，力争全年能耗大幅度降低，二氧化碳和二氧化硫排放也将有较大幅度减少，进一步增强企业的竞争实力。 （三）公司投资情况 1、报告期内无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 2、报告期内，非募集资金主要投资项目情况： 报告期内，公司出资3,732.40 万元收购了江苏华西集团财务有限公司10%股权。至报告期末公司已完成该收购事项。 报告期内，公司控股子公司江阴华西化工码头有限公司共投入11,044.11万元用于化工储罐扩建项目。至报告期末，该扩建项目已全部完工，报告期共产生收益 237.74万元。 （四）江苏天衡会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况： （1）第四届董事会第八次会议于2009年2 月1 日召开，该董事会决议刊登于 2009年2 月4 日的《证券时报》。 江苏华西村股份有限公司二00 九年年度报告 （2）第四届董事会第九次会议于2009年3 月8 日召开，该董事会决议刊登于 2009年3 月10 日的《证券时报》。 （3）第四届董事会第十次会议于2009年4月17 日召开，该董事会决议刊登于 2009年4月18 日的《证券时报》。 （4）第四届董事会第十一次会议于2009 年7 月27 日召开，审议通过了《二 00九年半年度报告全文及摘要》。 （5）第四届董事会第十二次会议于2009年8月3 日召开，该董事会决议刊登于2009年8月6 日的《证券时报》。 （6）第四届董事会第十三次会议于2009年10月23 日召开，审议通过了《二 00九年第三季度报告》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会的各项决议内容。 2009年5 月6 日，根据公司2008年股东大会关于2008年度利润分配方案的决议，实施了2008年度利润分配方案：以公司总股本440,007,581股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况 公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，主任委员由具有会计专业背景的独立董事杨顺保先生担任。 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）以及深交所的有关要求及公司审计委员会实施细则，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： (1)认真审阅了公司2009年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的江苏天衡会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司2009年度财务报告审计工作的时间安排； (2)在年审注册会计师进场审计前，认真审阅了公司编制的相关财务报表，通过询问公司有关财务人员及管理人员，查阅公司相关帐册及凭证，以及对重大财务数据进行分析后认为：公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止 江苏华西村股份有限公司二00 九年年度报告 2009年12月31 日的资产负债情况和2009年度的生产经营成果，并同意以此财务报表为基础开展2009年度的财务审计工作。 (3)公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流。 (4)在公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再次审阅了公司2009年度财务会计报表，并认为公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，客观、公允地反映了公司2009年12月31 日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。 (5)在江苏天衡会计师事务所有限公司出具2009年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，审议通过了《2009年度财务报告》、《江苏天衡会计师事务所从事2009年度公司审计工作的总结报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》。并对江苏天衡会计师事务所有限公司从事本年度公司的审计工作进行总结后认为：江苏天衡会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2009年年度报告审计的各项工作。提议继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2010年度的审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事、监事及高级管理人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司2009年度主要财务指标和经营目标完成情况，公司董事、监事、高管人员分管工作范围及主要职责、业务创新能力等情况，对公司董事、监事、高管人员的薪酬情况进行了认真审核，并出具了审核意见： 1、公司董事、监事及高管人员能够严格按照法律、法规和公司章程的规定履行职责，勤勉尽责，依法行使职权，为公司的发展作出了应有的贡献。 2、公司2009年度报告中披露的董事、监事和高管人员的薪酬严格执行了《公司绩效考核与薪酬激励制度》和绩效考核细则确定的业绩考核指标，符合公司的目标责任考核与薪酬政策。 江苏华西村股份有限公司二00 九年年度报告 3、公司2009年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确，与实际发放情况一致。 ☆ （六）利润分配情况 1、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，2009 年度母公司实现净利润 78,954,585.23元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积7,895,458.52元，加上年初未分配利润268,018,300.11元，减去分配2008年度现金红利22,000,379.05元，本年末共计可供投资者分配的利润为317,077,047.77 元。现根据公司实际情况，拟以公司总股本440,007,581股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.5 元（含税），派发现金红利总额为22,000,379.05 元，剩余利润295,076,668.72元结转至下年度。本年度公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。 2、公司最近三年现金分红情况表 占合并报表中归 分红年度合并报表 现金分红金额 属于上市公司股 分红年度 中归属于上市公司 年度可分配利润 （含税） 东的净利润的比 股东的净利润 率 2008年 22,000,379.05 76,486,976.75 28.76% 357,731,569.51 2007年 44,000,758.10 70,661,986.68 62.27% 308,234,116.67 2006年 22,000,379.05 53,896,491.73 40.82% 272,300,492.76 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润 131.32% 的比例（%） （七）其他事项 1 、《证券时报》为公司指定的信息披露报刊，巨潮资讯网 （http://www.cnnfo.com.cn）为公司指定的信息披露网站。 江苏华西村股份有限公司二00 九年年度报告 八、监事会报告 报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责。2009年，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。 1、报告期内监事会会议情况 报告期内，监事会共召开四次会议，并列席了公司董事会和股东大会。监事会会议主要内容如下： (1)2009年3 月8 日召开了第四届第四次监事会会议，会议审议通过了《二00 八年度监事会工作报告》、《二00八年度利润分配预案》、《二00八年度报告正文及摘要》并发表审核意见、《关于公司日常关联交易的议案》。会议决议公告刊登于 2009年3 月10 日《证券时报》上。 (2)2009年4月17 日召开了第四届第五次监事会会议，会议审议通过了《二 00九年第一季度报告》并发表审核意见。 (3)2009年7 月27 日召开了第四届第六次监事会会议，会议审议通过了《2009 年半年度报告全文及摘要》并发表审核意见。 (5)2009年10月23 日召开了第四届第七次监事会会议，会议审议通过了《2009 年第三季度报告》并发表审核意见。 2、对公司2009年有关事项的独立意见 (1)公司依法运作情况： 报告期内，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。监事会认为：公司董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，并建立了 江苏华西村股份有限公司二00 九年年度报告一套较为完善的内部控制制度。股东大会、董事会的通知、召开、表决等均符合法定程序，公司的董事、高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (2)检查公司财务情况： 报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的审查，听取财务部门对公司年度财务状况的说明，认为公司财务会计内控制度健全，管理规范，各项内部控制制度得到了严格的执行并不断完善，所编制的定期报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果及现金流量情况。 (3)报告期内，公司无募集资金投资项目情况。 (4)报告期内，公司无收购、出售资产情况。 (5)公司关联交易情况： 报告期内，公司与控股股东江苏华西集团公司及其下属企业存在购买商品、接受劳务、电、蒸汽供应，土地租赁等方面的关联交易，公司遵循“三公”原则，交易价格合理、程序合法，无内幕交易，没有损害公司利益的情形。 (6)江苏天衡会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 江苏华西村股份有限公司二00 九年年度报告 九、重要事项 1、报告期公司诉讼、仲裁事项 2007年12月，我公司与舟山永翔海运有限公司(以下简称“永翔公司”)签订了海运合作协议，约定永翔公司为我公司运输煤炭，对运输价格、违约责任等进行了明确，特别约定每次运输须签订航次租船合同；海运合作协议签订后，我公司未与永翔公司签订航次租船合同，无履行海运合作协议进行业务往来的书证。2009年 7 月，永翔公司起诉公司，要求公司支付其待航费等2,364.38万元。从永翔公司提供的证据中发现其与江苏华西化工贸易公司（以下简称“化工贸易公司”）进行海运往来的票据，后化工贸易公司作为第三人申请参加诉讼。化工贸易公司参加诉讼后提供了其与永翔公司海运往来的付款、发票、收货等书证，化工贸易公司与永翔公司提供的书证一致。目前，本案仍在诉讼中。 2、报告期内，公司无破产重整相关事项。 3、报告期末，公司持有非上市金融企业情况如下： 单位:人民币元 占该公 报告期所 所持对象 会计核算 股份 初始投资金额 持有数量 司股权 期末账面值 报告期损益 有者权益 名称 科目 来源 比例 变动 江苏银行股 长期股权 设立 298,571,058.00 248,809,215 2.96% 298,571,058.00 19,904,737.20 0.00 份有限公司 投资 出资华泰证券股 长期股权 设立 份有限公司 26,700,830.00 45,345,980 0.94% 26,700,830.00 0.00 0.00 投资 出资 (注)江苏华西集 长期股权 设立 团财务有限 37,324,020.00 30,078,000 10.00% 37,324,020.00 0.00 0.00 投资 出资公司 合计 362,595,908.00 324,233,195 - 362,595,908.00 19,904,737.20 0.00 - - 注：华泰证券股份有限公司已于2010年2月26 日在上海证券交易所挂牌上市。 目前我公司持有其0.81%的股份，限售期限为一年。 4、证券投资情况： 江苏华西村股份有限公司二00 九年年度报告 占期末证 序 证券 证券代 初始投资金额 期末持有 券总投资 证券简称 期末账面值 报告期损益 号 品种 码 （元） 数量（股） 比例 （%） 1 基金 162307 海富通中证100 4,999,350.00 4,999,350 5,124,333.75 27.49% 124,983.75 2 基金 080005 长盛量化红利 1,996,988.00 1,996,988 2,008,969.93 10.78% 11,981.93 3 基金 159903 深成ETF 1,016,060.00 1,010,080 1,010,080.00 5.42% -5,980.00 4 基金 590003 中邮优势 1,485,388.51 1,485,389 1,544,804.05 8.29% 59,415.54 5 基金 165309 建信300 994,105.79 994,106 1,000,070.42 5.37% 5,964.63 6 基金 660001 农银汇理 992,063.49 764,066 977,240.61 5.24% -14,822.88 7 基金 460007 友邦行业 980,000.00 968,722 804,039.61 4.31% -175,960.39 8 股票 300039 上海凯宝 19,000.00 500 19,000.00 0.10% 0.00 期末持有的其他证券投资 6,012,722.50 - 6,149,420.79 32.99% 136,698.29 报告期已出售证券投资损益 - - - - 3,443,365.39 合计 18,495,678.29 - 18,637,959.16 100% 3,585,646.26 5、报告期买卖其他上市公司股份的情况： 单位：人民币元 期初股 报告期买入 报告期卖出 期末股 使用的 产生的 股份名称 份数量 股份数量 股份数量 份数量 资金数量 投资收益 浦发银行 0.00 121,200.00 121,200.00 0.00 2,080,636.08 94,385.01 中国联通 0.00 150,000.00 150,000.00 0.00 887,362.50 -47,210.08 中国神华 0.00 154,100.00 154,100.00 0.00 3,350,602.32 -134,292.44 中国太保 0.00 155,000.00 155,000.00 0.00 2,366,791.29 48,686.93 西飞国际 0.00 98,200.00 98,200.00 0.00 2,289,893.37 47,955.16 招商银行 0.00 138,400.00 138,400.00 0.00 2,066,192.61 20,944.19 电广传媒 0.00 80,000.00 80,000.00 0.00 1,205,566.12 31,057.62 桂林三金 0.00 500.00 500.00 0.00 9,900.00 8,404.12 长江电力 0.00 434,700.00 434,700.00 0.00 6,174,842.75 26,982.40 中国建筑 0.00 21,000.00 21,000.00 0.00 87,780.00 66,372.59 N 光大 0.00 1,000.00 1,000.00 0.00 21,080.00 7,846.84 N 中冶 0.00 2,000.00 2,000.00 0.00 10,840.00 2,493.95 江苏华西村股份有限公司二00 九年年度报告 渝开发 0.00 30,000.00 30,000.00 0.00 447,958.08 23,292.13 华茂股份 0.00 252,600.00 252,600.00 0.00 2,023,116.20 74,745.63 北京银行 0.00 150,700.00 150,700.00 0.00 2,786,935.35 -38,453.50 滨州活塞 0.00 58,000.00 58,000.00 0.00 533,612.50 -1,030.98 中国平安 0.00 68,100.00 68,100.00 0.00 4,016,910.01 -41,642.60 北新建材 0.00 50,000.00 50,000.00 0.00 806,644.80 11,879.22 泰豪科技 0.00 40,000.00 40,000.00 0.00 576,500.80 -25,950.15 新钢股份 0.00 50,000.00 50,000.00 0.00 416,883.20 32,113.05 金钼股份 0.00 20,000.00 20,000.00 0.00 446,141.61 233.41 深振业A 0.00 31,000.00 31,000.00 0.00 435,057.77 -39,900.35 深圳华强 0.00 129,100.00 129,100.00 0.00 1,473,696.01 -128,948.97 洪涛股份 0.00 500.00 500.00 0.00 13,500.00 2,925.38 N 深燃气 0.00 1,000.00 1,000.00 0.00 6,950.00 7,822.36 N 北车 0.00 7,000.00 7,000.00 0.00 38,920.00 1,879.42 上海凯宝 0.00 500.00 0.00 500.00 19,000.00 — 6、衍生品投资情况表： 1、公司开户的经纪公司均为国内信用评级较高的合法公司，并与之签 订了经纪合同。提供MEG、PET交易平台的吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限 公司，是由中国东方丝绸市场管委会和江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限 公司为主导发起成立的。主要从事纺织原料及产品的大宗商品电子交易，设报告期衍生品持仓的风 计了严密的交易规则设计，保障了合同履约和资金安全，市场信誉度较高。险分析及控制措施说明 2、公司资金较充裕，具有一定的期货投资经验。公司制定了《期货投 （包括但不限于市场风 资业务管理制度》对期货业务进行管理，可最大限度避免制度不完善、工作险、流动性风险、信用 程序不恰当等造成的操作风险。MEG、PET交易保证金主要采用仓单质押的形风险、操作风险、法律 式，节省现金流，保证了资金安全。风险等） （未完）  |