[董事会]锡业股份(000960)第四届董事会第九次会议决议公告

时间：2010年03月23日 06:13:13 中财网

转债代码：125960 转债简称：锡业转债
云南锡业股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南锡业股份有限公司第四届董事会第九次会议于二零一零年三月二十日在昆明云锡大酒店公司八楼大会议室以现场记名投票表决方式召开。公司董事会由十一名董事组成，十一名董事均出席了本次会议。公司部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。董事长雷毅先生主持了本次会议，会议审议通过以下决议：
一、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零九年度董事会工作报告》，董事会同意将报告提交二零零九年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票 0
票。
二、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零九年度总经理工作报告》。
表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0
票。
三、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零九年度财务决算报告》，董事会同意将报告提交二零零九年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0
票。
四、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零九年度利润分配预案》。
表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0
票。
公司拟以2009年度的可供分配利润138,907,542.75元的46.85 % 派发现金红利，以2009年末总股本650,727,672股计算,每10股派发现金股利1.00
元（含税），拟分配现金红利为65,072,767.20元，现金分红后结余未分配利润
960,237,082.36元。
董事会同意将上述二零零九年度利润分配的预案提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于资产损失及坏账核销的议案》。
表决结果为：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票
0票。
2009年，公司继续加大技术改造和固定资产的设备更新工作，在生产经营和建设、技术改造过程中，经公司及有关部门清理鉴定，对一部分流动资产、固定资产作报损报废处理。处理的资产总金额：17,064,546.38元，其中：报废固定资产计247台套，金额13,335,923.42元；流动资产（材料配件）损失额
97,193.42元；应收款项坏帐核销损失3,631,429.54元。
六、审议通过了《关于提取坏账及资产减值准备的议案》。
表决结果为：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票
0票。
2009年，公司在结算过程中经过对各项资产的清理核实，部分资产存在减值迹象，按照国家制度和公司的规定，公司在年度内对应收款项、存货跌价、长期股权投资等预计可能产生损失的资产计提资产减值准备金4,583万元 ，其中：应收款项准备3,185万元，存货跌价准备412万元、固定资产减值准备962万元。
七、审议通过《关于公司可转债募集资金 2009 年度存放和使用情况的专项报告》。
表决结果为：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权
票0票。
详见巨潮咨讯网站公司2010年3月23 日《关于公司可转债募集资金2009
年度存放和使用情况的专项报告》。
八、审议通过了《关于公司 2009年度内部控制有效性自我评价报告的议案》。
表决结果为：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票
0票。
详见巨潮咨讯网站公司2010年3月23 日《云南锡业股份有限公司2009年度内部控制有效性自我评价报告》
九、审议通过了《关于公司 2009年度社会责任报告的议案》。
表决结果为：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见巨潮咨讯网站公司2010年3月23日《云南锡业股份有限公司2009年度社会责任报告》
十、公司四位独立董事二零零九年度述职报告向股东大会提交。
公司四位独立董事通过董事会向股东大会提交了二零零九年度述职报告。
十一、审议通过了《关于与关联方签订关联交易合同的预案》，董事会同意将该预案提交二零零九年年度股东大会审议。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1 “关联交易的程序与披露”的规定，该预案表决时，公司六名关联董事回避了表决。
表决结果为：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0
票，参与表决的五名非关联董事一致通过《关于与关联方签订关联交易合同的预案》。董事会同意与云南个旧有色冶化有限公司继续签订《矿产品销售合同》，并将该预案提交二零零九年年度股东大会审议。
独立董事在会议召开之前对此议案予以了确认，同意提交本次董事会审议，公司董事会审计委员会出具了审核意见。
十二、审议通过《云南锡业股份有限公司二零一零年度固定资产投资项目计划》。
表决结果为：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票
0票。
公司2010年固定资产投资计划共计36,783.57万元，其中：矿山及选厂部分为31,031.79万元，占总投资的84.36%；冶炼环保措施项目、化工5,551.2
万元，占总投资的15.09%；原料公司办公楼109万，占总投资的0.30%；锡化学品公司及锡材公司零固资产91.58万元，占总投资的0.25%。投资主要是矿山及选厂投入。
根据云南锡业股份有限公司章程第一百零一条之规定，董事会可运用占公司最近经审计的净资产20%以下的资金进行投资，该36,783.57万元人民币投资额为公司最近经审计的净资产额256,715.61万元（2009年12月31日数）的14.33%。
十三、审议通过了《关于与云南锡业建设集团有限公司签订合作协议的议案》。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1 “关联交易的程序与披露”的规定，该预案表决时，公司六名关联董事回避了表决。
表决结果为：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0
票，参与表决的五名非关联董事一致通过《关于与云南锡业建设集团有限公司签订合作协议的议案》。
独立董事在会议召开之前对此议案予以了确认，同意提交本次董事会审议，公司董事会审计委员会出具了审核意见。
由于云南锡业建设集团有限公司的技术资质在云南省红河州内是最高的，质量保证体系完备。公司的建设工程大部分是由云南锡业建设集团有限公司在中标的情况下施工完成的，工程质量均达到国家规定标准，满足了公司的质量要求。鉴于上述实际情况，依据《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，公司与云南锡业建设集团有限公司就二零一零年的一些建筑工程项目施工达成合作意向。在严格按照法律法规的规定进行工程招投标的前提下，如开标结果为云南锡业建设集团有限公司中标，则本公司二零一零年的一些建筑工程项目就交由云南锡业建设集团有限公司施工。双方在法律法规的规定及双方合作协议约定条款的前提下，按单项工程一事一议，签订具体的工程施工合同。
十四、审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所为公司二零一零年度会计报表审计机构的预案》，董事会同意将该预案提交二零零九年年度股东大会审议。
表决结果为：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票，十一名董事一致通过《关于续聘信永中和会计师事务所为公司二零一零年度会计报表审计机构的预案》。
根据公司审计委员会的建议，董事会同意将该预案提交二零零九年年度股东大会审议，独立董事在会议召开前对此预案予以了确认。
十五、审议通过了《公司向银行申请二零一零年度贷款额度的预案》，董事
会同意将该预案提交公司二零零九年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0
票。
为满足向国内外市场采购原材料等方面生产经营周转资金的需要，公司决定
向以下银行申请二零一零年度综合授信额度，取得综合授信额度后，在授信额度
范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务：
一、公司以信用保证形式申请的授信额度
1、中信实业银行昆明分行 100000万元 期限一年
2、中国农业银行云南省分行潘家湾支行 100000万元 期限二年
3、中国光大银行昆明市白云路支行（短
20000万元 期限一年
期流动资金贷款）
4、中国平安银行股份有限公司 50000万元 期限三年
5、华夏银行股份有限公司昆明拓东支行其中：流动资金贷款额度4亿元（含不超
50000万元 期限一年
过 5000 万元人民币的等值外币流动资金贷款），贸易融资1亿元。
6、兴业银行昆明分行 20000万元 期限一年
7、中国银行云南省分行 200000万元 期限一年
8、招商银行昆明分行 50000万元 期限一年
合 计 590000万元
二、公司控股股东云南锡业集团有限责任公司提供担保的综合授信额度:
1、建设银行云南省分行 120000万元 期限二年
2、交通银行昆明官渡支行 100000万元 期限二年
3、富滇银行昆明分行 9000万元 期限一年
4、光大银行昆明市白云路支行 90000万元
其中：中长期流动资金贷款 30000万元 期限三年
新增年产10万吨铜冶炼项目贷款 60000万元 期限八年
5、国家开发银行云南省分行 100000万元
其中：流动资金贷款及贸易融资 40000万元
年产10万吨铜冶炼项目贷款 60000万元
合 计 419000万元
上述向银行申请的综合授信额度合计壹佰亿零玖仟万元（1,009,000万元），该
预案尚需提交公司二零零九年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零九年度经营预算方案》。
表决结果为：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票
0票。
十七、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零一零年度员工收入分配预
算》。
表决结果为：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票
0票。
十八、审议通过了《云南锡业股份有限公司高管人员业绩考核奖励办法》。
表决结果为：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票
0票。
十九、审议通过了《云南锡业股份有限公司 2010 年日常关联交易预计的议
案》。
独立董事在会议召开之前对此议案予以了确认，同意提交本次董事会审议。

公司董事会审计委员会也做出了审核意见。公司四名独立董事就此关联交易的表
决程序及公平性发表了意见。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1 “关联交易的程序与披露”
的规定，该预案表决时，公司六名关联董事回避了表决。
表决结果为：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0
票，参与表决的五名非关联董事一致通过《云南锡业股份有限公司2010 年日常
关联交易预计的议案》。
详见巨潮咨讯网站公司2010年3月23日《云南锡业股份有限公司关联交易
公告》。
二十、审议通过了《关于修改公司章程的预案》。
表决结果为：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票
0票，十一名董事一致审议通过《关于修改公司章程的预案》。
公司于2010年1月向公司原股东进行了配股，根据配股情况及公司可转债的转股情况，需对原公司章程部分条款进行修改，主要修改内容如下：
一、章程第六条原为“公司注册资本为人民币645,993,400元。”
现修改为“公司注册资本为人民币801,753,344元。”
二、章程第十九条增加一款“根据2009年度配股结果，公司共向2010年1
月18日登记在册的全体股东共计配售股份150,664,585股；本次配股完成后，根据截止2010年2月4 日公司可转载的转股情况，公司总股本增至801,753,344
元。”
三、章程第二十条原为“公司股本结构：普通股645,993,400股，其中:有限售条件股份335,694,500股，无限售条件股份310,298,900股。”
现修改为“公司股本结构：普通股801,753,344股，其中:有限售条件股份
400,307,800股，无限售条件股份401,445,544股。”
以上修改公司章程的预案需提交公司二零零九年年度股东大会审议通过。
二十一、审议通过了《关于制定、修改公司信息披露相关管理制度的议案》。
表决结果为：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票
0票，十一名董事一致审议通过《关于制定、修改公司信息披露相关管理制度的议案》。
按照中国证监会《关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告》
（证监会公告[2009]34 号）的要求，为进一步提高公司规范运作水平，完善公司信息披露管理制度，强化公司信息披露责任意识，提高信息披露质量，公司根据相关法律法规的规定，制定并修改完善了相关信息披露管理制度：
详见巨潮咨讯网站公司2010年3月23日《云南锡业股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》、《云南锡业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《云南锡业股份有限公司信息披露制度》。
二十二、审议通过了《关于为公司所属子公司贷款提供担保的预案》。
表决结果为：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票
0票。
董事会同意为此项贷款提供担保，并将该预案提交公司2009年年度股东大会审议。
详见巨潮咨讯网站公司2010年3月23日《关于为公司所属子公司贷款提供担保的公告》。
二十三、审议通过了《关于对郴州云湘矿冶有限责任公司增加注册资本的议案》。
表决结果为：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
为保证郴州云湘矿冶有限责任公司生产经营及建设项目的正常进行，提高公司的盈利能力和抗风险能力，改善公司资本结构、补充流动资金不足，降低资产负债率和财务风险，董事会同意单方对郴州云湘矿冶有限责任公司追加投资
3500万元，另一股东个旧云锡古山锡矿不再参与投资。追加投资后，郴州云湘矿冶有限责任公司注册资本金为5000万元，本公司持股比例为99 %，另一股东个旧云锡古山锡矿持股比例为1 % 。
二十四、审议通过了《云南锡业股份有限公司 2009年对以前年度财务报表数据追溯调整情况说明》。
表决结果为：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票
0票。
二十五、审议通过了《关于配股募集资金专户用于支付补充公司流动资金和铺底流动资金的议案》。
表决结果为：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票
0票。
按照《配股说明书》募集资金计划投资项目，用于“偿还银行贷款及补充流动资金”19,100万元，“7万吨/年锡冶炼系统技改项目”总投资为43,419.58
万元，其中：新增建设投资21,148.89万元，铺底流动资金22,270.69万元。对应募集投资项目可用于“偿还银行贷款及补充流动资金”和“7万吨/年锡冶炼系统技改项目”的铺底流动资金22,270.69万元，两项资金41,370.69万元，划转为公司的流动资金。
二十六、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零九年年度报告》及《云南锡业股份有限公司二零零九年年度报告摘要》
表决结果为：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票
0票。
二十七、审议通过了《关于决定召开云南锡业股份有限公司二零零九年年度股东大会的议案》。
表决结果为：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票
0票。
特此公告。
云南锡业股份有限公司董事会
二零一零年三月二十三日