[年报]金陵药业(000919)2009年年度报告
金陵药业股份有限公司2009年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对2009 年年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 公司本年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长倪忠翔先生、总裁沈志龙先生、财务负责人李春敏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 金陵药业股份有限公司董事会 第一节 公司基本情况简介一、公司法定中文名称：金陵药业股份有限公司 公司法定英文名称：Jinling Pharmaceutical Company Limited 公司法定中文名称缩写：金陵药业 公司法定英文名称缩写：JINLING PHARM.二、公司法定代表人：倪忠翔三、公司董事会秘书：徐俊扬 证券事务代表：朱馨宁 联系地址：南京市中央路238号金陵药业大厦 联系电话：（025）83118511 传 真：（025）83112486 电子信箱：jlyy@jlpharm.com四、公司注册地址：南京经济技术开发区（新港大道58号） 办公地址：南京市中央路238号金陵药业大厦 邮政编码：210009 公司网址：http:∥www.jlyy000919.com 电子信箱：jlyy@jlpharm.com五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 中国证监会指定登载公司年度报告的国际互联网网址：http:∥www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司董事会秘书处六、公司股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：金陵药业 股票代码：000919 七、其他有关资料： 首次注册登记日期：1998年9月8 日 首次注册登记地点：南京经济技术开发区新港大道58号 最近一次变更登记日期：2007年10月16 日 最近一次注册登记地点：南京经济技术开发区新港大道58号 企业法人营业执照注册号：320192000001028 税务登记号码：320102249794475 组织机构代码：24979447-5 公司聘请的会计师事务所的名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 办公地点：江苏省南京市正洪街18号东宇大厦 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司2009年度主要经济指标完成情况 单位：人民币元 营业利润： 300,988,413.21 利润总额： 306,169,442.54 归属于上市公司股东的净利润： 220,957,624.93 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润： 183,689,470.65 经营活动产生的现金流量净额： 188,410,396.64 单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 -753,658.69 计入当期损益的政府补助 8,018,708.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 38,309,779.17 资产取得的投资收益 对外委托贷款取得的损益 6,188,364.00 除上述各项之外的其他营业外收入支出 -2,084,019.98 所得税影响金额 -4,817,367.83 少数股东损益影响金额 -7,593,650.39 合 计 37,268,154.28 二、截止本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 本年比上年 2007年 2009 年 2008 年 增减（％） 调整前 调整后 营业收入 1,966,705,766.55 1,788,881,964.77 9.94 1,548,968,891.92 1,548,968,891.92 利润总额 306,169,442.54 109,388,113.35 179.89 424,067,561.24 424,067,561.24 归属于上市公司股东的净利润 220,957,624.93 82,598,435.80 167.51 307,465,694.61 307,465,694.61 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 183,689,470.65 176,782,732.38 3.91 133,704,497.65 98,382,277.48 经营活动产生的现金流量净额 188,410,396.64 305,263,648.88 -38.28 118,063,748.13 118,063,748.13 本年末比上 2007年末 2009 年末 2008 年末 年末增减 调整前 调整后 （％） 总资产 2,455,522,912.07 2,202,801,707.21 11.47 2,366,289,852.78 2,366,289,852.78 所有者权益（或股东权益） 1,849,397,421.21 1,703,611,987.08 8.56 1,764,587,129.03 1,764,587,129.03 股本 504,000,000.00 504,000,000.00 0 504,000,000.00 504,000,000.00 2、主要财务指标 单位：人民币元 2007年 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.4384 0.1639 167.48 0.61 0.61 稀释每股收益（元/股） 0.4384 0.1639 167.48 0.61 0.61 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.36 0.35 2.86 0.27 0.20 加权平均净资产收益率（%） 12.40 4.73 7.67 18.45 18.45 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 10.30 10.12 0.18 8.02 5.90 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.37 0.61 -39.34 0.23 0.23 2007年末 2009 年末 2008年末 本年末比上年末增减（％） 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.67 3.38 8.58 3.50 3.50 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求计算的利润数据如下： 净资产收益率% 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 11.95 12.40 0.44 0.44 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.93 10.30 0.36 0.36 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本报告期变动前 本报告期变动增减（+，-） 本报告期变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 309,600,000 61.43% 0 0 0 230,500 230,500 309,830,500 61.47% 1、国家持股 43,740,636 8.68% 0 0 0 0 0 43,740,636 8.68% 2、国有法人持股 265,859,364 52.75% 0 0 0 0 0 265,859,364 52.75% 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 0 0 0 0 0 230,500 230,500 230,500 0.04% 二、无限售条件股份 194,400,000 38.57% 0 0 0 -230,500 -230,500 194,169,500 38.53% 1、人民币普通股 194,400,000 38.57% 0 0 0 -230,500 -230,500 194,169,500 38.53% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 504,000,000 100.00% 0 0 0 0 0 504,000,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 年初 本年解除 本年增加 年末 股东名称 限售原因 解除限售时间 限售股数 限售股数 限售股数 限售股数 南京金陵制药（集团）有限公司 227,943,839 0 0 227,943,839 注1 2010年02月07 日 福州市投资管理公司 37,915,525 0 0 37,915,525 注2 2009年02月07 日 浙江省石化建材集团有限公司 23,678,765 0 0 23,678,765 注2 2009年02月07 日 合肥市医药工业公司 20,061,871 0 0 20,061,871 注2 2009年02月07 日 合计 309,600,000 0 0 309,600,000 － － 注1:公司控股股东南京金陵制药（集团）有限公司承诺将2009年2 月7 日到期的股改限售股份227,943,839股继续锁定12个月（2009年2 月7 日至2010年2 月7 日），公告刊登于2009 年2 月13 日的《中国证券报》、《证券时报告》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn （以下简称“指定报纸、网站”）。 注2:2009年2 月7 日，福州市投资管理公司、浙江省石化建材集团有限公司和合肥市医药工业公司的股改承诺已全部履行完毕，所持股份可上市交易。截止本报告期末，公司未收到上述股东要求办理解除限售的通知。 （二）证券发行与上市情况 1、到本报告期末为止的前3年内，公司未有证券发行事项。 2、报告期内公司股份总数及结构变动情况说明 根据2009年第一次临时股东大会审议通过的《金陵药业股份有限公司2008-2010奖励基金实施计划》，报告期内公司高级管理人员共购买本公司股票230,500股。根据相关法律规定，上述股份性质由无限售条件股份变更为有限售条件股份。 2009年2 月20 日，公司，公司经营者及高级管理人员在向深圳证券交易所报备后，用奖励基金购买公司股票（具体内容详见2009年2 月21 日指定报纸、网站）。 3、本公司无内部职工股。 二、股东情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 33,422 前10名股东持股情况 持股 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 比例 股份数量 股份数量 南京金陵制药（集团）有限公司 国有法人 45.23% 227,943,839 227,943,839 无 福州市投资管理公司 国有法人 7.52% 37,915,525 37,915,525 无 浙江省石化建材集团有限公司 国家 4.70% 23,678,765 23,678,765 无 合肥市医药工业公司 国家 3.98% 20,061,871 20,061,871 无 境内非 中国银行—海富通股票证券投资基金 1.39% 7,006,721 0 不详 国有法人 境内非 交通银行—海富通精选证券投资基金 1.388% 7,000,000 0 不详 国有法人 境内非 通乾证券投资基金 0.99% 5,000,000 0 不详 国有法人 中国工商银行—申万巴黎新经济混合 境内非 0.93% 4,699,809 0 不详 型证券投资基金 国有法人 兴业银行股份有限公司—兴业趋势投 境内非 0.91% 4,597,000 0 不详 资混合型证券投资基金 国有法人 中国建设银行—海富通风格优势股票 境内非 0.87% 4,408,842 0 不详 型证券投资基金 国有法人 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行—海富通股票证券投资基金 7,006,721 人民币普通股 交通银行—海富通精选证券投资基金 7,000,000 人民币普通股 通乾证券投资基金 5,000,000 人民币普通股 中国工商银行—申万巴黎新经济混合 4,699,809 人民币普通股 型证券投资基金 兴业银行股份有限公司—兴业趋势投 4,597,000 人民币普通股 资混合型证券投资基金 中国建设银行—海富通风格优势股票 4,408,842 人民币普通股 型证券投资基金 中国银行—海富通收益增长证券投资 3,856,706 人民币普通股 基金 中国工商银行—中海能源策略混合型 3,459,389 人民币普通股 证券投资基金 钱瑞华 2,461,104 人民币普通股 陈小留 2,427,327 人民币普通股 前10 名无限售条件股东,公司未知其是否属于一致行动人，也未知其是否存在关 上述股东关联关系或一致行动的说明 联关系。 注：公司前十名股东中，代表国家持有股份的单位为浙江省石化建材集团有限公司、合肥市医药工业公司。 （二）公司控股股东情况 南京金陵制药（集团）有限公司持有本公司股份227,943,839股，占公司总股本的45.23%，为公司控股股东。 南京金陵制药（集团）有限公司，成立日期：1995年9月28 日，企业类型：有限责任公司 （国有独资），法定代表人：杨锦平，注册资本：7,430万元，经营范围：集团内国有资产经营、承担国有资产保值、增值；注射剂、片剂、维酶素制造、销售；医药信息咨询服务；医疗器械；玻璃制品；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务等。 （三）公司实际控制人情况 南京医药公司产业（集团）有限责任公司间接持有的本公司股份227,943,839 股，占公司总股本的45.23%，为公司实际控制人。 南京医药产业（集团）有限责任公司，成立日期：2002年11月4 日，企业类型：有限责任公司（国有独资），法定代表人：倪忠翔，注册资本：19,430万元，经营范围：在市政府的授权范围内负责国有资产经营；承担国有资产增值、保值；实业投资。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示： 南京市国有资产监督管理委员会 100% 南京医药产业（集团）有限责任公司 100% 南京金陵制药（集团）有限公司 45.23% 金陵药业股份有限公司 （四）公司无其他持股在10%以上的法人股东。 （五）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件： 单位：股 持有的有限售 可上市 序号 有限售条件股东名称 限售条件 条件股份数量 交易时间 1 南京金陵制药（集团）有限公司 227,943,839 2010-02-07 注1 2 福州市投资管理公司 37,915,525 2009-02-07 注2 3 浙江省石化建材集团有限公司 23,678,765 2009-02-07 注2 4 合肥市医药工业公司 20,061,871 2009-02-07 注2 注1：追加承诺将2009 年2 月7 日到期的股改限售股份227,943,839 股继续锁定12个月 （2009年2 月7 日至2010年2 月7 日）。 注2：截止本报告期末，公司未收到福州市投资管理公司、浙江省石化建材集团有限公司和合肥市医药工业公司要求办理解除限售的通知。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 倪忠翔 董事长 男 50 2008.06.25-2011.06.25 0 0 副董事长 2008.06.25-2011.06.25 沈志龙 男 57 0 31700 注1 总裁 2008.06.25-2011.06.25 徐伟民 董事 男 54 2008.06.25-2011.06.25 0 0 陈进宝 董事 男 54 2008.06.25-2011.06.25 0 0 周银华 董事 男 44 2008.06.25-2011.06.25 0 0 董宪法 董事 男 55 2008.06.25-2011.06.25 0 0 刘爱莲 独立董事 女 58 2008.06.25-2011.06.25 0 0 李 东 独立董事 男 48 2008.06.25-2011.06.25 0 0 邵 蓉 独立董事 女 47 2008.06.25-2011.06.25 0 0 洪 俭 监事会主席 男 57 2008.06.25-2011.06.25 0 0 张萌萌 监事 女 52 2008.06.25-2011.06.25 0 20800 注1 蔡安金 监事 男 46 2008.06.25-2011.06.25 0 0 周小文 职工监事 女 52 2008.06.25-2011.06.25 0 0 张瑞梅 职工监事 女 41 2008.06.25-2011.06.25 0 0 倪 雷 副总裁 女 52 2008.06.25-2011.06.25 0 23100 注1 汤卫国 副总裁 男 46 2008.06.25-2011.06.25 0 21700 注1 副总裁 李春敏 男 51 2008.06.25-2011.06.25 0 22000 注1 财务负责人 朱代银 总裁助理 男 58 2008.06.25-2011.06.25 0 29000 注1 卞家驹 总裁助理 男 54 2008.06.25-2011.06.25 0 26000 注1 王锁金 总裁助理 男 49 2008.06.25-2011.06.25 0 25000 注1 徐俊扬 董事会秘书 男 47 2008.06.25-2011.06.25 0 31200 注1 注1：2009年2 月20 日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《金陵药业股份有限公司2008-2010奖励基金实施计划》，公司经营者及高级管理人员在向深圳证券交易所报备后，用奖励基金购买公司股票（具体内容详见2009年2 月21 日指定报纸、网站）。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、董事 倪忠翔，2002年1月至今担任本公司董事长，兼任南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司董事长，瑞恒医药科技投资有限责任公司董事。2004年4月起任南京医药产业（集团）有限责任公司董事长、党委书记，兼任南京医药集团有限责任公司董事长。 沈志龙，2004 年12 月起担任本公司副董事长、总经理，2008 年6 月至今担任本公司副董事长、总裁。1998年8 月至2004年10 月担任本公司监事会主席，2004年10 月至今担任本公司总裁，兼任南京华东医药有限公司董事长、南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司董事、瑞恒医药科技投资有限责任公司董事、南京白敬宇制药有限责任公司董事。 徐伟民，2005年5 月至今担任本公司董事，兼任瑞恒医药科技投资有限责任公司总经理。 2003年1月至今任南京医药产业（集团）有限责任公司总经济师。 陈进宝，2006年5 月至今担任本公司董事。2003年8 月至2005年1 月任香港华榕集团有限公司董事兼财务部总经理，2005年4月至2006年7 月任福州市投资管理公司法人代表、代总经理，2006年8月至今任福州市投资管理公司法人代表、总经理。 周银华，2004年12月至今担任本公司董事。2000年12月至2003年12月任浙江省建筑材料集团有限公司投资发展处副处长，2004年1月至2005年3 月任浙江省石化建材集团有限公司资产管理处副处长，2005年4月至今任浙江省石化建材集团有限公司资产管理处处长。 董宪法，2000年10月至今担任本公司董事。1996年9月起任合肥市医药工业公司总经理、党委书记。 刘爱莲，2008年6月至今担任本公司独立董事。兼任南京中北(集团)股份有限公司独立董事。曾任熊猫电子集团公司副总经理兼总会计师。 李东，2008年6月至今担任本公司独立董事，兼任苏宁电器股份有限公司董事。现任东南大学经济管理学院副院长。 邵蓉，2008年6月至今担任本公司独立董事，兼任江苏当代国安律师事务所律师。现任中国药科大学国际医药商学院院长。 2、监事 洪俭，2004 年10 月至今担任本公司监事会主席。2004 年4 月起任南京医药产业（集团）有限责任公司党委副书记、工会主席。 张萌萌，2004 年12 月至今担任本公司监事。2003 年1 月起任本公司党委副书记，兼任南京华东医药有限公司董事，南京彩塑包装有限公司董事长。 蔡安金，2004年12月至今担任本公司监事。2002 年7 月至2003 年12 月任浙江省建筑材料集团有限公司总经理助理、财务审计处处长，2004 年1 月起任浙江省石化建材集团有限公司总经理助理、财务审计处处长。 周小文，2002年1月至今担任本公司职工监事。1998年9月起任本公司福州梅峰制药厂工会主席。 张瑞梅，2008年6月至今担任本公司职工监事。2003年担任金陵药业南京金陵制药厂提取车间副主任，2004 年起任金陵药业南京金陵制药厂提取车间主任。 3、高级管理人员 沈志龙（简历同上）。 倪雷，2008年6月至今担任本公司副总裁。2002年1月至今担任本公司副总经理，兼任南京益同药业有限公司法人代表、总经理。 ☆ 汤卫国，2008年6月至今担任本公司副总裁。2002年1月至今担任本公司副总经理，兼任云南金陵植物药业股份有限公司董事长，浙江金陵药材开发有限公司董事长。 李春敏，2008年6月至今担任本公司副总裁。2002年2 月至2005年5 月任本公司财务审计部副经理，2005年5 月至今担任本公司财务负责人兼财务部经理。兼任南京中山制药有限公司董事，南京华东医药有限公司监事会主席，云南金陵植物药业股份有限公司监事会主席，浙江金陵药材开发有限公司监事会主席，浙江金陵浙磐药材开发有限公司监事会主席，河南金陵怀药药业有限公司监事会主席，河南金陵金银花药业有限公司监事会主席，瑞恒医药科技投资有限责任公司监事会主席。 朱代银，2008年6月至今担任本公司总裁助理。2002年1月起任本公司副总经理。 卞家驹，2008年6月至今担任本公司总裁助理。1998年12月至今担任本公司副总经理。 王锁金，2008年6月至今担任本公司总裁助理。2002年1月至今担任本公司副总经理，兼任南京华东医药有限责任公司总经理，南京白敬宇制药有限责任公司董事。 徐俊扬，1998年9月至今担任本公司董事会秘书，兼任浙江金陵药材开发有限公司董事。 （三）年度报酬情况 公司董事、监事和高级管理人员报酬按照《金陵药业股份有限公司董事、监事、高级管理人员年薪管理办法》的有关规定进行考核确定。公司采用个人述职、高管互评、董事会评议相结合的方式，对全体高级管理人员报告期内履行职务的情况进行考核，并决定奖惩。经公司2009年第一次临时股东大会审议批准，独立董事津贴标准为7万元/年/人（含税）。 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬情况如下： 姓 名 职务 2009 年年度报酬总额（万元，含税） 倪忠翔 董事长 40 副董事长 沈志龙 40 总裁 徐伟民 董事 不在本公司领取报酬，在南京医药产业（集团）有限责任公司领取报酬 陈进宝 董事 不在本公司领取报酬，在福州市投资管理公司领取报酬 周银华 董事 不在本公司领取报酬，在浙江省石化建材集团有限公司领取报酬 董宪法 董事 不在本公司领取报酬，在合肥市医药工业公司领取报酬 刘爱莲 独立董事 7 李 东 独立董事 7 邵 蓉 独立董事 7 洪 俭 监事会主席 不在本公司领取报酬，在南京医药产业（集团）有限责任公司领取报酬 张萌萌 监事 30 蔡安金 监事 不在本公司领取报酬，在浙江省石化建材集团有限公司领取报酬 周小文 职工监事 11.13 张瑞梅 职工监事 13.14 倪 雷 副总裁 30 汤卫国 副总裁 30 副总裁 李春敏 30 财务负责人 朱代银 总裁助理 25 卞家驹 总裁助理 25 王锁金 总裁助理 25 徐俊扬 董事会秘书 25 合 计 345.27 （四）在报告期内，未发生被选举或离任的董事、监事，以及聘任或解聘高级管理人员的情况。 二、公司员工情况 截止2009年12月31 日，公司共有从业人员3388人，公司离退休人员753人。 员工结构如下： 专业构成情况 教育程度情况 生产人员 1179 硕士以上学历 53 销售人员 560 本科、大专学历 1436 技术人员 1035 大专以下学历 1899 财务人员 96 行政及其他人员 518 第五节 公司治理结构 一、公司治理状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和有关法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公司根据《关于2009年上市公司治理相关工作的通知》（上市部函[2009]088号）和《关于开展2009 年上市公司治理深化整改工作的通知》（苏证监公司字[2009]318号）精神，认真梳理整改条目，仔细查找治理漏洞、不断固化整改成果，使公司的治理水平有了稳步提升，公司治理的实际状况基本符合中国证监会有关文件的要求。 1、关于股东与股东大会：公司按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，明确股东大会的权利和义务，股东大会的召开、召集和表决程序，包括通知、登记、投票、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等，确保股东能够充分行使自己的权利，保障股东大会的议事程序和决策程序规范合理，运作有章可循。报告期内，公司召开了两次股东大会。 2、关于董事与董事会：公司董事会现由9人组成，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定。3名独立董事均通过中国证监会的培训并取得了资格证书。公司董事能够按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，勤勉尽责，充分发挥作用。公司董事十分注重与公司的沟通、交流，尽可能了解公司的管理运作和日常生产经营情况。对于重大事项的决策，公司董事能够在决策前了解相关背景资料，在决策过程中充分发表意见和提出建议，在决策后及时了解重大事项的进展情况。公司董事会的召集、召开程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，每个委员会独立董事人数占多数，且审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由独立董事担任召集人。各委员会建立了明确的工作制度。 3、关于监事与监事会：公司监事会由5人组成，其中周小文、张瑞梅为职工监事，符合《公司章程》规定的人数。公司监事能够按照《监事会议事规则》的规定，定期、不定期地检查公司财务，以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性，对关联交易、重大事项进行全程监督。监事会对公司的依法运作、生产经营、财务管理、募集资金使用和关联交易情况独立发表意见，并同步参与到董事会决策的全过程，做到了事前介入、事中监督和事后跟踪，使公司的决策更加科学合理，避免了决策的失误。 4、关于信息披露与透明度：公司按照证券监管的相关法律法规、《公司章程》以及《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，保证所有股东能够平等地获得信息。 2010年3月,公司根据中国证监会《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》 （证监会公告[2009]34号）和江苏证监局《关于做好江苏辖区上市公司2009年年报工作的通知》要求,对公司《信息披露管理制度》进行了修改,增加了年报信息披露重大差错责任追究、内幕信息知情人管理以及外部信息使用人管理的相关内容，修订后的《信息披露管理制度》自第四届董事会第十二次会议审议通过之日施行。 5、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现了股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，以维护公司利益和中小股东的合法权益为原则，详细了解公司运作情况，为公司的生产经营、对外投资等提供好的意见和建议，对公司的经营决策、规范发展起到了良好的监督和指导作用。公司独立董事能够积极参加董事会会议和股东大会，对公司的重大事项发表独立意见，有效的保证了董事会决策的科学性和合理性。 （一）独立董事出席董事会的情况 姓名 本年度应出席董事会会议 亲自出席 委托出席 缺席 备注 刘爱莲 4 3 1次 0次 注1 李 东 4 4 0次 0次 邵 蓉 4 4 0次 0次 注1：公司第四届董事会第十次会议，独立董事刘爱莲因工作原因未参加会议，书面委托独立董事李东出席并表决。 （二）独立董事表决情况 公司独立董事认真审议了本年度召开的董事会会议的各项议案，对所审议的议案没有提出异议。 三、公司与控股股东关系说明 本公司与控股股东在业务、机构、人员、资产、财务等方面做到“五分开”，具有完整的业务及自主经营能力。 （一）业务方面 本公司主营业务为：中西药原料和制剂、生化制品生产和销售；控股股东主营业务为：经营集团内国有资产，承担国有资产保值、增值。公司与控股股东之间不存在相同与相近的业务。 （二）人员方面 本公司人员独立，公司总裁及其他高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业担任除董事、监事之外的其他职务；公司财务人员未在关联公司兼职；公司的劳动、人事及工资管理是完全独立的。 （三）资产方面 公司拥有完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。 （四）机构方面 公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产经营企业，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，各自的机构分别独立运作。 （五）财务方面 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司的财务管理制度；公司拥有独立的银行帐户，未与控股股东共用一个帐户；公司独立依法纳税。 四、公司内部控制自我评价 具体内容详见2010年3 月23 日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 披露的《金陵药业股份有限公司内部控制自我评价报告》 五、公司在报告期内对高级管理人员的考评及激励制度的建立、实施情况 公司董事会依据《金陵药业股份有限公司董事、监事、高级管理人员年薪管理办法》和《金陵药业股份有限公司2008-2010奖励基金实施计划》，在公司对高级管理人员各自分管的工作任务完成情况进行考核的基础上，采用个人述职、高管互评、董事会评议相结合的方式，对全体高级管理人员报告期内履行职务的情况进行考核、奖惩。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开两次股东大会。2009年2 月20 日公司召开了2009年第一次临时股东大会；2009年5 月22 日公司召开了2008年年度股东大会，会议决议公告分别刊登于2009 年2 月21 日和2009年5 月23 日的指定报纸、网站。 第七节 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 2009年，公司在董事会的正确领导下，积极应对复杂变化的外部环境，努力克服企业经营中的各种困难，以“夯实基础、壮大实力、提高竞争力”为主线，深入贯彻“以质量保生存、以质量保市场”的工作要求，通过加强管理、强化执行力、调整和变革经营管理模式、优化工作流程等措施，取得了较好的经营业绩，实现了公司规模、效益全面协调平衡发展。报告期内，公司实现营业总收入196,670.58万元，比上年同期增长9.94%。 报告期内，公司主产品“脉络宁注射液”，以其确切的疗效、良好的口碑、低廉的价格，最终进入国家基本药物目录，为公司下一步的平稳发展打下了坚实的基础。 报告期内，公司围绕“脉络宁注射液”“速力菲”、“香菇多糖”等重点盈利品种的销售，加强了对医药市场新动向的研究与策划，适时调整了营销思路和布局，公司在重点盈利品种销售网络和销售队伍建设方面取得了较好的成效。 报告期内，公司进一步强化在日常管理中GMP长效管理，加强现场管理，认真对照GMP条款，发现问题及时整改。继续对硬件进行优化改造，对软件进行修订和完善。期间，金陵药业天峰药厂顺利通过国家及省市药监局组织的多次质量飞行检查，同时外用药乳膏剂GMP 认证检查和新药玻瓶大输液在线检查也顺利通过。 报告期内，公司根据所属企业的实际情况，重点解决其在发展中遇到的困难和问题，通过政策扶持、资金投入、调整人员等办法、使各企业经营状况不同程度得到提升和改善。2009年，南京鼓楼医院集团宿迁医院实现业务收入3.17亿元，同比增长21.58%%。金陵药业梅峰药厂2009 年首次实现利润突破1000万元，其重点品种香菇多糖进入军队合理医疗药品目录。 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司主营业务范围及其经营情况 本公司属医药行业，公司主营业务为中西药原料和制剂的生产和销售，以及医药新产品研制、技术服务和开发等。2008年10月，公司被认定为江苏省2008年度高新技术企业。证书编号：GR200832000362。 报告期内公司主营业务与前一报告期相比未发生较大变化。经营情况如下： （单位：人民币元） 项 目 2009 年 2008年 增减比率% 总资产 2,455,522,912.07 2,202,801,707.21 11.47 归属于母公司所有者权益 1,849,397,421.21 1,703,611,987.08 8.56 非流动负债 17,659,131.06 24,151,187.08 -26.88 营业收入 1,966,705,766.55 1,788,881,964.77 9.94 营业利润 300,988,413.21 108,204,610.86 178.17 投资收益 47,503,003.03 -112,345,279.31 142.28 归属于母公司所有者的净利润 220,957624.93 82,598,435.80 167.51 现金及现金等价物净增加额 -34,117,649.40 109,769,176.61 -131.08 （1）营业利润、投资收益、归属于母公司所有者的净利润较上年数大幅增长，其主要原因为本期证券交易投资盈利所致。 （2）现金及现金等价物净增加额大幅减少的原因为经营活动产生的现金流量净额大幅减少及投资活动产生的现金流量净额大幅减少所致。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、产品情况表 （单位：人民币万元） 主营业务分行业情况 分行业 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年 营业收入 营业成本 毛利率(%) 或分产品 上年增减（%） 上年增减（%） 增减（%） 主营业务 195,972.20 140,003.59 28.56% 9.86% 10.39% -0.35% 其他业务 698.38 390.13 44.14% 39.86% 96.82% -16.17% 主营业务分产品情况 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年 营业收入 营业成本 毛利率(%) 上年增减（%） 上年增减（%） 增减（%） 中药 79,312.31 43,941.59 44.60% 12.96% 16.86% -1.85% 化学药品 94,132.14 79,469.86 15.58% 13.92% 12.99% 0.70% 医疗服务 14,840.09 10,888.30 26.63% -9.43% -12.01% 2.15% 其他 7,687.66 5,703.84 25.81% -16.09% -12.40% -3.12% （2）按地区划分 地 区 营业收入(万元) 营业收入比上年增减% 华北大区(河北、北京、天津) 14,797.82 69.19 西北大区（山西、内蒙、宁夏、陕西） 2,712.38 77.71 东北大区（辽宁、吉林、黑龙江） 3,150.33 -34.74 新疆大区 2,692.66 14.08 中、西南大区(河南、湖南、湖北、广东、广西) 6,858.49 6.93 华东地区 (六省一市) 165,760.54 7.28 合 计 195,972.22 9.86 （3）公司主要供应商、客户情况： 2009 年，公司向前五名供应商采购金额合计为 351,836,436.41 元，占年度采购总额的 11.12%，本年度前五名客户销售的收入合计为341,132,785.30元，占营业收入总额的17.35%。 3、以公允价值计量相关的项目 本期公允价值 计入权益的累计 本期计提 项目 年初余额 期末余额 变动损益 公允价值变动 的减值 金融资产 1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益 96,779,436.20 3,120,649.95 197,680,219.77 的金融资产（不含衍生 金融资产） 2.衍生金融资产 - - - - - 3.可供出售金融资产 4,866,200.00 484,800.00 - 5,031,000.00 金融资产小计 101,645,636.20 3,120,649.95 484,800.00 - 202,711,219.77 投资性房地产 - - - - - 生产性生物资产 - - - - - 其他 - - - - - 上述合计 101,645,636.20 3,120,649.95 484,800.00 - 202,711,219.77 金融负债 - - - - - 4、报告期内，公司无持有外币金融资产、金融负债的情况。 5、公司的资产构成情况和费用变化情况 （单位：人民币元） 占总资产 占总资产 减增变 项 目 2009年 2008年 比率% 比率% 动+、－ 总资产 2,455,522,912.07 100.00 2,202,801,707.21 100.00 - 应收款项净额 207,169,519.94 8.44 178,075,422.59 8.08 增加0.36 存货 301,403,516.61 12.27 218,057,361.79 9.90 增加2.37 长期股权投资 73,014,467.48 2.97 69,392,152.42 3.15 减少0.18 固定资产 444,449,690.75 18.10 462,159,553.28 20.98 减少2.88 在建工程 62,104,682.87 2.53 2,303,317.14 0.10 增加2.43 短期借款 20,000,000.00 0.81 - 0.00 增加0.81 长期借款 17,115,379.57 0.70 17,455,621.23 0.79 减少0.09 归属于母公司所有者权益 1,849,397,421.21 75.32 1,703,611,987.08 77.34 减少2.02 占利润总 占利润总 同比变动 项 目 2009 年 2008年 额比率% 额比率% 幅度% 营业收入 1,966,705,766.55 642.36 1,788,881,964.77 1635.35 9.94 营业费用 127,024,350.18 41.49 117,638,119.51 107.54 7.98 管理费用 175,697,914.66 57.39 153,727,166.53 140.53 14.29 财务费用 -9,518,508.01 -3.11 -8,188,093.62 -7.49 -16.25 资产减值损失 8,432,850.78 2.75 6,013,545.96 5.50 40.23 公允价值变动收益 3,120,649.95 1.02 -18,496,408.31 -16.91 116.87 投资收益 47,503,003.03 15.52 -112,345,279.31 -102.70 142.28 所得税费用 42,161,708.62 13.77 15,021,698.29 13.73 180.67 利润总额 306,169,442.54 100.00 109,388,113.35 100.00 179.89 归属于母公司所有者的净利润 220,957,624.93 72.17 82,598,435.80 75.51 167.51 本期主要财务指标较上年增减变动的原因： （1）存货期末期末账面余额数较年初数上升36.91%，其主要原因是公司期末增加了对部分中药材的储备。 （2）在建工程期末账面余额数较年初数上升2067.92%，其主要原因是母公司购置营销办公用房和子公司宿迁医院新建住院病房大楼，期末均尚未完工。 （3）资产减值损失本期发生额较上年增加40.23%，其主要原因为公司本期计提了较多的坏账准备。 （4）公允价值变动损益本期数较上年数增长116.87%，其主要原因是报告期末尚未变现的交易性权益工具投资增值所致。 （5）所得税费用本期数较上年数增长180.67%，其主要原因是本期利润增长导致所得税费用相应增加所致。 （6）利润总额本期数较上年数增长179.89%，其主要原因是本期证券交易投资盈利所致。 6、报告期内公司现金流量情况分析： （单位：人民币元） 项目 2009 年 2008 年 增减 经营活动产生的现金流量净额 188,410,396.64 305,263,648.88 减少116,853,252.24 投资活动产生的现金流量净额 -134,932,324.41 -14,308,197.58 减少120,624,126.83 筹资活动产生的现金流量净额 -87,595,721.63 -181,184,325.96 增加93,588,604.33 现金及现金等价物净增加额 -34,117,649.40 109,769,176.61 减少143,886,826.01 （1）经营活动产生的现金流量净额大幅减少的主要原因是本期收到的银行承兑汇票增加及期末应收账款增加所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额大幅减少的原因是本期购建固定资产支付的现金大幅增加及本期投资交易性金融资产支付的现金增加所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额大幅增加的原因是本期分配现金股利减少及增加短期借款所致。 7、公司控股子公司经营情况及业绩分析： （单位：人民币元） 单 位 总资产 营业收入 营业利润 净利润 南京华东医药有限责任公司 527,885,514.85 1,631,703,322.67 37,185,164.45 25,185,351.43 瑞恒医药科技投资有限责任公司 115,765,331.01 - 13,324,540.24 13,281,794.65 云南金陵植物药业股份有限公司 41,118,879.61 19,083,927.38 -1,872,548.95 -1,527,157.32 浙江金陵药材开发有限公司 38,422,424.99 519,263.03 1,361,113.20 635,223.43 金陵药业南京彩塑包装有限公司 38,961,734.17 24,925,279.05 4,932,888.90 4,722,594.73 浙江金陵浙磐药材开发有限公司 14,964,241.06 21,179,488.26 500,322.91 377,416.51 河南金陵怀药药业有限公司 15,043,407.01 24,528,646.94 539,256.86 321,169.60 河南金陵金银花药业有限公司 98,504,582.56 107,950,163.98 524,630.38 524,630.38 南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司 358,225,198.21 317,544,452.75 65,721,491.62 63,476,345.02 南京金陵大药房有限责任公司 26,512,299.45 77,077,847.56 5,856,780.52 4,219,129.51 陕西省西乡宏威植物技术发展有限公司 2,362,234.88 1,214,742.74 -108,531.72 -108,531.72 乌多姆赛金陵植物药业有限公司 12,386,818.65 1,439,979.45 -803,335.91 -825,355.08 （1）南京华东医药有限责任公司 经营范围：中西医药品、中药材、医疗机械（销售）；医药信息；中药饮片；卫生材料等，注册资本3000万元。本公司持有该公司51%股权。 （2）瑞恒医药科技投资有限责任公司 经营范围：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动，注册资本11000万元。本公司持有该公司54.55%股权。 （3）云南金陵植物药业股份有限公司 经营范围：中药材种植，收购，销售；生物技术研究、开发、转让；保健食品的开发、生产、销售等，注册资本4500万元。本公司合计持有该公司93.34%股权。 （4）浙江金陵药材开发有限公司 经营范围：中药材种植、自销；农副产品收购、销售；生物技术研究、开发等，注册资本 3111万元。本公司合计持有该公司100%股权。 （5）金陵药业南京彩塑包装有限公司 经营范围：彩色印刷、塑料印刷、金属印刷、包装印刷。工业塑料制品，医药包装，环保餐具生产、销售等，注册资本2613.63万元。本公司持有该公司94.90%股权。 （6）浙江金陵浙磐药材开发有限公司 ☆ 经营范围：中药材种植、收购、销售；中药材种子、种苗生产经营；生物技术研究、开发、转让等，注册资本：1200万元。本公司合计持有该公司95.83%股权。 （7）河南金陵怀药药业有限公司 经营范围：中药材种植、收购、销售；怀药饮片加工，制剂，中药材种子、种苗生产经营；生物技术研究、开发、转让等，注册资本：1000万元。本公司持有该公司90%股权。 （8）河南金陵金银花药业有限公司 经营范围：中药材种植、收购、销售；农副产品收购、加工、销售（蚕茧、棉花除外）；生物技术研究、开发、转让等，注册资本：2000万元。本公司持有该公司95%股权。 （9）南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司 经营范围：内科、外科、妇（产）科、眼科、口腔科、皮肤科、传染科等，注册资本：8000 万元。本公司持有该公司63%股权。 （10）南京金陵大药房有限责任公司 经营范围：中药饮片，中成药，化学药制等销售等，注册资本：200万元。公司直接持有其 30%的股权，公司子公司南京华东医药有限公司持有其70%的股权，本公司间接控制和直接持有该公司100%股权。 （11）陕西省西乡宏威植物技术发展有限公司 经营范围：植物化工加工、销售，农副产品购销等，注册资本：220万元。公司子公司瑞恒医药科技投资有限责任公司持有其59%的股权，本公司间接持有该公司59%股权。 （12）乌多姆赛金陵植物药业有限公司 经营范围：种植石斛，收购产品、建干燥工厂和产品出口等，注册资本：50万美元。公司子公司云南金陵植物药业股份有限公司持有其100%的股权，本公司间接持有该公司100%股权。 （二）对公司未来发展的展望 1、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2010 年，随着《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》、《关于公立医院改革试点的指导意见》等一系列政策，特别是医疗卫生体制改革方案及相关配套制度和政策开始实施，将会对药品经营的市场规模、研发、生产、流通和监管等多个方面产生影响，现有的医药经营环境将发生明显的改变，一部分企业将会因不适应环境而面临经营困难或被淘汰，一部分企业可能抓住机遇而发展壮大，行业内的整合力度将进一步加大，产业集中度进一步提高。 2、公司2010年度的经营计划 公司将在董事会的领导下，以科学发展观为指导，努力适应形势的发展变化，把保障重点品种产销作为经济工作的首要任务，加强和改善企业的基础管理。着力加大市场营销工作力度，突破发展瓶颈，着力加大研发创新力度，优化产品结构，继续保持公司快速而稳健的健康发展。 2010年，公司将重点抓好以下五项工作：一、汇聚所有力量、克服一切困难，想方设法确保抓好主要盈利产品持续增长；二、加强风险排查，提高产品质量，千方百计将所有药品的安全隐患降至最低；三、顺应医药市场变化，以加快主产品销售队伍建设为突破口，抢抓机遇开创企业营销新局面；四、推进新品研发，推进产品结构调整，努力培育公司未来新的利润增长点；五、立足以人为本，密切关注职工诉求，使和谐企业建设更加富有成效。 3、公司面临的风险 （1）随着《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》、《关于公立医院改革试点的指导意见》等政策的实施，公司的发展环境将更加复杂，各种不可测、不可控因素增多，风险也明显增大。 （2）在原、辅材料、能源价格和人工成本不断上涨的情况下，如何有效控制成本、提高盈利能力将是下一步公司关注的重点。 二、投资情况 （一）募集资金的运用与结果 公司前次募集资金投资项目已于2004年6月30 日全部完成。详见2004年8 月10 日的指定报纸、网站。 本报告期内，没有募集资金事项。 （二）非募集资金的投资项目及收益情况 1、“华侨·沪江商贸城”及80亩住宅项目 公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于委托银行贷款5460万给江苏华侨房地产公司的议案》，贷款期限自2008年1月24 日至2010年12月20 日，委托贷款年利率12%。公告刊登于2007年11月23 日、2008年1月29 日指定报纸、网站。2009年12月底,公司收到当年利息619万元。 2、截止报告期末，交易性金融资产投资197,680,219.77元。 项目 期末公允价值 年初公允价值 1、交易性债券投资 - - 2、交易性权益工具投资 197,680,219.77 96,779,436.20 其中：股票投资 141,594,582.39 16,340,894.00 基金投资 49,746,272.42 80,438,542.20 债券投资 4,327,901.20 - 集合管理资产管理计划 2,011,463.76 - 3、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - 4、衍生金融资产 - - 5、其他 - - 合 计 197,680,219.77 96,779,436.20 2009年公司期末持有交易性金融资产期间取得的投资收益为337,116.87元，处置交易性金融资产取得的投资收益为29,856,424.34元，公允价值变动收益为3,120,649.95元，共计 33,314,191.16元。 期末交易性金融资产较年初数上升104.26%,主要是公司及公司子公司瑞恒医药科技投资有限责任公司本年增加了对证券投入所致。公司交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 三、江苏天衡会计师事务所有限公司对公司2009年度财务报告出具了标准无保留的审计意见 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况 报告期内，本公司共召开四次董事会会议。 1、2009年3 月20 日，公司召开第四届董事会第八次会议。 相关公告刊登于2009年3 月24 日的指定报纸、网站。 2、2009年4月27 日，公司召开第四届董事会第九次会议。 相关公告刊登于2009年4月28 日的指定报纸、网站。 3、2009年8月21 日，公司召开第四届董事会第十次会议。 相关公告刊登于2009年8月25 日的指定报纸、网站。 4、2009年10月23 日，公司召开第四届董事会第十一次会议。 相关公告刊登于2009年10月27 日的指定报纸、网站。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、2008年度利润分配方案实施情况： 2009年5 月2 日，公司2008年年度股东大会审议通过了2008年度利润分配方案：以公司总股本504,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。本次分红派息股权登记日为：2009年7 月16 日，除息日为2009年7 月17 日。公告刊登于2009年7 月10 日的指定报纸、网站。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况报告 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号＜年度报告的内容与格式（2007修订）＞》、《中国证券监管理委员会公告》（[2008]48号）及深圳证券交易所《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》要求和公司《董事会审计委员会工作细则》，董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）能充分发挥监督作用，维护审计的独立性，认真履行了职责。 一、审计委员会工作情况 公司第四届董事会审计委员会由5 名董事组成。其中，独立董事3 名，审计委员会召集人由有会计专业背景的独立董事刘爱莲女士担任。2009年度审计委员会本着勤勉尽责的原则，主要履行了以下工作职责： 1、2009年，审计委员会共召开会议六次，委员们通过上述会议积极了解、重点关注了公司的内审工作、重大关联交易、财务信息披露以及公司内部控制制度的建设； 2、与年报审计注册会计师保持沟通。2010年1月13 日与负责公司年度审计工作的江苏天衡会计师事务所协商确定了公司2009年度财务报告审计工作的时间安排；注册会计师年度审计报告初稿出来后，2010年3 月5 日，审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中的相关情况、会计调整事项以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； 3、对公司的财务会计报表进行了两次审阅。2010年1月13 日，审计委员会召开2010年第一次会议，对未经年审注册会计师审计的财务会计报表和审计计划进行了认真审阅，并出具了书面审阅意见； 2010 年3 月5 日，审计委员会召开2010年第二次会议对经注册会计师审计、但尚未出具正式审计报告的会计报表进行了审阅，并出具了审阅意见； 4、在江苏天衡会计师事务所出具2009 年度审计报告后，审计委员会于2010 年3 月17 日下午召开会议，对江苏天衡会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 二、审计委员会对公司年度财务会计报表的两次书面意见 1、审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的书面意见： 根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，审计委员会全体委员审阅了公司财务部提交的财务报表，包括2009 年12 月31 日的资产负债表，2009年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。 审计委员会认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。财务报表所反映的情况与公司一年来的经营状况是相符的，提请江苏天衡会计师事务所有限公司进行年度审计。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债表日期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。 2、审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的书面意见： 我们遵循《董事会审计委员会工作细则》, 审查了内部控制制度的公允性与有效性，审查了重大关联交易内容的合法性、公允性，检查了公司所有重要的会计政策，并与金陵药业主审会计师事务所江苏天衡会计师事务所就2009年度审计报告内容进行充分交流，我们认为： （1）公司财务报告已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了本公司2009年度的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。 （2）公司2009 年审计报告初稿符合会计准则的规定，审计的结论符合公司的实际情况。我们同意注册会计师出具标准无保留审计报告。 三、审计委员会关于公司2009 年度财务会计报表的决议及2010 年度聘请会计师事务所的决议等议案 第四届董事会审计委员会于2010年3 月17 日召开2010年度第三次会议。以5票同意，0 票反对，0票弃权，通过了如下决议： 1、审议通过了《金陵药业股份有限公司2009 年年度财务会计报告》，公司2009 年度财务会计报表已经江苏天衡会计师事务所审计并出具标准无保留审计报告，审计委员会认为：该报告在所有重大方面真实、完整地反映了公司2009 年12 月31 日的财务状况及2009 年度的经营成果和现金流量情况，特报请董事会审议。 2、通过了《关于江苏天衡会计师事务所有限公司从事2009年度公司审计工作的总结报告》 3、通过了《金陵药业股份有限公司第四届董事会审计委员会2009年度履职情况的报告》； 4、通过了《关于继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司的议案》，审计委员会认为：鉴于江苏天衡会计师事务所在对我公司2009年度审计工作中表现出的执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，特建议董事会并报股东大会审议，继续聘请江苏天衡会计师事务所为本公司提供2010 年度审计服务。 （四）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况报告 根据中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规和公司内部控制制度和公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）本着勤勉尽责的原则，认真履行其职责，现将薪酬与考核委员会2009 年度的履职情况报告如下： 一、薪酬与考核委员会基本情况 公司第四届董事会薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，其中3名为独立董事，薪酬与考核委员会召集人由独立董事李东先生担任。薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 二、薪酬与考核委员会工作情况 1、2009年，薪酬与考核委员会对2008年度公司所披露的董事、监事及高管人员薪酬情况进行审核并发表审核意见。 2、根据公司现有的相关制度, 薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员工资薪酬发放情况进行了检查，未发现违反《金陵药业股份有限公司董事、监事、高级管理人员年薪管理办法》、《金陵药业股份有限公司2008-2010奖励基金实施计划》等规定的情形。 三、薪酬与考核委员会关于2009年度公司所披露的董事、监事及高管人员薪酬情况的书面意见 薪酬与考核委员会认为：公司根据统一的薪酬管理制度确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准。公司的薪酬制度和考核奖励办法，在体现公司员工利益的基础上基本符合多劳多得和绩效挂钩的原则。同时，我们审查了年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，与实际发放情况一致。2009年度，公司董事、监事及高级管理人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。（未完）  |