[股东会]上海医药(601607)2010年第一次临时股东大会会议资料
二○一○年第一次临时股东大会会议文件 1 上海市医药股份有限公司 601607 二○一○年第一次临时股东大会 会议文件 二○一○年三月三十一日 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 2 目 录 一、上海市医药股份有限公司2010 年第一次临时股东大会 会议议程及注意事项……………………………………………………… 3 二、上海市医药股份有限公司2010 年第一次临时股东大会议案 1、 关于提前举行换届选举的议案…………………………………………… 5 2、 关于选举第四届董事会董事的议案……………………………………… 6 3、 关于选举第四届监事会监事的议案……………………………………… 12 4、 关于变更公司名称的议案………………………………………………… 14 5、 关于修订公司章程的议案………………………………………………… 15 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 3 上海市医药股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议议程及注意事项 尊敬的股东： 欢迎您参加上海市医药股份有限公司2010 年第一次临时股东大会。 一、会议议程 1. 宣布大会注意事项； 2. 议案报告： (1) 议案一：《关于提前举行换届选举的议案》。 (2) 议案二：《关于选举第四届董事会董事的议案》。 (3) 议案三：《关于选举第四届监事会监事的议案》。 (4) 议案四：《关于变更公司名称的议案》。 (5) 议案五：《关于修订公司章程的议案》。 3. 股东及股东代表就议案质询（书面形式提交大会秘书处，15 分钟）； 4. 董事会及管理层解答问题； 5. 股东及股东代表投票表决； 6. 选票统计； 7. 股东及股东代表发言（15 分钟）； 8. 宣布表决结果和股东大会决议； 9. 见证律师宣读法律意见书； 10. 公证处宣读公证意见。 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 4 二、注意事项 1、本公司股东大会将认真贯彻中国证监会《关于维护本市上市公司股东大会会 议秩序的通知》的规定，履行大会程序，审议大会议案，形成大会决议。 2、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 3、大会设立秘书处，负责大会的各项组织工作和处理大会的相关事宜，如有不 明事项可到大会秘书处查询。 4、大会安排股东质询和发言时间合计不超过30 分钟。股东要求发言，请先填写 《股东发言登记表》交给大会秘书处，秘书处将根据大会规定，统一安排股东发 言。 5、大会对列入议事日程的议案逐项进行表决。与会股东或股东代表应在表决单 上签名并对表决事项逐项发表意见。 6、股东应自觉履行法定义务，不得妨碍大会的正常程序。 7、除出席会议的股东或股东代表、董事、监事、高级管理人员、律师、公证人 员及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩 序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 上海市医药股份有限公司 二○一○年三月三十一日 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 5 议案一 关于提前举行换届选举的议案 各位股东： 我受董事会委托，向本次股东大会报告关于提前举行换届选举的议案。 上海市医药股份有限公司（以下简称“上海医药”）向上海医药（集团）有 限公司（以下简称“上药集团”）发行股份购买资产，上海医药向上海上实（集 团）有限公司发行股份募集资金、并以该等资金向上海实业控股有限公司购买医 药资产，上海医药以换股方式吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中 西药业股份有限公司。上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成 部分。本次重大资产重组已于2009 年11 月5 日经公司2009 年第一次临时股东 大会审议通过，于2010 年1 月29 日获中国证监会证监许可【2010】132 号文核 准，并于2010 年2 月23 日全部完成。本次重大资产重组，是上海实业（集团） 有限公司（以下简称“上实集团”）对集团旗下医药资产及业务实施的全面重组 整合，通过集团旗下三家上市公司吸收合并并注入资产，基本实现上海实业（集 团）有限公司包括上药集团核心医药业务和资产的整体上市。 上述议案已分别经本公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次 会议审议通过，请各位股东审议。 上海市医药股份有限公司 董事会 二○一○年三月三十一日 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 6 议案二 关于选举第四届董事会董事的议案 各位股东： 我受董事会委托，向本次股东大会报告关于选举第四届董事会董事的议案。 根据《中华人民共和国公司法》、国家有关法律法规以及公司章程的有关规 定，经公司股东推荐，董事会决定提名吕明方先生、陆申先生、张家林先生、徐 国雄先生、曾益新先生、白慧良先生、陈乃蔚先生、汤美娟女士、姜鸣先生为公 司第四届董事会董事候选人，其中曾益新先生、白慧良先生、陈乃蔚先生、汤美 娟女士为公司第四届董事会独立董事候选人。 上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议。 附件1：上海市医药股份有限公司第四届董事会董事候选人简历 附件2：上海市医药股份有限公司独立董事提名人声明 附件3：上海市医药股份有限公司独立董事候选人声明 上海市医药股份有限公司 董事会 二○一○年三月三十一日 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 7 附件1、上海市医药股份有限公司第四届董事会董事候选人简历 吕明方简介 吕明方先生，1957年3月出生。复旦大学经济学硕士，香港中文大学专业会 计学硕士。高级经济师。现任上海实业（集团）有限公司执行董事，上海实业控 股有限公司执行董事，上海医药（集团）有限公司董事长，中国化学制药协会副 会长。曾任上海实业联合集团股份有限公司董事总经理，上海实业（集团）有限 公司助理总裁兼计划财务部总经理，上海实业（集团）有限公司副总裁，上海实 业控股有限公司行政总裁，上海实业医药科技（集团）公司董事长，上海实业医 药投资股份有限公司董事长、上海市医药股份有限公司董事长等职。 陆申简介 陆申先生，1956年8月出生。上海科技大学无线电工程学士，上海交通大学 工商管理硕士。高级经济师。现任上海实业（集团）有限公司副总裁，上海实业 发展股份有限公司董事长。历任共青团上海市委秘书长，上海城市酒店董事长， 上实置业集团（上海）有限公司董事、副总经理，上海实业联合集团股份有限公 司董事总经理，上海实业发展股份有限公司总裁、副董事长等职。 张家林简介 张家林先生,1955年5月出生。中国纺织大学管理工程专业硕士研究生。高级 经济师。现任上海医药（集团）有限公司常务副总裁。曾任上海市医药管理局供 销处副处长、处长，上海医药物资供销公司副经理、经理，上海医药(集团)总公 司组织干部部部长、总裁助理、副总裁，上海医药（集团）有限公司常务副总裁。 徐国雄简介 徐国雄先生，1956年4月出生。上海师范大学中文系学士，澳门亚洲国际公 开大学工商管理硕士。经济师。现任上海医药（集团）有限公司副总裁，上海信 谊药厂、上海第一生化药业有限公司、广东天普生化医药股份有限公司、常州药 业股份有限公司董事长。曾任上海自行车集团有限公司党委委员、宣教处长、总 经理助理、党委书记助理，上海华源集团有限公司副总经济师、工业部总经理、 总裁助理，华源凯马机械股份有限公司副董事长、总经理，上海医药（集团）有 限公司处方药事业部总经理等职。 曾益新简介 曾益新先生，1962年10月出生。1985年7月在湖南衡阳医学院医疗系取得医 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 8 学学士学位，1990年在广州中山医科大学（现中山大学）取得硕士及博士学位， 1992年至1994 年在日本东京大学医科学研究所担任博士后及访问学者。教授， 博士生导师及中科院院士。现任中山大学肿瘤防治中心主任、附属肿瘤医院院长、 肿瘤研究所所长、肿瘤学教研室主任，华南肿瘤学国家重点实验室主任。中国科 学院生命科学与医学学部院士、常委、副主任兼医学组组长。并担任十一五863 计划重大专项中“我国重大疾病的分子分型和个体化治疗”课题的第一负责人。 曾任广东省人民医院主治医师、助理研究员，美国宾夕法尼亚大学医学院休斯医 学研究所研究助理，中山大学肿瘤防治中心副主任、肿瘤研究所所长。曾荣获教 育部推荐国家自然科学奖一等奖、中华医学科技奖一等奖、广东省科技进步奖一 等奖、卫生部突出贡献中青年专家称号、国务院特殊津贴专家、团中央中国青年 科学家奖等奖项。 白慧良简介 白慧良先生，1943年10月出生。毕业于北京工业大学有机合成专业。高级工 程师。现任中国非处方药物协会会长。曾任国家医药管理总局生产调度局技术干 部处副处长，国家医药管理局人事司副司长及政法司副司长、司长、局办公室主 任。总后中国新兴医药科技发展总公司总工程师。国家食品药品监督管理局药品 安全监管司司长。北京大学中国医药经济研究中心特邀研究员，中国非处方药物 协会常务副会长，中国医药企业管理协会副会长，中国化学制药协会副会长。 陈乃蔚简介 陈乃蔚先生,1957年8月出生,华东政法学院经济法学学士，澳门科技大学民 商法专业博士。法学教授，执业律师。上海市锦天城律师事务所创始合伙人，高 级律师。同时兼任上海市律师协会副会长、《上海律师》杂志主编、中华全国律 师协会理事、中国科技法学会常务理事,上海市法学会知识产权法研究会副会长， 中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，国际奥委会体育 仲裁院仲裁员等。曾任上海交通大学法律系主任，知识产权研究中心主任等职务。 1993至1994年赴美国华盛顿大学法学院任高级访问学者；2001年至2002年再度赴 美国宾西法尼亚大学法学院任富布莱特研究学者。 汤美娟简介 汤美娟女士，1965年1月出生。香港大学学士学位。是英国特许公认会计师 公会和香港会计师公会的资深会员和英国会计协会的会员。曾任安达信国际的全 球合伙人及中国金融服务业的领导，中国平安保险有限公司的首席财务官及后期 营运官，TOM.COM（曾于香港创业板及美国纳斯达克上市，在2007年退市）的副 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 9 主席，TOM GROUP（香港主板上市公司，亦是和记黄埔集团的联营公司）的首席 执行官和执行董事。其在会计、财务管理和公司治理方面拥有逾20年的深厚经验。 姜鸣简介 姜鸣先生，1957年9月出生。复旦大学历史系学士。经济师。现任上海国盛 （集团）有限公司副总裁，同时兼任上海轻工科教发展有限公司董事长、上海工 艺美术职业学院院长、上海基础设施建设发展有限公司副董事长、光明食品集团 董事。曾任中共上海市委组织部主任科员、中国农村发展信托投资公司、中国信 达信托投资公司证券营业部总经理，中国银河证券有限责任公司总部副总经理、 党委书记、总经理。 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 1 0 附件2、上海市医药股份有限公司独立董事提名人声明 上海市医药股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人上海市医药股份有限公司董事会现就提名曾益新先生、白慧良先生、 陈乃蔚先生、汤美娟女士为上海市医药股份有限公司第四届董事会独立董事候选 人发表公开声明，被提名人与上海市医药股份有限公司之间不存在任何影响被提 名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海市医药股份有限公司第四届 董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合上海市医药股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海市医药股份有限公司 及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的 股东，也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以 上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务的人员。 四、包括上海市医药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5 家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：上海市医药股份有限公司董事会 （盖章） 2010 年3 月15 日于上海 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 11 附件3：上海市医药股份有限公司独立董事候选人声明 上海市医药股份有限公司 独立董事候选人声明 声明人曾益新先生、白慧良先生、陈乃蔚先生、汤美娟女士，作为上海市医 药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海市医药股 份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立 性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1% 以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以 上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括上海市医药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5 家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。 声明人：曾益新先生、白慧良先生、陈乃蔚先生、汤美娟女士 2010 年3 月15 日于上海 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 1 2 议案三 关于选举第四届监事会监事的议案 各位股东： 我受监事会委托，向本次股东大会报告关于选举第四届监事会监事的议案。 根据《中华人民共和国公司法》、国家有关法律法规以及公司章程的有关规 定，经公司股东推荐，监事会决定提名周杰先生、吴俊豪先生为公司第四届监事 会监事候选人。职工代表监事待公司职工代表大会选举产生后披露。 上述议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。 附件：上海市医药股份有限公司第四届监事会监事候选人简历 上海市医药股份有限公司 监事会 二○一○年三月三十一日 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 1 3 附件：上海市医药股份有限公司第四届监事会监事候选人简历 周杰简介 周杰先生，1967 年12 月出生，上海交通大学管理工程硕士。现任上海实业 （集团）有限公司执行董事、常务副总裁，上海实业控股有限公司执行董事、常 务副行政总裁。曾任上海上实资产经营有限公司董事长兼总经理，上海光明乳业 控股有限公司董事等职。 吴俊豪简历 吴俊豪先生，1965 年6 月出生，硕士研究生学历，经济师职称。现任申能 （集团）有限公司金融管理部副经理（主持工作）。曾任江苏工业大学管理系教 研室主任；上海新资源投资咨询公司常务副总经理；上海百利通投资公司副总经 理；上海申能资产管理有限公司副主管；申能（集团）有限公司资产管理部副主 管、主管、高级主管。 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 1 4 议案四 关于变更公司名称的议案 各位股东： 我受董事会委托，向本次股东大会报告关于变更公司名称的议案。 公司主营业务原以医药商业为主，主要包括面向医院市场的药品分销业务， 以及面向广大消费者的药品零售业务。本次重大资产重组完成后，公司将形成医 药工业（包括研发、生产和制造）和医药商业（包括分销和零售）两大主营业务 板块。医药工业业务将扩展到涵盖化学药、生物药、中成药和医疗器械等在内各 式产品的生产和制造，覆盖心脑血管、抗感染、消化系统、神经系统、抗肿瘤等 治疗领域。公司将拥有一大批历史悠久、市场高度认同的著名药品品牌，如“信 谊”、“雷氏”、“龙虎”、“神象”、“正大青春宝”、“胡庆余堂”等。医 药商业业务包括医院市场分销业务、第三终端业务、药品商业批发业务及面向广 大消费者的药品零售业务。药品分销业务近三年稳居全国医药流通企业第二位， 华东地区一直位居第一位。药品零售业务方面，拥有“华氏”、“雷允上”、“胡 庆余堂”等品牌医药零售连锁网络。公司未来将发展成为中国医药行业产业链最 完整、核心竞争力最强的综合性医药龙头企业。 董事会拟变更公司名称为“上海医药集团股份有限公司”。 上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议。 上海市医药股份有限公司 董事会 二○一○年三月三十一日 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 1 5 议案五 关于修订公司章程的议案 各位股东： 我受董事会委托，向本次股东大会报告关于修订公司章程的议案。 上海市医药股份有限公司重大资产重组已经完成，公司拟更名为“上海医药 集团股份有限公司”。根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准 则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，为了进一步完善本次重 大资产重组完成后的公司内部治理，公司拟重新制定《上海医药集团股份有限公 司章程》。新的公司章程进一步完善了公司经营宗旨和范围、公司内部各权力机 构的权限设定等方面的内容。 上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议。 附件1：关于修订公司章程的说明 附件2：上海医药集团股份有限公司章程（草案） 附件3：上海医药集团股份有限公司股东大会议事规则（草案） 附件4：上海医药集团股份有限公司董事会议事规则（草案） 附件5：上海医药集团股份有限公司监事会议事规则（草案） 上海市医药股份有限公司 董事会 二○一○年三月三十一日 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 1 6 附件1：关于修订公司章程的说明 关于修订公司章程的说明 上海市医药股份有限公司（以下简称“上海医药”）换股吸收合并上海实业 医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司、上海医药向上海医药（集 团）有限公司发行股份购买资产及上海医药向上海上实（集团）有限公司发行股 份募集资金并以该等资金向上海实业控股有限公司购买其医药资产（以下简称 “本次重大资产重组”）已于近日完成所有相关实施工作。本次重大资产重组完 成后的上海医药拟更名为“上海医药集团股份有限公司”（以下简称“新上药”）。 根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》以及《上海证 券交易所股票上市规则》等相关规定，为了进一步完善本次重大资产重组完成后 的新上药的内部治理，新上药拟重新制定《上海医药集团股份有限公司章程》（草 案）（以下简称“《新上药章程》（草案）”）。与2009 年4 月版的《上海市医药股 份有限公司章程》相比，《新上药章程》（草案）更新完善了公司经营宗旨和范围、 公司内部各权力机构的权限设定、附则等方面的内容。 《新上药章程》（草案）已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，其 实施需经股东大会批准，为便于各位股东对《新上药章程》（草案）进行审议， 现将本次更新完善的主要内容说明如下： 一、关于公司名称变更 本次重大资产重组完成后，上海医药拟更名为“上海医药集团股份有限公 司”。相关内容体现在《新上药章程》（草案）第4 条。 二、关于公司的经营宗旨和范围 本次重大资产重组完成后，上海医药将拥有包括医药研发与制造、医药分销 和医药零售在内的完整的医药产业链，相应的经营宗旨和范围也需做更新。相关 内容体现在《新上药章程》（草案）第12 条、13 条。 三、关于重大资产处置 为便于公司董事会更有效行使其职责，明确提交公司股东大会审议的重大资 产处置行为不包括日常经营行为，并在《新上药章程》（草案）中增加了关于日 常经营行为和资产处置行为的定义。相关内容详细参见《新上药章程》（草案） 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 1 7 第40 条和第195 条。 四、关于对外担保 根据《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规 定，细化和明确了对外担保金额的计算原则需为“连续十二个月累计计算原则”， 提高了章程的执行性；同时明确公司及控股子公司不得向股东、实际控制人及其 关联方提供担保，更加注重保护公司公众股东的利益。相关内容体现在《新上药 章程》（草案）第41 条。 五、关于董事兼任公司高级管理人员 根据《上市公司章程指引》的相关规定，出于进一步优化公司治理结构的考 虑，章程明确了兼任公司高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/3。相关内容体现在《新上药章程》（草案）第95 条。 六、关于董事会执行委员会 根据新上药的实际情况，保证未来新上药的日常内部管理更有效率，董事会 将设立董事会执行委员会，并明确董事会对董事会执行委员会的具体授权由全体 董事一致通过。相关内容体现在《新上药章程》（草案）第105 条、107 条。 七、关于董事会专门委员会 根据《上市公司治理准则》，在章程中明确董事会可以设立审计、薪酬与考 核及其他专门委员会。相应内容体现在《新上药章程》（草案）第110 条、111 条。 八、关于董事会的权限 根据相关规定的要求，重新梳理了董事会在重大资产处置方面的权限设定。 相应内容体现在《新上药章程》（草案）第106、112 条。 九、关于董事出席会议的方式 为便于公司董事参加董事会的便捷性，同时考虑到现有通讯技术条件的不断 改善，章程明确了董事出席董事会会议的方式包括：电话、视频会议、传真、电 子邮件或者信函等方式。相应内容体现在《新上药章程》（草案）第123 条。 十、关于股利分配 根据相关法规的要求，进一步细化了股利分配的方式以及现金分配的的比例 要求。相应内容体现在《新上药章程》（草案）第157 条。 十一、关于释义 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 1 8 为提高公司章程执行的明确性，针对《新上药章程》（草案）中涉及的相关 名词增加了释义，主要是对控股子公司、日常经营行为、重大资产处置行为、对 外担保等进行明确定义，同时明确了相关财务指标的计算均以合并报表口径为 准。相应内容体现在《新上药章程》（草案）第195 条。 十二、关于章程修正案（草案）的附件——三会议事规则 根据《新上药章程》（草案）的内容，股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则（下统称为“三会规则”）作为章程的附件主要根据上述章程更 新完善之处予以明确和细化，并且和《新上药章程》（草案）保持基本一致，具 体内容请参见本次《新上药章程》（草案）附件的三会规则。 上海市医药股份有限公司 董事会 二○一○年三月三十一日 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 1 9 附件2：上海医药集团股份有限公司章程（草案） 上海医药集团股份有限公司 章 程 二零一零年三月三十一日 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 2 0 公司章程 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 2 1 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。 公司以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于一九九三年年十月经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股壹仟伍佰（1,500）万股，于一九九四年三月二十四 日在上海证券交易所上市。公司原名上海四药股份有限公司，于一九九八年七月 经上海医药（集团）总公司以下属企业上海市医药有限公司，上海医药工业销售 有限公司，上海天平制药厂重组后的优质经营性资产和原上海四药股份有限公司 的资产进行等值整体置换后并改名而形成上海市医药股份有限公司。于二零一零 年一月二十九日经中国证券监督管理委员会批准，公司吸收合并上海实业医药投 资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司，向上海医药（集团）有限公司发 行股份购买医药资产以及向上海上实（集团）有限公司发行股份募集资金并以该 等资金向上海实业控股有限公司购买其医药资产而形成现公司。 第四条 公司注册名称：上海医药集团股份有限公司 英文全称：Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.,Ltd. 第五条 公司住所为：上海市浦东新区张江路92 号 邮政编码为：201203。 第六条 公司注册资本为人民币壹拾玖亿玖仟贰佰陆拾肆万叁仟叁佰叁拾捌 （1,992,643,338）元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 2 2 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人，或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：关爱生命，造福健康，本着安全、优质、高效、 环保的理念致力于技术进步、结构优化、产业升级和品牌推广，提高核心竞争能 力，使公司发展成为医药领域的领军企业，为股东、员工、客户及其他公司利益 相关者谋求最大利益，承担社会责任。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：原料药和各种剂型（包 括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、 吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、 化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品，麻醉药品、精 神药品、医疗用毒性药品[与经营范围相适应]、疫苗）、保健品、医疗器械及相 关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、 海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨 询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务（以 上涉及许可经营的凭许可证经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 ☆ 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 2 3 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为上海医药（集团）有限公司。 第十九条 公司股份总数为壹拾玖亿玖仟贰佰陆拾肆万叁仟叁佰叁拾捌 （1,992,643,338）股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 2 4 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五（5%）；所收购的股份应当一（1）年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（1）年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一（1）年内不得转让。 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的百分之二十五（25%）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1） 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有及新增的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%） 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出 后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五（5%）以 上股份的，卖出该股票不受六（6）个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 2 5 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日 内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、总裁及高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或 合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 2 6 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五（5%）以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 2 7 （二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项； （十三）审议公司及控股子公司除日常经营行为以外的重大资产处置行为 （公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易金额在叁仟（3,000）万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以上的关联交易； （十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三（3%）以上 股东的提案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 上述关联交易事项，如果法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规范 性文件另有规定的，按照该规定执行。 第四十一条 公司及控股子公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过。 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担 保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保余额，超过公司最近一期经审计净 资产百分之四十（40%）以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保； （四） 按照担保金额连续十二（12）个月累计计算原则，公司及控股子公 司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 2 8 （30%）以后提供的任何担保； （五） 按照担保金额连续十二（12）个月累计计算原则，公司及控股子公 司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十 （50%）以后提供的任何担保； （六） 证券交易所上市规则或者公司章程规定的其他担保。 公司及控股子公司不得向股东、实际控制人及其关联方提供担保，但公司与 其控股子公司，公司控股子公司之间发生的担保除外。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一（1）次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二（2）个月以内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（即五（5）人）或者本章程所定 人数的三分之二（2/3）（即六（6）人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（1/3）时； （三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：上海。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 2 9 在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十（10）日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十（10）日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五（5）日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 对于股东自行召集和主持的股东大会，在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于百分之十（10%）。 对于股东自行召集和主持的股东大会，召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 3 0 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三（3%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，可以在股东大会 召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二 （2）日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十（20）日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开十五（15）日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 3 1 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午三点（3:00），并不得迟于现场股东大会召开 当日上午九点三十分（9:30），其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 三点（3:00）。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七（7）个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二（2）个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 3 2 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 3 3 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、总裁及其他高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 3 4 决情况的有效资料一并保存，保存期限为十（10）年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一（1/2）以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）不论交易标的是否相关，按照连续十二（12）个月累计计算原则，公 司及控股子公司发生的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十（30%）以后的任何除日常经营行为以外的资产处置行为（公司与控 股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）； （五）按照担保金额连续十二（12）个月累计计算原则，公司及控股子公司 发生的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以后 提供的任何担保； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 3 5 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为： （一）股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单， 并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例。 （二）关联股东应主动向董事会提出回避并放弃表决权，会议主持人应当要 求关联股东代表回避并放弃表决权。 （三）如董事长作为关联股东代表出席大会，则在审议并表决相关关联交易 事项时，董事长应授权副董事长或其他董事主持会议。 （四）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也 可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管 部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 （五）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关 联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出 解释和说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方 式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为： (一)董事会、监事会可以分别向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 3 6 名议案。单独或者合并持有公司发行在外股份百分之三（3%）以上的一个或一 个以上的股东可以提名董事或非职工监事候选人。独立董事候选人可由董事会、 监事会或单独或合并持有公司已发行股份百分之一（1%）以上的股东提名。 (二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 (三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ☆ 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 3 7 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二（2）个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五（5）年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年； 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 3 8 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的三分之一（1/3）。 本公司董事会不设职工董事。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 3 9 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 4 0 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由九（9）名董事组成，其中独立董事四（4）人。经 全体董事一致同意，董事会可设立由三（3）名董事组成的董事会执行委员会依 据本章程的有关规定履行职责。 第一百零六条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八） 决定除由股东大会审议的公司及控股子公司的资产处置行为，决定 公司与控股子公司之间、控股子公司相互之间的资产处置行为，决定控股 子公司的合并或分立； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零七条 董事会执行委员会行使下列职权： （一）在董事会授权范围内，决定相关资产处置行为； （二）在董事会授权范围内，调整公司内部管理机构和相关人事安排，制订 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 4 1 公司与日常经营行为相关的管理制度； （三）在年度董事会上，向董事会报告工作； （四）其他董事会授予的职权。 董事会对董事会执行委员会的具体授权由全体董事一致通过。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会可以按照相关法律法规和规范性文件的规定，设立审 计、薪酬与考核及其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会由独立董事组成并担任召集人且至少应有一名独立董事是会计专业人士， 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百一十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会职责范围内的 审查结果应向董事会报告，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第一百一十二条 董事会审议决定应由股东大会审议以外的公司及控股子 公司的资产处置行为，重大资产处置行为应当经董事会审议通过后提交股东大会 审议。 公司及控股子公司的关联交易（公司与控股子公司之间、控股子公司相互之 间的除外），除需由股东大会审议的以外，必须经董事会审议。董事会可在其权 限范围内授权董事会执行委员会或总裁批准相关关联交易。 需提交股东大会审议的重大资产处置行为及关联交易均应视为重大事项，董 事会应当组织专家、专业人士进行评审，并报经股东大会批准。 公司及控股子公司的对外担保，除需由股东大会审议的以外，必须经董事会 审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议 同意并做出决议。违反本章程规定的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应 当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程另 有规定的，从其规定。 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 4 2 第一百一十三条 董事会设董事长一人，可设副董事长一人。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件或者公司章程另有规 定的，从其规定。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十（10）日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、三分之一（1/3） 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 十（10）日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真方 式通知；通知时限为：董事会召开前三（3）日通知送达。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 4 3 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除法律、法 规、规章、规范性文件以及本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会在执行委员会作出的任何决议需经其全体成员一致同意。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 董事通过电话、视频会议、传真、电子邮件或者信函等方式参与董事会会议 的，视为董事本人出席会议。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十（10）年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 4 4 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁一（1）名，由董事长提名，董事会聘任或解 聘。 公司副总裁、财务负责人由总裁提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人或与上述人员履行相同或相似 职务的其他人员，为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总裁每届任期三（3）年，总裁连聘可以连任。 第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程另 有规定的，从其规定。 总裁列席董事会会议。 第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容： 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 4 5 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同等权限及具体实施办法，以及向 董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十四条 公司副总裁由总裁提名，总裁可以提请董事会聘任或者解 聘副总裁。副总裁协助总裁的工作，在总裁不能履行职权时，由总裁或董事会指 定一名副总裁或总裁助理代行职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可以 连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 4 6 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三（3）名监事组成，监事会设 监事长一（1）人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事 会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于监事会成员总数的三分之一（1/3）。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总裁及其他高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、总裁及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、总裁及其他高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、总裁及其他高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 4 7 第一百四十七条 监事会每六（6）个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案，保存期限为十（10）年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六（6）个月结束 之日起二（2）个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报告，在每一会计年度前三（3）个月和前九（9）个月结束之日起的一（1）个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十 二○一○年第一次临时股东大会会议文件 4 8 （10%）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 五十（50%）以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五（25%）。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后二（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在兼顾公司发 展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，公司实施积极的利润分配方案， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配中最近三年现金分红累计分 配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%）。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司建立内部控制制度，规范公司经营管理活动，加强公 司管治建设，提高公司风险管理水平，保护股东合法权益。 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 二○一○年第一次临时股东大会会议文件（未完）  |