[年报]昆明机床(600806)2009年年度报告
沈机集团昆明机床股份有限公司 2009年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 因工作原因未能亲自到 李冬茹 独立董事 陈鹰 会 (三) 中准会计师事务所、毕马威会计师行为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 高明辉 主管会计工作负责人姓名 皮建国 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 赵琼芬 公司负责人高明辉、主管会计工作负责人皮建国及会计机构负责人（会计主管人员）赵琼芬声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 公司法定中文名称 沈机集团昆明机床股份有限公司 公司法定中文名称缩写 昆明机床 SHENJI GROUP KUNMING MACHINE TOOL COMPANY 公司法定英文名称 LIMITED 公司法定英文名称缩写 kmtcl 公司法定代表人 高明辉 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 罗涛 董事会秘书联系地址 云南省昆明市茨坝路 23号 董事会秘书电话 86-871-6166612 董事会秘书传真 86-871-6166288 董事会秘书电子信箱 luotao@kmtcl.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 王碧辉 证券事务代表联系地址 云南省昆明市茨坝路 23号 证券事务代表电话 86-871-6166623 证券事务代表传真 86-871-6166288 证券事务代表电子信箱 wangbh@kmtcl.com.cn 公司注册地址 中华人民共和国云南省昆明市茨坝路 23 号 公司办公地址 云南省昆明市茨坝路 23号 公司办公地址邮政编码 650203 公司国际互联网网址 www.kmtcl.com.cn 公司电子信箱 dsh@kmtcl.com.cn 沈机集团昆明机床股份有限公司 2009年年度报告 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 http://www.sse.com.cn、http://kmtcl.com.cn、 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.hkex.com.hk 公司年度报告备置地点 云南省昆明市茨坝路 23号公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 昆明机床 600806 香港联合交易所 H 股 昆明机床 0300 有限公司 其他有关资料 公司首次注册日期 1993年 10月 19 日 公司首次注册地点 云南省工商行政管理局 公司第一次变更注册日期 2002年 3月29 日 公司第二次变更注册日期 2007年 12月 1 日 公司第一次变更注册地点 云南省工商行政管理局 公司第二次变更注册地点 云南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 530000400000458 税务登记号码 530111622602196 组织机构代码 62260219-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中准会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 中国北京海淀区首都南路 22 号国兴大厦 4 层 公司聘请的境外会计师事务所名称 毕马威会计师行（香港执业会计师） 公司聘请的境外会计师事务所办公地址 香港中环遮打路 10 号太子大厦 8 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 1、根据中国会计准则 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 220,419,929.11 利润总额 247,973,519.88 归属于上市公司股东的净利润 215,847,994.25 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 193,475,241.55 经营活动产生的现金流量净额 105,749,466.18 2、根据香港会计准则 单位：千元 币种：人民币 项目 金额 经营收益 240,059 持续经营业务利润 212,989 可分配于本公司股东的本年利润 215,710 （二）国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 项 目 净利润 净资产 中国准则下的合并金额 215,848 1,217,014 加：来自合营企业的投资收益 -8,869 递延收益调整 -57 商誉摊销 -1,428 沈机集团昆明机床股份有限公司 2009年年度报告 其他 -81 139 香港准则下的合并金额 215,710 1,206,856 （三）扣除非经常性损益项目和金额: 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -265,859.74 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 17,172,846.19 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 10,514,558.30 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 债务重组损益 54,764.13 委托投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 77,281.89 少数股东权益影响额 -3,955,825.48 所得税影响数 -1,225,012.60 合 计 22,372,752.70 (四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、根据中国会计准则 本年比上年增 主要会计数据 2009年 2008年 2007年 减(%) 营业收入 1,372,196,639.36 1,563,105,398.47 -12.21 1,302,385,627.67 利润总额 247,973,519.88 318,923,343.07 -22.25 297,182,435.72 归属于上市公司股东的净利润 215,847,994.25 276,564,904.31 -21.95 242,957,688.27 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 193,475,241.55 250,747,388.75 -22.84 209,690,728.85 基本每股收益（元／股） 0.51 0.65 -21.95 0.57 稀释每股收益（元／股） 0.51 0.65 -21.95 0.57 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.46 0.59 -22.03 0.49 加权平均净资产收益率（%） 19.06 27.18 -29.87 32.06 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 19.25 24.64 -21.86 27.67 经营活动产生的现金流量净额 105,749,466.18 120,047,854.09 -11.91 265,050,299.92 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.25 0.28 -11.91 0.62 本年末比上年 2009年末 2008年末 2007年末 末增减(%) 总资产 2,024,433,625.56 1,911,770,243.50 5.89 1,779,007,685.99 所有者权益（或股东权益） 1,217,014,036.12 1,041,230,512.25 16.89 879,379,127.95 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2.86 2.45 16.89 2..07 2、根据香港会计准则 币种:人民币 本年比上 2009 年 2008 年 2007年 2006年 2005年 年增减(%) 经营收入（千元） 1,366,877 1,544，932 -11.53 1,259,867 818,085 672,643 本公司股东的本年利润（千元） 215,710 276,565 -22.00 241,452 102,529 11,001 总资产（千元） 2,011,470 1,909,520 5.34 1,764,718 1,256,360 1,070,597 总负债（千元） 742,709 813,684 -8.72 821,368 557,262 488,358 股东权益（千元） 1,206,856 1,031,210 17.03 869,359 627,907 523,141 每股收益（元） 0.508 0.651 -22.01 0.568 0.241 0.045 每股净资产（元） 2.84 2.43 16.90 2.05 1.48 2.14 净资产收益率（%） 17.87 26.82 -33.37 27.77 16.33 2.10 沈机集团昆明机床股份有限公司 2009年年度报告 调整后的每股净资产（元） 2.84 2.43 16.87 2.05 1.48 2.14 每股经营活动产生的现金流量净 0.28 0.26 7.69 0.67 0.14 0.42 额（元） （五）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元) 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 加权平均 归属于公司普通股股东的净 0.51 0.51 利润 19.06 归属于公司股东扣除非经常 0.46 0.46 性损益后的净利润 19.25 (六)报告期内股东权益变动情况及变化原因 1 根据中国会计准则 单位:千元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 424,864.88 133,519.54 68,599.14 414,246.95 1,041,230.51 本期增 21,651.86 215,847.99 237,499.85 加 本期减 61,716.33 61,716.33 少 期末数 424,864.88 133,519.54 90,251.00 568,378.61 1,217,014.04 2、根据香港会计准则： 单位:千元 币种:人民币 项目 股本 股本溢价 资本公积 法定公积金 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 424,865 113,887 10,225 69,635 0 412,598 1,031,210 本年利润 215,710 215,710 提取公积 21,652 -21,652 金 分配以前 -40,064 -40,064 年度股利 期末数 424,865 113，887 10,225 91,287 566,592 1,206,856 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积 比例 比例 数量 股/ 金转 其他 小计 数量 (%) (%) 送股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 153,596,550 36.15 153,596,550 36.15 3、其他内资持股 5,171,306 1.22 -5,171,306 -5,171,306 0 0 其中:境内非国 有法人持股 境内自 然人持股 4、外资持股 其中：境外法人 沈机集团昆明机床股份有限公司 2009年年度报告 持股 境外自 然人持股 有限售条件股份 158,767,856 37.37 -5,171,306 -5,171,306 153,596,550 36.15 合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 153,381,177 36.10 5,171,306 5,171,306 158,552,483 37.32 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 112,715,850 26.53 112,715,850 26.53 资股 4、其他 无限售条件流通 266,097,027 62.63 5,171,306 5,171,306 271,268,333 63.85 股份合计 三、股份总数 424,864,883 100 - - 424,864,883 100 2、限售股份变动情况 单位：股 本年 年初限售股 本年解除限 增加 股东名称 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 售股数 限售 股数 沈阳机床（集团） 2010年 12 月 106,578,219 106,578,219 协议承诺持有 有限责任公司 31 日 云南省工业投资控 股集团有限责任公 2010年 12 月 司（云南省国有资 47,018,331 47,018,331 协议承诺持有 31 日 产经营有限责任公 司） 股改承诺占总 股本 5%的股份 可在 G+12 月后 2009年 3月7 昆明精华公司 5,171,306 5,171,306 流通，G+24月 日 后流通的股份 不超过总股本 的 10% 合计 158,767,856 5,171,306 153,596,550 / / 备注：1）本公司股东昆明精华公司原持有本公司5,171,306股限售股份，占本公司总股本比例的1.22%。该公司自 2009 年3 月11日起，其持有的 5,171,306 股的本公司股份,十二个月限售期已届满，已在上海证券交易所挂牌交易。 2）根据国务院国资委《关于云南盐化股份有限公司等6家上市公司股份持有人变更有关问题的批复》（国资产权【2009】1182号），将公司第二大股东云南省国有资产经营有限责任公司持有的本公司4,701.8331万股（占公司总股本11.07%）行政划转为云南省工业投资控股集团有限责任公司持有，由其履行国有资产出资人职责。2009年12月24日该公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完股权过户手续。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 沈机集团昆明机床股份有限公司 2009年年度报告 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 请参见股份变动情况表及相关情况说明。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 （其中 A 股：32274 户 H 股：122 户）32396 户 前十名股东持股情况 持股 报告期 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 比例 持股总数 内增减 件股份数量 股份数量 (%) HKSCC Nominees 境外法人 25.57 108,646,991 无 Limited 沈阳机床（集团）有 国有法人 25.09 106,578,219 106,578,219 无 限责任公司 云南省工业投资控股 国家 11.07 47,018,331 47,018,331 无 集团有限责任公司 中国建设银行－银华 核心价值优选股票型 其他 3.53 15,000,000 未知 证券投资基金 境内非国 昆明精华公司 2.95 12,523,433 无 有法人 中国民生银行股份有 限公司－东方精选混 其他 1.97 8,349,651 未知 合型开放式证券投资 基金 FIL Limited 未知 1.36 5,780,000 未知 中国太平洋人寿保险 股份有限公司－分红 其他 1.10 4,691,840 未知 －团体分红 中国建设银行股份有 限公司－华夏盛世精 其他 0.81 3,438,902 未知 选股票型证券投资基 金 中国建设银行－华宝 兴业行业精选股票型 其他 0.76 3,208,748 未知 证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股东名称 股份种类 数量 HKSCC Nominees Limited 108,646,991 境外上市外资股 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资 15,000,000 人民币普通股 基金 沈机集团昆明机床股份有限公司 2009年年度报告 昆明精华公司 12,523,433 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放 8,349,651 人民币普通股 式证券投资基金 FIL Limited 5,780,000 境外上市外资股 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－团体分 4,691,840 人民币普通股 红 中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型 3,438,902 人民币普通股 证券投资基金 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资 3,208,748 人民币普通股 基金 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 2,999,936 人民币普通股 (LOF) 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分 2,500,098 人民币普通股 红 前十名无限售条件流通股股东和法人股股东、 国有股股东之间不存在关联关系。公司未知上 述无限售条件流通股股东之间是否存在关联关 系或属于《上市公司股东持有股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动人。前 10名股东中， 有限售条件流通股股东之间无关联关系，公司 不知晓有限售条件流通股股东与社会公众股股 东及社会公众股股东之间是否存在关联关系。 除上述披露之主要股东外，于 2009年 12 月 31 日，根据中国《股票发行与交易管理暂行条例》 第 60 条及《公开发行证券的公司信息披露内容 ☆ 与格式准则第 2 号（2005 年修订）》规定，其 上述股东关联关系或一致行动的说明 他股东之持股量并未达到需要报告之数量而根 据香港证券《公开权益条例》第 16（1）条规定， 本公司并无获悉其他人士拥有本公司已发行股 本 10%或以上权益。 前 10 名股东中，持有公司股份达 5%以上（含 5%）股份的股东有 3 户，即中央结算（代理人） 有限公司，所持股份类别为境外上市外资股， 沈阳机床（集团）有限责任公司所持股份类别 为国有法人股，云南省工业投资控股集团有限 责任公司，所持股份类别为国有法人股。上述 股东所持股份未发生变动、质押、冻结或托管 的情况。 备注： 1）香港中央结算 (代理人)有限公司所持股份系代理客户持股。本公司未接获有本公司 H 股股东数量超过本公司总股本 10%的情况。超过 H 股总股本 5%的 H股股东情况： FIL Limited于 2010年 1 月12日持有本公司H股股份8,182,000股，占H股股本的7.26%，占总股本的1.93%；Chilton Investment Company,Inc.于 2010 年3 月9 日持有本公司 H 股股份 6,618,254 股，占 H股股本的 5.87%，占总股本 的 1.56%。 2）除上文所披露者外，董事并无获告知有任何人士（并非董事或主要行政人员）于本公司股份或相关股份拥有权益或持有淡仓而需遵照香港《证券及期货条例》第 XV部第 2 及3分部之规定向本公司作出披露，或根据香港《证券及期货条例》第 336 条规定，须列入所指定之登记册之权益或淡仓。 沈机集团昆明机床股份有限公司 2009年年度报告 3）截止2010年 2月10 日昆明精华公司累计共出售本公司股份 15,784,550 股,占总股本比例的 3.72%。该公司持有本公司 10,630,000 股股份，占本公司总股本比例 2.50%。 本事项依据上海证券交易所—《关于督促上市公司股东认真执行减持解除限售存量股份的规定的通知》的规定公告。 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 沈阳机床（集团） 2010年 12月 31 1. 106,578,219 协议承诺持有 有限责任公司 日 云南省工业投资控 股集团有限责任公 2010年 12月 31 2. 司(云南省国有资 47,018,331 协议承诺持有 日 产经营有限责任公 司) 3、战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10名股东 战略投资者或一般法人的名称 约定持股起始日期 约定持股终止日期 沈阳机床（集团）有限责任公 2006年 12月 1 日 2010年 12月 31 日 司 云南省工业投资控股集团有限 责任公司（云南省国有资产经 2005年 12月 31 日 2010年 12月 31 日 营有限责任公司） 备注：协议承诺持有至 2010 年12月31 日。 4、 控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:千元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 沈阳机床（集团） 1995年 12月 18 金属切削机床，数控 关锡友 712,840 有限责任公司 日 系统及机械设备制造 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：沈阳市国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 沈阳市国有资产监督管理委员会 100% 沈阳机床（集团）有限责任公司 沈机集团昆明机床股份有限公司 2009年年度报告 25.08% 沈机集团昆明机床股份有限公司 5、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东名称 法人股东主要经营业务或管理活动 法人代表 注册资本 成立日期 云南省工业投资 法律、法规允许范围内的各类产业和行 控股集团有限责 业的投融资业务、资产经营、企业并购、 任公司（云南省 龚立东 4,600,000 2000年 10 月 股权交易、国有资产的委托理财和国有 国有资产经营有 资产的委托处置国内及国际贸易经云 限责任公司） 南省人民政府批准的其他经营业务。 备注：云南省工业投资控股集团有限责任公司为原云南省国有资产经营有限责任公司。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 是否 东单 股 司领 变 在公 位或 年初 年末 份 取的 性 年 动 司领 其他 姓名 职务 任期起止日期 持股 持股 增 报酬 别 龄 原 取报 关联 数 数 减 总额 因 酬、 单位 数 （万 津贴 领取 元） 报酬、 （税 津贴 前） 董事长、 2006年12月30日～ 高明辉 男 46 是 33.88 是 执行董事 2011年 10月 31 日 2007年 3月23 日～ 李振雄 副董事长 男 47 否 是 2011年 10月 31 日 副董事 2008年10月31日～ 张晓毅 长、执行 男 45 是 2011年 10月 31 日 董事 72.27 否 2008年 4月29 日～ 总经理 2011年 10月 31 日 2007年 3月23 日～ 皮建国 执行董事 男 38 是 2011年 10月 31 日 59.11 否 2006年12月30日～ 财务总监 2011年 10月 31 日 非执行董 2006年 9月30 日～ 孙恺 男 43 是 4.26 是 事 2011年 10月 31 日 非执行董 2007年 3月23 日～ 王兴 男 44 是 4.26 是 事 2011年 10月 31 日 非执行董 2008年10月31日～ 张涛 男 39 否 是 事 2011年 10月 31 日 俞伟峰 独立非执 男 46 2005年 6月16 日～ 是 17.14 否 沈机集团昆明机床股份有限公司 2009年年度报告 行董事 2011年 6月15 日 独立非执 2007年 3月23 日～ 刘明辉 男 45 是 11.43 否 行董事 2011年 10月 31 日 独立非执 2007年 3月23 日～ 陈鹰 男 56 是 11.43 否 行董事 2011年 10月 31 日 独立非执 2007年 6月29 日～ 李冬茹 女 54 是 11.43 否 行董事 2011年 10月 31 日 监事会主 2008年10月31日～ 邵里 男 51 是 42.40 否 席 2011年 10月 31 日 2007年 3月23 日～ 张伟明 监事 男 52 是 2.76 是 2011年 10月 31 日 2008年10月31日～ 高新刚 监事 男 39 是 2.76 是 2011年 10月 31 日 2008年10月31日～ 樊宏 监事 男 46 否 是 2011年 10月 31 日 2008年10月31日～ 向荣 职工监事 男 44 是 20.06 否 2011年 10月 31 日 2006年12月30日～ 叶农 副总经理 男 49 是 54.06 否 2011年 10月 31 日 2007年 8月20 日～ 朱祥 副总经理 男 44 是 56.07 否 2011年 10月 31 日 2006年 4月10 日～ 周国兴 副总经理 男 47 是 48.09 否 2011年 10月 31 日 董事会秘 2008年 5月28 日～ 罗涛 男 34 是 41.26 否 书 2011年 10月 31 日 原非执行 2006年 9月30 日～ 王胜 男 44 是 4.26 是 董事 2009年 11月 6 日 董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历： 1.高明辉, 男，1963 年出生，学士学位，研究生学历。现任本公司董事长、执行董事、党委书记。1988 年毕业于东北大学机械系，先后任沈阳第一机床厂研究所设计员、副所长、所长，沈阳第一机床厂副总工程师、总经理助理、副总经理、总经理，2002年1 月起，兼任沈阳机床股份有限公司副总裁，2004 年 8 月任云南机床厂董事长（后 2006 年更名为云南 CY 集团有限公司），2006 年起任沈阳机床（集团）昆明有限公司董事长，2006年 10 月30 日起担任本公司董事，2006年 12 月30 起任本公司董事长，2007 年 10 月 23日～2008年4 月29 日兼任本公司总经理。本届董事任期到 2011 年10月31 日。 2.李振雄，男，1962 年5 月出生，本科学历，助理经济师。现任本公司副董事长。1985 年进入昆明机床厂工作，先后任施工员、工程队队长；1993年 10 月至 2002年 7 月任职昆明昆机集团建筑经营公司总经理、书记；2002 年8月至今任任职于昆明昆机集团公司先后任总经理助理、党委委员、副总经理、总经理，现任云南省工业投资控股集团有限责任公司副总经理。本届董事任期到 2011 年10月31 日。 3.张晓毅,男，1964年 4月出生，工学学士，高级工程师。现任本公司本公司副董事长、执行董事、总经理、党委副书记党委委员。1985 年进入昆明机床厂，长期从事机床设计和技术管理工作。曾任本公司技术中心副主任、主任、总经理助理、总工程师、副总经理。本届董事任期到 2011 年 10 月31 日。 4.皮建国, 男， 1971年 7 月出生，本科学历，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师。现任本公司执行董事、公司财务负责人。1999年 10月至 2002 年1 月就职于楚雄州国有资产公司工业部；2002 年1 月至 2005 年4月就职于云南汇通会计师事务所任审计部副经理。2005年5 月至 12 月于云南省国有资产经营有限责任公司任职。本届董事任期到 2011年 10 月 31日。 5.孙恺, 男，出生于 1966 年，研究生学历，硕士学位，高级会计师。1989 年毕业于东北财经大学金融专业，先后任辽宁省医疗器械公司进出口部副经理、辽宁信托投资公司总经理助理、辽宁省政府金融办处长、沈阳机床股份有限公司财务部部长、董事会秘书、董事、副总裁，2006 年起任沈阳机床集团董事、副总经理。自 2006 年10月30 日担任本公司董事。本届董事任期到 2011 年10月 31 日。 沈机集团昆明机床股份有限公司 2009年年度报告 6.王兴，男，出生于 1965 年，1989年毕业于哈尔滨理工大学审计专业；目前就读于东北财经大学，MPACC 在读。1989 年，任职于沈阳第一机床厂审计监察处；1996 年初，任职于沈阳机床（集团）有限责任公司财务部，1996年任职于沈阳第三机床厂破产清算小组；2001年 1 月，任职于中捷机床有限公司副总经理、财务负责人；2003 年末，任职于沈阳数控机床有限责任公司副总经理、财务负责人；2006 年起任沈阳机床（集团）昆明有限公司董事，财务负责人，2007年 3月至今任职于云南 CY 集团有限公司，任副总经理、财务负责人。自 2007 年3月 23 日担任本公司董事。本届董事任期到 2011年 10 月 31 日。 7.张涛，男，1970年 6 月出生，大学学历，工程师。1991 年毕业于云南工学院建筑工程系城市道路与桥梁专业，1991 年7 月～1993年 12 月任职成都铁路局昆明铁路第二工务大修队，技术员、助理工程师；1993年12 月至 1996年 5 月任昆明铁路局办公室秘书；1996 年5 月～2004年 6 月就职云南广大铁路有限责任公司办公室，先后任副主任、主任兼工会副主席；2004年 6 月～2008年 3月就职滇西铁路有限责任公司，先后任办公室主任、董事会秘书、总经理助理、副总工程师；2008 年3 月～至今就职云南省工业投资控股集团有限责任公司，任投资部部门副经理。本届董事任期到 2011 年 10 月31 日。 8.俞伟峰 男 1963 年出生，金融学博士，经济学硕士学位，香港理工大学会计金融学院特许财经分析师（CFA）。1998 年至1999 年任加拿大女皇大学商学商学院副教授，1996 年至1998 年加拿大列桥大学管理学院副教授，1994 年至19955 年西安交通大学管理学院访问教授，1992 年至 1996 年加拿大阿尔伯塔大学商学院讲师（兼职）。现任《中国会计与财务研究》执行主编、香港理工大学会计与金融学院副教授、上海财经大学会计学院特聘教授。本届董事任期到 2011 年6 月15日。 9.刘明辉，男，1964 年出生，教授，博士生导师，中国注册会计师。1987 年8 月至 2000 年5月于东北财经大学任职先后任助教、讲师，副教授，教授，2000年 5 月起任东北财经大学博士生导师。2001 年3月至2004年1月任东北财经大学津桥商学院院长,2004年1月至2004年10月任东北财经大学杂志社社长，2004 年10 月起任大连报业集团副社长、大连出版社社长。现兼任中国会计学会理事、副秘书长，财务成本分会会长，中国成本研究会常务理事，中国审计学会理事，中国总会计师协会理事，中国注册会计师协会审计准则委员会委员，财政部会计准则委员会专家咨询组成员，全国会计专业技术资格职称统一考试命题专家组成员，辽宁省注册会计师协会常务理事。本届董事任期到 2011 年10 月 31 日。 10.陈鹰，男，1953 年出生，高级工程师。1997年至 1999 年任云南变压器有限责任公司董事长兼总经理；1999 年至 2003 年任云南变压器电气股份公司董事长；2000 年至 2003年任昆明赛格迈电气公司董事长兼总经理；2003 年至 2004 年就职昆明市人民政府任市长助理；2004 年至2006年就职昆明市人民政府任副市长；2006 年4 月至今任云南变压器电气股份公司董事长。本届董事任期到 2011 年10月31 日。 11.李冬茹，女，1955 年出生，汉族，中共党员，教授级高工。研究生学历。现工作单位为中国机械工业联合会。2001年 1 月至今，任中国机械工业联合会科技工作部主任，主要从事行业科技管理工作。 “九五”、“十五”期间，先后主持或组织过“九五”国家科技攻关计划重点项目“数控技术与装备工程化的研究与开发”、“九五”国家技术创新计划重点项目“新一代数控系统平台的开发研究”的具体实施。组织完成了“十五”国家科技攻关计划重点项目“精密制造与数控关键技术研究和应用示范”、“先进制造基础件技术研究开发与应用”的可行性论证和组织实施工作。参与了“863计划”先进制造与自动化技术领域机器人主题“数控关键技术与装备产业化支持技术及应用”项目的可行性论证及年度实施工作。本届董事任期到 2011 年10月 31 日。 12.邵里，男、汉族、1958 年出生、硕士、副研究员。现任公司党委副书记、监事会主席。邵里先生 1984年 2 月进入昆明市二轻局工作，任办公室副主任；1987年 5 月进入中共昆明市委宣传部工作，先后任办公室主任、部长助理；1992年 12 月起任昆明市政府研究中心副主任；2000年 8 月至中共云南省委企业工委工作，先后任办公室副主任、研究室主任； 2003年 2 月在云南省国资委工作，任政策法规处处长；2007年 10月至今任公司党委副书记。本届监事任期到 2011 年10月 31日。 13.张伟明，出生于 1957年，研究生学历，高级经济师。1997 年毕业于辽宁省委党校经济管理专业， 1983 年起先后任沈阳机油泵厂团委书记、沈阳市政府城区企业管理局秘书、沈阳市计经委综合计划处副处长、沈阳市计委重工业处处长、长白计算机集团公司副总经理，2003 年1 月起，任沈阳机床集团党委副书记、纪委书记、工会主席，现任副董事长、党委书记。本届监事任期到 2011 年10月30 日。 14.高新刚，男，1970 年出生，本科，高级会计师。1990 年东北财经大学会计系毕业。1994 年起，任辽宁信托投资公司会计、下属合资企业财务负责人；2004年起，任沈阳机床（集团）有限责任公司财沈机集团昆明机床股份有限公司 2009年年度报告 务本部副本部长、沈阳机床股份有限公司财务机构负责人、整机事业部财务总监；2008年 6月至今，任沈阳机床（集团）有限责任公司内部审计总部部长。本届监事任期到 2011 年 10 月31 日。 15.樊宏，男，1963 年6月出生，本科学历，工程师。樊先生于 1987 年毕业于江西财经学院财政专业， 1987年 7 月～1992年 9月就职于云南省财政厅；1992年 8 月至 2005 年2月任云南省国际信托投资公司部门主任；2005年 2月～至今就职云南省工业投资控股集团有限责任公司，先后任委托管理部门经理、风险控制部、政策法规部部门经理。本届监事任期到 2011 年10月31 日。 16.向荣，男，1965年 4月出生，本科学历。现任本公司职工监事，公司纪委书记、党群工作部部长， 2003年 8 月至 2005 年5月，任昆明昆机集团公司党委委员、综合办公室主任，同时兼任党群工作部部长；2005年 5 月至2007 年12 月，任昆明昆机集团公司党委委员、工会主席，兼任综合办公室主任，分管工会、党群工作部、离退休管理处；本届监事任期至 2011 年10月31 日。 17.叶农, 男，1960年 11月出生，研究生学历、工程师。现任本公司副总经理。 2000年 2 月至2002 年 5 月任沈阳机床集团技术部部长、沈阳机床设计院副院长；2002年5 月至2003年 12 月任中捷机床有限公司质量保证部部长；2003 年12 月至2006年 6 月任生产制造部部长；2006 年6 月起于本公司任职，任总经理助理、副总经理。本届任职期至 2011 年10月31 日。 18.朱祥, 男，1966年 4月出生、1988 年7 月毕业于北京理工大学光学仪器专业。现任本公司副总经理。1988 年进入昆明机床厂至今, 长期从事机床设计和销售管理工作。历任昆明机床厂装配分厂副厂长、技术中心副主任、营销部副主任、营销公司经理、总经理助理、副总经理。本届任职期至 2011 年 10 月 31日。 19.周国兴, 男，1962 年11 月出生，硕士学历，高级工程师。现任本公司副总经理。1987 年进入昆明机床厂，长期从事机床设计和生产技术管理工作。曾任本公司实验室主任、技术中心副主任、主任、副总工程师、制造中心主任、总经理助理兼装配分厂厂长、总工程师、副总经理。本届任职期至 2011 年 10 月 31日。 20.罗涛，男，1975年 7月出生，研究生学历，学士。现任本公司董事会秘书。2000 年7 月至2001 年 12 月云南英茂集团股份有限公司出纳、会计；2002年 1月任云南英茂生物农业有限公司财务部经理，2004 年4 月兼云南英茂花卉有限公司财务部经理；2005年 4 月任云南医药集团有限公司董事会秘书；2005年10 月起曾任本公司董事会秘书助理兼董事会办公室主任、总经理办公室主任、证券事务代表。本届任期至 2011年 10 月 31日。 21.王胜, 男，生于 1965年，中共党员。1986年7 月毕业于沈阳工业大学机械制造专业，取得大学本科学历；1989 年7 月毕业于大连理工大学，取得硕士研究生学历。自 1987 年7 月起在中捷机床有限公司（中捷友谊厂）担任工艺员、副处长、副总工程师、副总经理、总经理、党委书记，2006 年1月 沈阳机床（集团）有限责任公司 副总经理。自 2006 年10月30 日担任本公司董事。本届董事任期到 2009年 11月 6 日。王胜先生因工作调动，辞任公司董事职务，公司董事会审议并接受了辞呈，本届董事任期到 2009 年11月6 日。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 李振雄 云南省工业投资控股集团有限责任公司 副总经理 是 孙恺 沈阳机床（集团）有限责任公司 副总经理 是 张涛 云南省工业投资控股集团有限责任公司 投资部门副经理 是 张伟明 沈阳机床（集团）有限责任公司 副董事长、党委书记 是 高新刚 沈阳机床（集团）有限责任公司 内部审计总部部长 是 樊宏 云南省工业投资控股集团有限责任公司 政策法规部部门经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 高明辉 沈阳机床（集团）昆明有限公司 董事长 云南 CY 集团有限公司 董事长 昆明昆机通用设备有限公司 董事长 是 张晓毅 西安交大赛尔机泵成套设备有限公司 副董事长 是 昆明道斯机床有限公司 副董事长 是 昆机运输公司 董事长 否 沈机集团昆明机床股份有限公司 2009年年度报告 西安瑞特快速制造工程研究有限公司 董事 是 皮建国 西安交大赛尔机泵成套设备有限公司 董事 是 福建昆机普通机床有限公司 董事 是 王兴 云南 CY 集团有限公司 副总经理 是 沈阳机床（集团）昆明有限公司 副总经理 是 西安交大赛尔机泵成套设备有限公司 董事 是 副教授、特许财经分析 俞伟峰 香港理工大学会计金融学院 是 师（CFA） 上海财经大学会计学院 特聘教授 是 刘明辉 大连报业集团 副社长 是 大连出版社 社长 是 陈鹰 云南变压器电气股份公司 董事长 是 李冬茹 中国机械工业联合会 科技工作部主任 是 周国兴 昆明道斯机床有限公司 控制委员会委员 是 福建昆机普通机床有限公司 董事长 是 叶农 昆明道斯机床有限公司 董事 是 朱祥 昆明昆机通用设备有限公司 董事、总经理 是 西安交大赛尔机泵成套设备有限公司 董事 是 ☆ 西安瑞特快速制造工程研究有限公司 董事 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董、监事的津贴由股东大会审议批准；高管人员的报酬，由薪酬与考核委员会制定报酬政策，根据高管人员权责，由薪酬与考核委员会对高级管理人员年度经营指标、运营质量指标及企业发展指标完成情况、公司资产质量改善程度等情况进行考评，提出年度业绩考核结果和奖罚方案，经董事会批准后实施。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 (1) 国内董、监事津贴报酬一般情况； （2）香港董、监事津贴报酬一般情况； （3）高管人员根据国内同行业及本地区可比上市公司薪酬状况； (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王胜 非执行董事 离任 工作调动 (五) 公司员工情况 1、专业构成情况 专业类别 人数 一、员工情况 在册职工人数 2,636 其中：生产工人 1,732 专业技术人员 377 销售人员 59 财务人员 46 管理人员 141 沈机集团昆明机床股份有限公司 2009年年度报告 服务人员 32 内部退养人员 194 待岗、三种病人员 53 其它人员 2 2、教育程度情况 教育类别 人数 二、学历人数 其中：研究生 14 大学 370 大专 406 中专 378 高中、技校 753 初中以下 715 三、职称人员 389 其中：高职 49 中职 147 初职 193 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，建立现代企业制度，不断完善治理结构，规范公司运作。公司的各项制度基本符合中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》的要求。今后公司将在日常运营当中不断予以完善和加强内控制度，力求治理水平的不断提高。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 详细情况请参看年度董事会会议及出席情况 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司拥有独立完整的采购、生产、销售系统，具有独立完整的业务及自 业务方面独立情况 主经营能力。 本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司经营班 人员方面独立情况 子均在本公司领取薪酬。 资产方面独立情况 本公司与控股股东产权关系明确，拥有独立、完整的法人财产权。 机构方面独立情况 本公司有独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。 财务方面独立情况 本公司有独立的会计核算系统和财务管理制度，有独立的银行帐户。 沈机集团昆明机床股份有限公司 2009年年度报告 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等对上市公司的规范要求，建立健全了公司的内控制度，并使之有效运行。本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：目标设定、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。公司内控制度以基本制度为基础，制定治理结构及议事规则及组织架构与部门职责、基本管理制度、工作职责、工作流程及质量手册，涵盖日常生常经营管控等全部方面。内控体系完整，层次清晰。 1、内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司委托中介机构，并由公司共同参与对内控现状进行测试、评估，结合公司架构及业务流程特点发现内部控制主要风险点，制定控制目标，梳理内控程序，寻找差距进行改进。公司根据重点事项设定了年度工作计划并实施完成，目前仍在持续进行整改，力争完善。 2、内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会办公室为审计委员会的日常办事机构，并且公司设有专门的审计部门，审计部门对公司进行定期或专项的审计工作，同时负责内控制度执行情况的检查和抽查。 3、内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 《公司章程》对内部审计做出了明确规定，并制定有《审计委员会实施细则》、《内部审计制度》等制度，审计部门对公司进行定期、专项的审计工作。2009 年度，审计部门开始进行会计稽核工作，初步恢复了对公司的内控审计，并根据中介机构提出的改进意见完善工作。 4、董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会对内控评估报告进行审核，并提出改进意见，公司还聘请了审计机构对本公司内部控制进行核实评价。董事会下设审计委员会，并制定了《董事会审计委员会实施细则》，审计委员会常设办事机构为董事会办公室，负责落实审计委员会关于公司内控制度建设的相关意见。 5、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 根据《会计法》、《企业财务通则》、《企业会计制度》等相关法规，公司建立了会计核算体系，并正在通过ERP工具建立更加合理、规范的核算体系。公司财务管理符合相关规定，并制定了相关制度，对与财务相关的内控环节进行了严格规定，制度均得到了有效的执行。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评价报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司披露董事会对公司内部控制的自我评价报告。 沈机集团昆明机床股份有限公司 2009年年度报告 本公司董事会对 2009 年度内部控制进行了自我评价，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。截至 2009年 12 月 31日，本公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。（详见 2010 年3月 25 日登载于本公司网站www.kmtcl.com.cn和上海证券交易网站www.sse.com.cn的年报附件） 2、审计机构出具对公司内部控制的核实评价意见。（（详见 2010 年3月 25 日登载于本公司网站www.kmtcl.com.cn和上海证券交易网站www.sse.com.cn的本公司的《内部控制的自我评价报告》）。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 1、公司董事会薪酬与考核委员会根据年度利润指标及其他经营指标完成情况，审议通过经营班子年薪核定方案，对高管 2010 年薪总数均下调 6.21%。 2、鉴于 2009 年度在经济危机环境下，公司产品结构调整取得重大突破，数控化率超过 80%，决定给予经营班子 50 万元奖励。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告 www.kmtcl.com.cn和上海证券交易网站 （详见 2010年 3 月25 日登载于本公司网站www.sse.com.cn的本公司的《社会责任报告》）。 （八）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，该制度对应当追究责任的情况，责任追究的流程，追究责任的形势及种类等做出了明确规定。该制度的实行有助于公司提高年报信息披露的水平，提高公司信息披露的质量。 七、企业管治报告 1、企业管治常规 公司遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则附录十四《企业管治常规守则》（“《守则》”）的有关条文，力争在实践中提升公司的管治水平。以下列出本公司按《守则》载列条文的执行情况： A. 董事 A.1 董事会 本公司最少每季度召开一次董事会议。2009 年本公司召开董事会会议 10 次(其中 6次为书面议案)，关于董事出席率，可参看第 18页中出席情况明细。每逢公司董事会召开会议，董事会秘书均有咨询各董事有关需要提出商讨事项并将其列入董事会定期会议议程中。报告期内，所有董事会定期于会议召开前均至少提前 14 天发出通知及会议议程初稿给各董事。 （未完）  |