[年报]金山股份(600396)2009年年度报告
沈阳金山能源股份有限公司 2009年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 张玉民 董事 因公外出,未能出席。 周可为 (三) 华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 薛滨 主管会计工作负责人姓名 周可为 会计机构负责人姓名 李先锋 公司负责人薛滨先生、主管会计工作负责人周可为先生及会计机构负责人李先锋先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 沈阳金山能源股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 金山股份 公司的法定英文名称 SHENYANG JINSHAN ENERGY CO.，LTD 公司法定代表人 薛滨 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王洋 黄宾 联系地址 沈阳市和平区南五马路185 巷1号 沈阳市和平区南五马路185 巷1号 电话 024-23229022 024-23229022 传真 024-23229139 024-23229139 电子信箱 syjsrd@online.ln.cn huangqi@mail.sy.ln.cn (三) 基本情况简介 注册地址 沈阳市苏家屯区迎春街2号 注册地址的邮政编码 110101 办公地址 沈阳市和平区南五马路185 巷1号 办公地址的邮政编码 110006 公司国际互联网网址 www.600396.com 电子信箱 zqb600396@126.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 沈阳金山能源股份有限公司 2009年年度报告 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 金山股份 600396 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998年6 月4 日 公司首次注册登记地点 沈阳市苏家屯区迎春街2号 企业法人营业执照注册号 210100000005365(1-1) 首次变更 税务登记号码 210111711107373 组织机构代码 71110737-3 公司聘请的会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 辽宁省沈阳市沈河区北站路146号嘉兴国际大厦5层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 68,031,938.09 利润总额 56,475,611.62 归属于上市公司股东的净利润 40,668,538.72 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 49,723,507.17 经营活动产生的现金流量净额 379,512,691.35 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -21,747,924.37 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 7,660,000.00 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 债务重组损益 -79,766.06 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -911,025.42 所得税影响额 -15,201.13 少数股东权益影响额（税后） 6,038,948.53 合计 -9,054,968.45 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008年 本期比 2007年 主要 上年同 会计 2009年 调整后 调整前 期增减 调整后 调整前 数据 (%) 营业 1,905,863,783.74 1,809,554,824.10 1,809,554,824.10 5.32 1,518,630,413.32 1,518,630,413.32 收入 利润 61,878,016.62 26,559,190.55 26,239,482.25 132.98 275,594,827.99 265,194,732.51 总额 归属 于上 市公 司股 40,668,538.72 11,465,928.05 11,358,825.77 254.69 115,083,056.96 111,599,024.98 东的 净利 润 归属 于上 49,723,507.17 11,852,996.72 11,852,996.72 319.50 111,077,100.59 107,593,068.61 市公沈阳金山能源股份有限公司 2009年年度报告 司股 东的 扣除 非经 常性 损益 的净 利润 经营 活动 产生 的现 379,512,691.35 337,993,880.02 337,993,880.02 12.28 538,900,689.78 538,900,689.78 金流 量净 额 2008年末 本年末 2007年末 比上年 2009年末 调整后 调整前 末增减 调整后 调整前 (%) 总资 6,242,111,502.00 6,055,533,077.78 6,055,533,077.78 3.08 5,255,134,855.77 5,255,134,855.77 产 所有 者权 益 （或 1,040,201,631.87 988,034,143.45 986,370,879.56 5.28 981,824,063.79 978,340,021.81 股东 权 益） 2008年 本期比上年 2007年 主要财务指标 2009年 同期增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 基本每股收益（元／股） 0.1194 0.0337 0.03 254.30 0.34 0.33 稀释每股收益（元／股） 0.1194 0.0337 0.03 254.30 0.34 0.33 扣除非经常性损益后的 0.1460 0.03 0.03 386.33 0.33 0.32 基本每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率 增加2.88 4.04 1.16 1.15 12.41 12.06 （%） 个百分点 扣除非经常性损益后的 增加3.73 加权平均净资产收益率 4.94 1.21 1.20 11.31 11.00 个百分点 （%） 每股经营活动产生的现 1.11 0.99 0.99 12.12 1.58 1.58 金流量净额（元／股） 2008年末 本期末比上 2007年末 2009年末 年同期末增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 归属于上市公司股东的 3.05 2.90 2.90 5.17 2.88 2.87 每股净资产（元／股） 沈阳金山能源股份有限公司 2009年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 一、有限售条 57,608,533 16.91 57,608,533 16.91 件股份 1、国家持股 2、国有法人持 57,608,533 57,608,533 57,608,533 16.91 股 3、其他内资持 57,608,533 16.91 -57,608,533 -57,608,533 股 其中： 境内非 57,608,533 16.91 -57,608,533 -57,608,533 国有法人持股 境内自 然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 二、无限售条 282,991,467 83.09 282,991,467 83.09 件流通股份 1、人民币普通 282,991,467 83.09 282,991,467 83.09 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 340,600,000 100.00 0 0 340,600,000 100.00 股份变动的批准情况 2009年10月14日，华电金山能源有限公司与丹东东方新能源有限公司股东签署《股权转让协议》，丹东东方新能源有限公司成为华电金山能源有限公司的全资子公司，华电金山能源有限公司间接持有金山股份 101,495,831 股 （有限条件股份 57,608,533 股）。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 沈阳金山能源股份有限公司 2009年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 64,924户 前十名股东持股情况 股东性 持股比 报告期内增 持有有限售条件 质押或冻结 股东名称 持股总数 质 例(%) 减 股份数量 的股份数量 国有 丹东东方新能源有限公司 16.91 57,608,533 0 57,608,533 无 法人 国有 丹东东辰经贸有限公司 12.89 43,887,298 0 无 法人 境内非 深圳市联信投资有限公司 国有法 9.08 30,917,069 0 无 人 中国农业银行－华夏平稳增长 未 其他 0.09 3,007,820 3,007,820 混合型证券投资基金 知 未 石双良 其他 0.05 1,562,800 432,700 知 中国平安保险(集团)股份有限 未 其他 0.04 1,197,493 1,197,493 公司－集团本级－自有资金 知 中国银行－友邦华泰积极成长 未 其他 0.03 1,099,979 1,099,979 混合型证券投资基金 知 中国工商银行股份有限公司－ 未 广发中证500 指数证券投资基 其他 0.03 947,463 947,463 知 金(LOF) 未 苏丹 其他 0.02 720,000 720,000 知 未 全国社保基金六零二组合 其他 0.02 712,833 712,833 知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类及数量 量 丹东东辰经贸有限公司 43,887,298 人民币普通股 深圳市联信投资有限公司 30,917,069 人民币普通股 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资 3,007,820 人民币普通股 基金 石双良 1,562,800 人民币普通股 中国平安保险(集团)股份有限公司－集团本级 1,197,493 人民币普通股 －自有资金 中国银行－友邦华泰积极成长混合型证券投资 1,099,979 人民币普通股 基金 中国工商银行股份有限公司－广发中证500指 947,463 人民币普通股 数证券投资基金(LOF) 苏丹 720,000 人民币普通股 全国社保基金六零二组合 712,833 人民币普通股 张仲德 677,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东之间未知是否存在关联关系或一致行动人关系。 丹东东辰经贸有限公司是丹东东方新能源有限公司的全资子公司，具有关联关系及一致行动关系。其他股东之间未知是否存在关联关系或一致行动人关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市交易股 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 份数量 丹东东方新能源有限 1 57,608,533 2010年10 月31日 57,608,533 公司 沈阳金山能源股份有限公司 2009年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 丹东东方新能源有限公司 单位负责人或法定代表人 邱国民 成立日期 2000年6 月12 日 注册资本 50,795.39 主要经营业务或管理活动 电力热力开发及销售、新能源的开发利用等 (2) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 中国华电集团公司 单位负责人或法定代表人 云公民 成立日期 2002年12 月29日 注册资本 120 实体投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和 主要经营业务或管理活动 管理；组织电力 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称 中国华电集团公司 新实际控制人变更日期 2009年10 月14日 新实际控制人变更情况刊登日期 2009年10 月17日 新实际控制人变更情况刊登报刊 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 沈阳金山能源股份有限公司 2009年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 主要经营业务或管理 法人股东名称 法定代表人 成立日期 注册资本 活动 建筑材料、金属材料， 矿产品，化工原料及 丹东东辰经贸有限 产品，机电产品，电 张玉民 1992年5 月6 日 4,220 公司 子产品，普通机械， 五金交电，百货，针 纺织品，电力，热力 沈阳金山能源股份有限公司 2009年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期 是否在 内从公 股东单 司领取 位或其 任期起 任期终 年初 年末 变动 姓名 职务 性别 年龄 的报酬 他关联 始日期 止日期 持股数 持股数 原因 总额（万 单位领 元）（税 取报酬、 前） 津贴 2009年 2012年 薛滨 董事长 男 45 32,023 32,023 57 否 1月9日 1月9日 2009年 2012年 邱国民 董事 男 56 0 0 0 是 1月9日 1月9日 2009年 2012年 张玉民 董事 男 56 0 0 0 是 1月9日 1月9日 副董事 2009年 2012年 于学东 长、总 男 42 6,175 6,175 55 否 1月9日 1月9日 经理 董事、 2009年 2012年 周可为 财务总 男 50 26,229 26,229 50 否 1月9日 1月9日 监 独立董 2009年 2012年 李国运 男 64 0 0 5 否 事 1月9日 1月9日 独立董 2009年 2012年 张铁岩 男 48 0 0 5 否 事 1月9日 1月9日 独立董 2009年 2012年 张文品 男 54 0 0 5 否 事 1月9日 1月9日 独立董 2009年 2012年 李永健 男 54 0 0 5 否 事 1月9日 1月9日 2008年 2011年 监事会 何 瑛 男 58 6月16 6月16 0 0 0 否 召集人 日 日 2011年 2009年 肖一飞 监事 女 42 6月16 0 0 0 否 1月9日 日 ☆ 2008年 2011年 王俊荷 监事 女 45 6月16 6月16 12,199 12,199 40 否 日 日 副总经 2009年 2012年 崔建民 男 41 0 0 40 否 理 1月9日 1月9日 董事会 2009年 2012年 潘基平 男 44 0 0 40 否 秘书 1月9日 1月9日 副总经 2009年 2012年 郭宏 男 46 0 0 40 否 理 1月9日 1月9日 副总经 2009年 2012年 罗伟 男 51 0 0 40 否 理 1月9日 1月9日 人力资 2009年 2012年 陈彪 男 51 0 0 40 否 源总监 1月9日 1月9日 总工程 2009年 2012年 赵成明 男 43 0 0 40 否 师 1月9日 1月9日 合计 / / / / / 76,626 76,626 / 462 / 薛滨：男，1965 年出生，博士学历，教授级高级工程师，中共党员。曾先后任东电调度通信总公司经营部经理，代总经理，副总经理，总经理；辽宁电力调度通信中心党委副书记、纪委书记；辽宁电力经济开发有限公司副总经理；沈阳金山热电股份有限公司副总经理、董事会秘书；沈阳金山能源股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记；华电金山能源有限公司总经理助理，沈阳金山能源股份有限公司董事长、党委书记等职。现任华电金山能源有限公司党组成员，沈阳金山能源股份有限公司董事长、党委书记。 沈阳金山能源股份有限公司 2009年年度报告 邱国民：男，1954 年出生，大学学历，高级经济师，中共党员。曾先后任通辽发电总厂供热公司党总支书记；东北电管局政治部党政干部处干部管理；辽宁省电力有限公司干部管理部二处处长、总经理工作部副主任；辽宁电力经济开发有限公司党委书记。现任华电金山能源有限公司党组成员、副总经理、纪检组组长、工委主任，丹东东方新能源有限公司董事长、党委书记。 张玉民：男，1954 年出生，大学学历，高级经济师，中共党员。曾先后任东电送变电公司一工区技术员、计划科预算员、财务科会计；东电送变电处预算工程师；东电建设公司计财部副经理；辽宁省电力有限公司建设公司财务部经理，辽宁省电力有限公司基建部副处长；辽宁电能有限公司总会计师、副总经理；东北电力房屋开发有限公司总经理。现任丹东东方新能源有限公司总经理。 于学东：男，1968 年出生，大学本科学历，高级工程师。曾先后任沈阳热电厂生技处专业工程师、锅炉分场主任、生技处处长；沈阳金山热电股份有限公司总经理助理、副总工程师兼热电分公司总经理、总工程师、副总经理等职。现任沈阳金山能源股份有限公司副董事长、总经理。 周可为：男，1960 年出生，大学本科学历，高级会计师。先后任阜新发电厂财务处副处长；阜新发电有限责任公司财务部主任；阜新发电厂总会计师；辽宁电力经济开发公司总会计师等职。现任沈阳金山能源股份有限公司董事、财务总监。 李国运：男，1946 年出生，学士学历，中共党员，就读于辽宁大学。曾先后任辽宁省计划委员会交通处副处长、综合处副处长；辽宁省发展计划委员会投资处处长；辽宁发展改革委员会副主任、党组副书记；辽宁省振兴办副主任。现任辽宁省政协委员。 张铁岩：男，1962 年出生，博士学历，教授，中共党员。先后就读于哈尔滨工业大学电气工程系、哈尔滨理工大学电气工程系、东北大学控制理论与控制工程专业。曾先后任沈阳电力高等专科学校电力新技术研究所所长、电力系主任、科研处处长、教务处处长、副校长、校长；沈阳工程学院副院长等职。现任沈阳工程学院院长。 张文品：男，1956 年出生，学士学历，高级会计师，注册会计师，注册资产评估师，中共党员。先后就读于黑龙江财政专科学校、黑龙江商学院。曾先后任黑龙江齐齐哈尔林业学校财会教研室讲师、主任，辽宁丹东鸭绿江会计师事务所有限公司副主任会计师。现任辽宁丹东鸭绿江资产评估事务所有限公司董事长兼总经理。 李永健：男，1956 年出生，研究生学历，教授，中共党员。先后就读于沈阳农学院、沈阳农业大学。曾先后任沈阳农业大学教师管理科科长、外资办副主任、交流处副处长，沈阳农业大学人事处处长。现任沈阳农业大学植物保护学院书记。 何 瑛：男，1952 年出生，研究生学历，政工师，中共党员。先后担任凌源中学团委书记兼团县委常委、凌源县委组织部副部长；东电招待所副所长、南湖大酒店副总经理、东电纪检组纪检员、东电离退部综合处长；辽宁省电力有限公司纪检组副组长、监察专员办公室副监察专员兼一处处长；现任辽宁省电力有限公司纪检组（监察部）副组长（主任）。 肖一飞：女，1968 年出生，硕士学历，高级会计师。先后任辽宁省电力公司财务部资产副处长、处长，辽宁省电力公司农电管理部财务处处长。现任辽宁省电力公司审计部副主任。 王俊荷：女，1965 年出生，曾任沈阳金山热电股份有限公司综合部经理；纪委书记、工会主席兼综合部经理。现任沈阳金山能源股份有限公司纪委书记、工会主席。 崔建民：男，1969 年出生，大学本科学历，高级会计师。先后任北票发电厂办公室副主任、财务处处长、副总会计师；沈阳金山热电有限公司副总会计师兼投资部经理、热电分公司总会计师等职。现任白音华金山发电有限公司总经理、沈阳金山能源股份有限公司副总经理。 潘基平：男，1966 年出生，工程硕士，高级工程师。曾先后任阜新市农电局用电处副处长、处长，副总工程师，副局长；沈阳金山热电股份有限公司投资部经理、副总经济师兼证券部经理、副总经理等职。现任沈阳金山能源股份有限公司董事会秘书。 郭宏：男，1964 年出生，大学本科学历。曾任阜新发电厂副总工程师、副厂长兼总工程师；中国电力投资有限公司抚顺检修公司总经理兼党委书记；阜新金山煤矸石热电有限公司常务副总经理。现任阜新金山煤矸石热电有限公司总经理、沈阳金山能源股份有限公司副总经理。 罗伟：男，1959 年出生，研究生学历，教授级高级工程师。曾任辽宁省电力有限公司生产部科员；辽宁电力经济开发有限公司电力经营部副经理、经理；辽宁电力经济开发有限公司副总工程师。现任沈阳金山能源股份有限公司副总经理 陈彪：男，1959 年出生，研究生学历，经济师。曾任辽宁省电力有限公司多种生产经营部内部市场处副处长、多种生产经营部投资管理处副处长；辽宁电力经济开发有限公司人力资源部经理；丹东东方新能源有限公司副总经济师。现任沈阳金山能源股份有限公司人力资源总监。 沈阳金山能源股份有限公司 2009年年度报告 赵成明：男，1967 年出生，大学本科学历，高级工程师。曾任沈阳热电厂供热处处长、热力公司副总经理；沈阳东沈热电股份有限公司综合部部长；沈阳金山热电股份有限公司金山热电分公司生产副总经理、总经理。现任沈阳金山热电股份有限公司金山热电分公司、沈阳苏家屯金山热电有限公司总经理兼任沈阳金山能源股份有限公司总工程师。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 丹东东方新能 邱国民 董事长 是 源有限公司 丹东东辰经贸 张玉民 董事长 是 有限公司 丹东东方新能 张玉民 总经理 是 源有限公司 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 委员、常委、经 李国运 辽宁省政协 否 济委员会副主任 张铁岩 沈阳工程学院 院长 是 宁丹东鸭绿江 张文品 资产评估事务 董事长兼总经理 是 所有限公司 植物保护学院书 李永建 沈阳农业大学 是 记 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报 公司高级管理人员薪酬采取年薪制，依据公司经营业绩，以年度为单位支付薪酬； 酬的决策程序 由董事会薪酬与考核委员会组织对上述人员进行年度考核工作。 董事、监事、高级管理人员报 《高级管理人员薪酬暂行规定》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。 酬确定依据 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 肖文 董事长 离任 工作原因 徐忠晶 董事 离任 工作原因 张杰 董事 离任 工作原因 王宛山 独立董事 离任 工作原因 高闯 独立董事 离任 工作原因 卢惠民 独立董事 离任 工作原因 杨月梅 独立董事 离任 工作原因 陈玉伟 监事 离任 工作原因 薛滨 董事长 聘任 董事会换届 邱国民 董事 聘任 董事会换届 张玉民 董事 聘任 董事会换届 于学东 副董事长、总经理 聘任 董事会换届 李国运 独立董事 聘任 董事会换届 张铁岩 独立董事 聘任 董事会换届 张文品 独立董事 聘任 董事会换届 李永建 独立董事 聘任 董事会换届 肖一飞 监事 聘任 工作原因 罗伟 副总经理 聘任 新聘任 陈彪 人力资源总监 聘任 新聘任 赵成明 总工程师 聘任 新聘任 沈阳金山能源股份有限公司 2009年年度报告 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,122 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理 728 生产 1,394 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士以上 15 本科 284 大专 609 其他 1,214 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规的要求规范运作，不断健全和完善公司法人治理结构和公司内部的各项管理制度。2009 年，公司重新修订了《董事会专门委员会工作细则》，使该《细则》进一步完善，具有操作性；根据上海证券交易所、辽宁证监局的要求，重新修订了《审计委员会年报工作规程》，对年报审计工作流程进一步明确和细化。 2009 年公司治理情况主要体现在以下几个层面： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，特别是中小股东享有平等地位，保证全体股东能够充分行使自己的权利；公司严格按照《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会。公司的关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露；公司聘请具有证券从业资格的律师对股东大会作大会现场见证，并出具法律意见书。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为发生；没有占用公司资金或要求为其担保和要求替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到"五独立"，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：董事会组成人员 9人，其中独立董事 4 人，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会按照《公司章程》和《董事会议事规则》开展工作，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，切实履行《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的权力，积极参加相关培训，学习有关法律、法规，明确作为董事的权利、义务和责任，正确行使权利。 4、关于监事与监事会：监事会组成人员 3 人，公司监事会组成人员的产生和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会按照《监事会议事规则》开展工作；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督。 5、关于利益相关者：公司本着公开、公平、守信的原则，充分尊重和维护银行、员工、客户、供应商等利益相关者的合法权利，共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露与透明度：报告期内，按照公司制定的《信息披露事务管理制度》，公司董事会秘书全面负责对外信息披露工作以及接待股东、投资者的来访和咨询；公司积极与投资者沟通，做好投资者电话问询记录；公司能够按照《公司信息披露事务管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。 公司将一如既往地严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的要求规范运作，增强企业竞争力，提高公司的盈利水平，努力寻求股东利益最大化，切实维护中小股东的利益。 7、认真完成公司治理专项整改活动。根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及辽宁证监局《关于开展辽宁辖区上市公司治理专项活动的通知》等有关文件的精神，公司在 2007年 6 月启动了公司治理专项活动，在完成了自查、公众评议以及提高整改三个阶段工作后，今年根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号的要求，为进一步深化公司治理，落实整改效果，形成了《公司治理专项活动整改情况报告》，经公司第三届董事会第三十次会议审议通过后公开披露。经自查，公司未发现在公司治理方面的新问题。 沈阳金山能源股份有限公司 2009年年度报告 8、依法完成董事会换届工作。按照《公司法》和公司章程的规定，报告期内，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，选举产生第四届董事会董事，并选举了董事长、副董事长，顺利地完成了董事会及经营层的换届工作。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 是否连续两 是否独立董 本年应参加 亲自出席次 以通讯方式 委托出席次 董事姓名 缺席次数 次未亲自参 事 董事会次数 数 参加次数 数 加会议 薛滨 否 7 7 5 0 0 否 邱国民 否 7 7 5 0 0 否 张玉民 否 7 6 4 0 1 否 于学东 否 7 7 5 0 0 否 周可为 否 7 7 5 0 0 否 李国运 是 7 7 5 0 0 否 张铁岩 是 7 7 5 0 0 否 张文品 是 7 7 5 0 0 否 李永建 是 7 7 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 5 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据中国证监会有关规定，公司已建立了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，对独立董事的任职条件，任职程序、行使职权原则、享有的权利以及相对应的责任与义务等方面做出了规定。 公司独立董事自受聘以来，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，积极参加公司股东大会和董事会，认真履行其职责，发挥其在法律、财务和企业管理方面的专业知识，对公司的业务发展战略提出了积极的建议，对公司的生产经营及各方面工作起到了重要作用。2009 年，对公司日常关联交易事项，对外担保事项，参股、设立公司等关联交易事项进行了客观公正的评价，并发表了独立意见，对公司持续、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用；对公司的季度报告、半年度报告、年度报告进行了认真的审阅；严格按照《独立董事年报工作制度》的要求，认真听取公司管理层关于公司年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报，同时对公司进行实地考察；在公司年度报告审计工作中，注重与年审注册会计师见面沟通，全面了解公司年度审计工作安排及进程、并提出相应的修改意见，沟通审计过程中发现的问题、并形成相应的书面记录。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 公司业务独立于控股公司，自主经营。 主营业务为电力、热力和煤炭产品的生产与 业务方面独 是 销售，生产的电力全部销售给辽宁省电力有 立完整情况 限公司，热力产品主要用于城市居民供暖和 部分工业用汽。 公司在劳动人事和工资管理等方面实行 独立，与注册员工签订劳动合同，并承担员 人员方面独 工的养老、失业、医疗等保险金和住房公积 是 立完整情况 金。总经理、财务总监、副总经理、董事会 秘书、总工程师等高级管理人员均在本公司 领取报酬，未在股东单位领取报酬、担任职沈阳金山能源股份有限公司 2009年年度报告 务。 公司设立了相应的组织体系，董事会、 监事会及内部机构独立运作，公司的控股股 资产方面独 东、实际控制人及其控制的其他企业不存在 是 立完整情况 占用股份公司的资金、资产和其他资源的情 况，公司有独立的各职能部门，公司资产是 完整的。 公司设立了相应的组织体系，董事会、 机构方面独 是 监事会及内部机构独立运作，不存在与控股 立完整情况 股东职能部门之间的从属关系。 公司设有独立的财务部门及审计部门， 并建立独立的财务核算系统和财务管理制 度；公司开设了独立的银行账户，不存在与 财务方面独 控股股东共用银行账户的情况；公司独立纳 是 立完整情况 税，进行了独立税务登记；公司能够独立作 出财务决策，根据自身经营的需要决定资金 调度事宜，不存在控股股东干预公司资金使 用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 本报告期内，公司以科学发展的理念为指导，以2009“上市公司治理整改年”为 契机，以2008 年度《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》为基础，将“精益化 管理”的管理理念贯穿到公司内部控制体系中，不断完善和加强公司内部控制。根据财 政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称《基本规范》）、 财政部发布的《内部会计控制规范》和上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》 内部控制建设的总体方案 （以下简称《内控指引》）等法律法规的要求，结合公司实际，公司进一步深入开展上 市公司治理专项活动，对公司的业务流程进行了梳理、完善和补充，并组织总部及子公 司相关部门和人员进行了必要的检查与评价。 公司结合《基本规范》规定的五要素和《内控指引》提出的八要素，建立健全了公司内 部控制制度体系，基本做到了各项风险可察、可评、可控，各项措施有效可行。 内部控制制度建立健全的 2009 年公司在公司治理、人力资源管理、行政管理、信息沟通及应对以及内部审 工作计划及其实施情况 计等方面加强内部控制工作。 内部控制检查监督部门的 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 设置情况 （1）公司组织总部及子公司相关部门和人员进行了必要的检查与评价。公司以《公 司法》、《证券法》为指导，按照《基本规范》、《内控指引》及《内部会计控制规范》 等法律法规的要求，持续制度和业务流程进行了梳理、完善和补充，让企业的行为能得 到制度的有效指导，制度的制定和完善又能得到具体行为的反馈，从而使两者相互促进 和完善。 内部监督和内部控制自我 （2）结合证监会、交易所和辽宁证监局组织的“治理专项活动”的要求，公司将 评价工作开展情况 有关专项治理活动分解落实到各个部门，并责成有关责任人持续加强改善管理。 （3）公司结合2009 年“12.4”证券期货普法宣传活动的契机，按照省证监局有 关文件的指导意见，公司和公司常年法律顾问积极组织有关普法宣传活动，制定切实可 行的工作方案，并统筹各部门的力量，通过活泼有效的形式，增强内部人员法制意识、 风险投资意识和规范操作意识，从而提高内部控制的整体水平。 公司每位董事完成关于公司内部控制自我评估的工作底稿，形成评估依据，公司董 董事会对内部控制有关工 事会审查公司的年度内部控制自我评价报告。公司董事会下设董事会审计委员会，通过 作的安排 对公司内部控制及内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯 彻实施。 公司依据《会计法》和企业会计准则等法律法规，制定并修改了各项财务管理制度， 公司按照财政部制定的有关内部控制指导规范、企业会计准则以及其他各项财税政策法 与财务核算相关的内部控 规，制定了《金山股份财务内部控制制度》，包括总则、财务内控体制、资金筹集的内 制制度的完善情况 部控制、财务收支内部控制、货币资金的内部控制、经营过程的内部控制、附则等系列 管理制度。这些制度的有效执行，不仅有助于会计记录的准确性，而且有助于各类资产 的安全、完整。 经自查，未发现公司的内部控制有重大缺陷，公司内部控制制度能够对实现内部控 内部控制存在的缺陷及整 制的目标提供合理保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家相关法规和单位内 改情况 部规章制度的贯彻执行提供保证。随着新的法律法规、政策的出现和公司内部组织机构 的不断优化调整，公司内控制度还将进一步完善和深化，并有效的执行和实施。 沈阳金山能源股份有限公司 2009年年度报告 (五) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 2009 年度公司内部控制的自我评价报告 披露网址：www.sse.com.cn 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：www.sse.com.cn 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 (六) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为了规范公司的信息披露行为，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《沈阳金山能源股份有限公司章程》并结合公司实际情况，制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经公司第四届董事会第九次会议审议通过。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008年年度股东 《中国证券报》、《上海证券报》、 2009年5 月5 日 2009年5 月6 日 大会 《证券时报》 (二) 临时股东大会情况 ☆ 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009年第一次临 《中国证券报》、《上海证券报》、 2009年1 月9 日 2009年1 月10 日 时股东大会 《证券时报》 2009年第二次临 《中国证券报》、《上海证券报》、 2009年8 月3 日 2009年8 月4 日 时股东大会 《证券时报》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1）公司总体经营情况 报告期内，公司董事会顺利完成换届。新一届董事会与管理层规范运作，稳健经营，克服电力需求下降、煤炭价格上涨等不利因素的影响，加强资金管理、优化生产衔接、合理组织生产，强化安全管理、提高机组运行稳定性和经济性，确保了公司盈利的增长，实现了较好的经营效益。 2009年10月 14 日，华电金山能源有限公司与公司股东丹东东方新能源有限公司的股东签署《股权转让协议》，受让其所持有的丹东东方新能源有限公司的 100%股权，中国华电集团公司成为公司最终实际控制人。公司将在华电集团的大力支持下，加强资金运营和资本运作，推进项目建设，使公司得以更快的发展，为股东带来良好的回报。 2009 年全年完成发电量 512,134 万千瓦小时，同比增加 1.00％；上网电量完成 455,197 万千瓦小时，同比增加 0.38％；供热量完成 352.99 万吉焦，同比增长 8.95％，变化的主要原因是供暖面积比上年同期略增加。 1、在建发电项目情况 （1）白音华金山发电项目 工程自2006 年8 月份开工建设至今，工程建设基本完成，由于外部输电线路原因致使厂用电受电时间滞后，目前还没有进行锅炉水压、酸洗、分系统调试等工作。预计1 号机组在2010 年6 月底投产发电，2 号机组在 2010 年9 月底投产发电。 （2）南票煤电二期工程 工程于2008 年3 月开工建设以来，受国际金融危机影响，工程建设资金到位不足，以及政府征地动迁的拖期等建设条件因素制约，工期已经滞后，目前整个现场正全力抢工期，两台机组争取在 2010 年 3 月底及6 月底分别并网发电。 （3）苏家屯金山热电项目 项目于2009 年5 月6日正式开工建设，目前按照工程计划稳步推进中。预计 2010 年8 月31 日第一台机组投产发电，10月 30 日第二台投产运行。 沈阳金山能源股份有限公司 2009年年度报告 （4）丹东金山热电项目 工程于2009 年9 月20 日开工建设，目前工程建设正在有序进行中。该项目一号机组计划于 2011 年 6 月底投产发电，二号机组计划于 2011 年7月底投产发电。 2、规划的电源项目情况 （1）白音华金山二期 2 台66 万千瓦发电机组扩建项目已完成可研审查，并被列入内蒙古自治区 “十一五”电力发展规划，目前正在完善各项支持性文件，准备上报国家发改委。 （2）丹东金山二期 2 台30 万千瓦热电机组扩建项目和苏家屯金山二期 2 台30万千瓦热电机组项 目正在项目前期材料的整理，为下一步开展项目申报做好准备。 （3）根据国家关于加快风力发电等新能源项目发展的产业政策，公司组织人员先后几次对内蒙白音华、西乌旗、康平及彰武等地现场进行了勘察，确定以上风资源理想的地点为公司后续风电建设储备资源。目前正在整理相关材料，为下一步项目申报做好准备。 2）公司主营业务及经营状况分析 （1）报告期内，公司主营业务及其结构较前一期无变化。 （2）公司主营业务均发生在辽宁省地区。 （3）公司主营业务分产品列示见下表： 单位：元 币种：人民币 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 毛利率比上年增 分产品 主营业务收入 主营业务成本 比上年增减 比上年增减 （%） 减 （%） （%） 减少0.45个 电力 1,574,275,638.30 1,296,143,873.96 17.67 5.95 6.53 百分点 增加0.93个 供热 161,346,014.24 128,971,433.38 20.07 28.28 26.81 百分点 减少3.05个 煤炭 106,979,482.62 57,027,770.73 46.69 -30.40 -26.18 百分点 挂网 16,311,664.69 60.28 - 增加25.8个 其他 18,903,510.22 8,623,478.41 54.38 34.17 -13.78 百分点 减少1.3个 合计 1,877,816,310.07 1,490,766,556.48 20.61 4.93 6.06 百分点 变动情况说明： 报告期内本公司主营业务收入及成本较上年同期增加 4.93％、6.06％，主要原因是： ①电力收入及成本同比均略有增加，原因是：报告期内，阜新金山煤矸石热电有限公司与辽宁南票煤电有限公司的上网电量结算价格全年执行上调后的结算价格，致使供电收入增加，同时成本增加是由于部分材料涨价，及机组维护保养费用、修理费用略有增加所致。 ②供热的收入成本较上年度增幅较大，原因是供暖价格在上年度 11 月份上调后，本年全年执行的是上调后的供暖价格，使收入比上年增加较大，成本增幅较大是因为本年冬季寒冷期较上年同期长，同时，提升供暖质量，冬季室内温度不得低于 18℃，而相应增加的供暖成本。 ③其他产品收入及成本同比较上年度增幅较大，原因是：辽宁南票煤电有限公司的非电非煤业务 较上年度增幅较大，使该项收入及成本同比有较大幅度增长。 ④电力毛利率同比减少 0.45 个百分点，主要原因是报告期内公司及控股子公司的部分材料涨价，及机组维护保养费用、修理费用略有增加，致使生产成本增加，而使电力毛利率同比略有降低。 ⑤供热收入毛利率同比增加 0.93 个百分点，原因是供暖价格上调所致。 ⑥煤炭收入毛利率同比减少 3.05 个百分点，原因是本年南票煤电的煤炭生产成本增加所致。 ⑦其他主营收入毛利率同比增幅较大，原因是本年南票煤电的非电非煤业务比上年同期有较大增幅所致。 （4）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品：报告期公司主营业务收入中电力收入占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上，主要指标见上表。 （5）主要供应商、客户情况 报告期公司向前五名供应商合计的采购金额 46,568.8 万元，占年度采购总额 35.74％。向前五名客户销售金额合计 192,951.86 万元，占年度销售总额 88％。 3）报告期内公司财务状况及经营成果分析 沈阳金山能源股份有限公司 2009年年度报告 2009年12 月31日 2008年12 月31日 增减幅 项目 增减额（元） /2009年度 /2008年度 度（%） 总资产 6,242,111,502.00 6,055,533,077.78 186,578,424.22 3.08 负债 4,850,621,340.85 4,529,076,115.04 321,545,225.81 7.10 归属于母公司所有者权益 1,040,201,631.87 988,034,143.45 52,167,488.42 5.28 营业利润 68,031,938.09 27,139,978.49 40,891,959.60 150.67 归属于母公司所有者的净利润 40,668,538.72 11,465,928.05 29,202,610.67 254.69 经营活动产生的现金流量净额 379,512,691.35 337,993,880.02 41,518,811.33 12.28 现金及现金等价物净增加额 94,609,771.81 3,667,487.60 90,942,284.21 2479.69 变动情况说明: ①总资产及负债与上年相比,增加原因是本期合并范围新增苏家屯金山公司，开展项目建设，相应 增加的银行贷款，而使资产和负债同时增加，丹东金山公司与此情况一致，另报告期末南票煤电公司 不再纳入合并范围，报告期末不再合并其资产和负债，增减变化的结果，使总资产、总负债有所增加。 ②营业利润比上年同期增加 4629 万元，原因是本公司及下属控股公司的收入增加；营业税金、财 务费用，资产减值损失减少；投资收益、营业外收入增加，导致营业总成本比上年度大幅减少所致。 ③归属于母公司所有者的净利润比上年同期增加 2920 万元，原因同上，另全资子公司增加项目贷 款，使现金增加。 ④经营活动产生的现金流量净额比上年增加 4152 万元，原因是控股子公司本年结算电费回收，采 暖费回收好于上年度，致使当期收到的经营活动现金流量增加所至。 ⑤现金及现金等价物净增加额比上年同期增加 9094 万元，部分原因同上，另全资子公司增加项目 贷款，使现金增加。 4）报告期内财务报表与上年度相比发生重大变化的原因分析 （1)报告期利润表与上年度相比发生重大变化的原因分析 2009年度 2008年度 项目 占利润总额的比 占利润总额的比例 金额 金额 例(%) (%) 主营业务利润 387,049,753.59 625.50 361,820,519.4 1378.92 （未完）  |