[年报]中船股份(600072)2009年年度报告
中船江南重工股份有限公司2009 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 谭作钧 主管会计工作负责人姓名 曹坚 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 孙长庆 公司负责人谭作钧、主管会计工作负责人曹坚及会计机构负责人（会计主管人员）孙长庆声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 中船江南重工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中船股份 公司的法定英文名称 CSSC JIANGNAN HEAVY INDUSTRY CO., LTD 公司的法定英文名称缩写 CSSC-JNHI 公司法定代表人 谭作钧 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈慧 黄来和 上海市鲁班路 600 号江南造船 上海市鲁班路 600 号江南造船 联系地址 大厦 11 楼中船股份公司办公室 大厦 11 楼中船股份公司办公室 电话 （021）53023456-672 （021）53023456-672 传真 （021）63141103 （021）63141103 电子信箱 mail@jnhi.com mail@jnhi.com (三) 基本情况简介 注册地址 上海市上川路 361 号 注册地址的邮政编码 201209 办公地址 上海市鲁班路 600 号江南造船大厦 11－13 楼 办公地址的邮政编码 200023 公司国际互联网网址 www.jnhi.com 电子信箱 mail@jnhi.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 中船江南重工股份有限公司 2009年年度报告 上海市鲁班路600号江南造船大厦11楼中船股份 公司年度报告备置地点 公司办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中船股份 600072 江南重工 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997年 5月28 日 公司首次注册登记地点 中国上海东方路 1369 号 公司变更注册登记日期 2002年 7月16 日 公司变更注册登记地点 上海市上川路 361 号 最近变更 企业法人营业执照注册号 310000000053677 税务登记号码 国税沪字 310115132283663 组织机构代码 132283663 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 公司聘请的会计师事务所办公地址 座 12 层 1、2002 年7月 16 日，公司变更了注册地点，由 原“中国上海东方路 1369 号”，变更为“上海市 上川路 361号”。 2、因公司名称由“江南重工股份有限公司”改为 “中船江南重工股份有限公司”，公司于 2007 历次变更 年 9 月28 日变更了营业执照公司名称和注册号， 注册号由原“3100001004712”变更为 “310000000053677”。同时分别于 2007 年10 月 8 日变更了组织机构代码证名称，2007年 10 月 23 日变更了税务登记证名称。 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 113,992,139.00 利润总额 114,845,598.06 归属于上市公司股东的净利润 95,239,196.73 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 51,337,613.87 经营活动产生的现金流量净额 -72,645,263.36 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -636,032.76 固定资产清理收益 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 700,000.00 政府科研项目补助收入 定额或定量享受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效 出售交易性、可供出售金融资 套期保值业务外，持有交易性金融 54,028,519.51 产收益 资产、交易性金融负债产生的公允 中船江南重工股份有限公司 2009年年度报告 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入 789,491.82 和支出 所得税影响额 -10,980,395.71 合计 43,901,582.86 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本期比上年 主要会计数据 2009 年 2008 年 2007 年 同期增减(%) 营业收入 1,456,357,533.55 1,327,225,264.88 9.73 1,082,594,816.88 利润总额 114,845,598.06 108,942,538.79 5.42 102,690,555.17 归属于上市公司股东的净 95,239,196.73 92,154,063.67 3.35 100,718,683.19 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 51,337,613.87 41,167,721.84 24.70 37,809,395.40 润 经营活动产生的现金流量 -72,645,263.36 -60,197,677.48 -20.68 145,340,710.95 净额 本期末比上 2009 年末 2008 年末 年同期末增 2007 年末 减(%) 总资产 2,374,397,327.81 2,283,460,518.57 3.98 2,155,063,333.10 所有者权益（或股东权益） 1,362,230,831.45 1,250,370,022.15 8.95 1,346,249,100.20 本期比上年同期增减 主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 (%) 基本每股收益（元／股） 0.263 0.254 3.54 0.278 稀释每股收益（元／股） 0.263 0.254 3.54 0.278 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／ 0.142 0.114 24.56 0.104 股） 加权平均净资产收益率（%） 7.291 7.098 增加 0.193个百分点 8.250 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 3.930 3.171 增加 0.759个百分点 3.100 率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） -0.200 -0.166 -20.48 0.400 2009 年 2008 年 本期末比上年同期末增 2007 年 末 末 减(%) 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 3.758 3.450 8.93 3.714 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 对当期利润的影 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 响金额 交易性金融资产 261,720.00 112,020.00 -149,700.00 可供出售金融资 66,563,150.00 85,542,900.00 18,979,750.00 产 合计 66,824,870.00 85,654,920.00 18,830,050.00 中船江南重工股份有限公司 2009年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 97,196 户 前十名股东持股情况 持有 有限 报告 质押或冻 持股比例 售条 股东名称 股东性质 持股总数 期内 结的股份 (%) 件股 增减 数量 份数 量 江南造船(集团)有限责任公 国有法人 40.00 144,995,136 0 无 司 江门市汇融贸易有限公司 境内非国有法人 0.57 2,079,100 未知 中国工商银行股份有限公司 未 －广发中证 500 指数证券投 境内非国有法人 0.25 895,514 知 资基金(LOF) 未 吴云波 境内自然人 0.18 660,000 知 未 苏丽洁 境内自然人 0.12 420,000 0 知 中国农业银行股份有限公司 未 －南方中证 500 指数证券投 境内非国有法人 0.11 401,217 知 资基金(LOF) 未 张军 境内自然人 0.10 355,532 知 未 倪彩仙 境内自然人 0.10 355,400 知 未 徐灵英 境内自然人 0.09 330,000 知 未 李粉香 境内自然人 0.09 310,843 知 中船江南重工股份有限公司 2009年年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 江门市汇融贸易有限公司 2,079,100 人民币普通股中国工商银行股份有限公司－广发中证500 895,514 人民币普通股 指数证券投资基金(LOF) 吴云波 660,000 人民币普通股 苏丽洁 420,000 人民币普通股中国农业银行股份有限公司－南方中证500 401,217 人民币普通股 指数证券投资基金(LOF) 张军 355,532 人民币普通股 倪彩仙 355,400 人民币普通股 徐灵英 330,000 人民币普通股 李粉香 310,843 人民币普通股 仇永峻 310,077 人民币普通股 上述股东中江南造船（集团）有限责任公司为国有法人股东，其 与无限售条件股东之间不存在关联关系，或属于《上市公司持股 上述股东关联关系或一致行动的说明 变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司前十名无限售 条件股东之间是否存在关联关系，或属于《上市公司持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人未知。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上 持有的有限 市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上 限售条件 号 称 可上市交 数量 市交易股 易时间 份数量 一、江南造船（集团）有限责任公司 承诺于2009年4月12日解禁上市流 通的 144995136 股中船股份股票，自 2009年4月12日起自愿继续锁定两 年，至 2011年 4 月11 日。在此期间 2014年 4月12 日 不通过上海证券交易所交易系统出 江南造船（集团） 1 144,995,136 售该部分股份。二、自 2011 年4 月 有限责任公司 12 日起三年内，若中船股份二级市 场价格低于 30 元/股，江南集团承诺 不通过上海证券交易所交易系统出 售该部分股份（从公告之日起因分 红、配股、转增等原因导致股份或权 益变化时，按相应因素调整该价格）。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 江南造船（集团）有限责任公司 单位负责人或法定代表人 陈小津 成立日期 1996年 6月3 日 注册资本 144,179.8658 军工产品、船舶修造，各类机电设施、非标设备、 主要经营业务或管理活动 相关技术与劳务及经贸部批准的自营进出口业务 （按章程），压力容器，起重机械，钢结构制造，中船江南重工股份有限公司 2009年年度报告 金属材料，建筑装潢材料，汽车修理，装卸，桥 梁钢结构 (2) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国船舶工业集团公司 单位负责人或法定代表人 谭作钧 成立日期 1999年 6月29 日 注册资本 637,430 国有资产投资经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船 水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、 机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销 售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外 轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业 主要经营业务或管理活动 务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）； 经营进料进口加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转 口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣 实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、 技术服务、技术咨询 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 中船江南重工股份有限公司 2009年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告 期内 从公 是否在 司领 股东单 变 取的 位或其 性 年 年初 年末 动 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬 他关联 别 龄 持股数 持股数 原 总额 单位领 因 （万 取报酬、 元） 津贴 （税 前） 谭作钧 董事长 男 41 2009年5月11日 2012年5月10日 0 是 黄成穗 董事 男 47 2009年5月11日 2012年5月10日 3.75 是 刘建人 董事、总经理 男 52 2009年5月11日 2012年5月10日 41 否 副董事长、党 任大德 男 53 2009年5月11日 2012年5月10日 36,242 36,242 37 否 委书记 董事、总会计 曹坚 男 53 2009年5月11日 2012年5月10日 35 否 ☆ 师 林纳新 董事 女 41 2009年5月11日 2012年5月10日 3.75 是 陈继祥 独立董事 男 61 2009年5月11日 2012年5月10日 6 否 苏洪雯 独立董事 男 66 2009年5月11日 2012年5月10日 6 否 练文和 独立董事 男 63 2009年5月11日 2012年5月10日 6 否 常荣华 监事会主席 男 36 2009年5月11日 2012年5月10日 3.75 是 男 万育红 监事 41 2009年5月11日 2012年5月10日 3.75 是 女 李勇 监事 男 43 2009年5月11日 2012年5月10日 3.75 是 吴启会 监事 男 44 2009年5月11日 2012年5月10日 23 否 陈永弟 监事 男 39 2009年7月23日 2012年5月10日 17 否 丁仲全 副总经理 男 57 2009年5月11日 2012年5月10日 18,121 18,121 35 否 李国元 副总经理 男 47 2009年5月11日 2012年5月10日 35 否 任开江 副总经理 男 42 2009年5月11日 2012年5月10日 35 否 陈慧 董事会秘书 男 34 2009年5月11日 2012年5月10日 32 否 合计 / / / / / 54,363 54,363 / / 谭作钧：中共党员，法学硕士、工商管理硕士，曾任香港华联船舶有限公司副总经理、总经理，中国 船舶工业贸易公司副总经理，上海外高桥造船有限公司董事长、党委书记，中国船舶工业集团公司总 经理助理，党组成员、副总经理，现任中国船舶工业集团公司总经理、党组副书记，江南造船（集团） 有限责任公司副董事长，中船江南重工股份有限公司董事长 黄成穗：中共党员，大学本科，高级工程师，曾任船舶总公司办公厅秘书处副处长级秘书，香港华联 船舶有限公司船舶部副经理，中国船舶工业集团公司资产部处长、副主任，沪东重机股份有限公司副 董事长，江南重工股份有限公司总经理，现任江南造船（集团）有限责任公司党委副书记、副总经理， 上海江南长兴重工有限责任公司总经理 刘建人：中共党员，工商管理硕士，研究员级高级工程师，曾任江南造船（集团）有限责任公司造船 部副部长、江南重工股份有限公司压容车间主任、副总经理，现任中船江南重工股份有限公司总经理 任大德：中共党员，工商管理硕士，高级经济师，曾任江南造船（集团）有限责任公司厂办副主任、 经营处副处长、钢机部副部长，江南重工股份有限公司副总经理，现任中船江南重工股份有限公司副 董事长、党委书记 曹坚：中共党员，大学学历，曾任中华造船厂财务处财务科副科长、科长，财务处副处长、处长，副 总会计师，中国船舶工业集团公司财务部副主任兼会计处处长，中船财务有限责任公司常务副总经理。 现任中船江南重工股份有限公司总会计师。 中船江南重工股份有限公司 2009年年度报告 林纳新：中共党员，硕士学位，中国注册会计师、高级会计师。曾工作于中国船舶工业总公司财务局、 中船财务有限责任公司，并曾任中国船舶工业集团公司财务部财务二处处长、财务部主任助理，现任 中国船舶工业集团公司财务部副主任 陈继祥：中共党员，教授，曾任上海交通大学讲师、副教授、财务总管、工商管理系副主任，长期从 事企业战略管理研究，现任上海交通大学现代企业管理研究中心主任 苏洪雯：中共党员，大学本科，教授级高级工程师。曾任上海市建设工程局市建五公司副经理，上海 远东国际桥梁建设有限公司董事长、总经理，东海大桥副总工程师。曾被评为国家有突出贡献中青年 专家、上海市第二届科技精英。长期从事高层建筑、桥梁、大型土木工程建设和企业管理工作 练文和：中共党员，大专，高级会计师、中国注册会计师。曾任南京中船绿洲机器厂财务科会计员、 成本组长、财务处副处长、副总会计师兼财务处处长、党委委员、总会计师 常荣华：中国党员，大学本科，曾任沪东造船（集团）有限公司财务处副处长、财务部副部长（主持）， 沪东中华造船（集团）有限公司财务部部长、副总会计师，江南造船（集团）有限责任公司副总会计 师，现任江南造船（集团）有限责任公司总会计师、上海江南长兴重工有限责任公司总会计师 万育红：中共党员，硕士学位，高级经济师。曾任中国船舶工业集团公司人事部人事二处副处长、处 长，人事一处处长、人事部主任助理，现任中国船舶工业集团公司人事部副主任 李勇：中共党员，本科函授，高级工程师，曾任船舶总公司综合计划局建设计划处工程师、中国船舶 工业集团公司发展计划部投资处工程师、高级工程师、资产部副处长。现任中国船舶工业集团公司资 产部处长 吴启会：中共党员，大学本科，高级工程师，曾任江南造船（集团）有限责任公司金属结构件车间工 艺技术员，江南重工股份有限公司设计研究设计员、产品设计室主任。现任中船江南重工股份有限公 司质量安全部主任 陈永弟：中共党员，大专学历， 助理政工师，曾任江南造船厂机制车间工艺员，江南重工股份有限公 司机制车间团总支书记、工段长、综合管理科科长、分工会主席，党群工作部副主任，现任中船江南 重工股份有限公司审计监察部主任 丁仲全：中共党员，大专学历，高级工程师，曾任江南造船厂造管处副处长兼党支部书记，江南造船 （集团）有限责任公司钢机部副部长兼工程室主任，现任中船江南重工股份有限公司副总经理 李国元：中共党员，大学本科，高级工程师，曾任江南造船（集团）有限责任公司造船管理部计划科 副科长、江南重工股份有限公司压力容器车间副主任、主任、总经理助理，现任中船江南重工股份有 限公司副总经理 任开江：中共党员，工商管理硕士，高级工程师，曾任江南造船（集团）有限责任公司船体车间工艺 组主管工艺员，江南重工股份有限公司营业部副主任、主任、总经理助理，现任中船江南重工股份有 限公司副总经理 陈慧：中共党员，硕士学位，经济师，先后工作于江南造船（集团）有限责任公司企划部、军品部， 中国船舶工业集团公司办公厅，曾任中国船舶工业集团公司办公厅法律事务处副处长，处长。现任中 船江南重工股份有限公司董事会秘书、总经理助理 (二) 在股东单位任职情况 是否领取报酬津 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 贴 江南造船(集团) 谭作钧 副董事长 2006-09 否 有限责任公司 江南造船(集团) 副总经理、党委 黄成穗 2004-11 是 有限责任公司 副书记 江南造船(集团) 常荣华 总会计师 2007-12 是 有限责任公司 在其他单位任职情况 是否领取报酬津 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 贴 中国船舶工业集 总经理、党组 谭作钧 2008-07 是 团公司 副书记 中船江南重工股份有限公司 2009年年度报告 中国船舶工业股 董事 2007-07 否 份有限公司 上海江南长兴重 黄成穗 总经理 2008-02 否 工有限责任公司 中国船舶工业集 林纳新 财务部副主任 2008-01 是 团公司 上海江南长兴重 常荣华 总会计师 2008-2 否 工有限责任公司 中国船舶工业集 万育红 人事部副主任 2008-01 是 团公司 中国船舶工业集 李勇 资产部处长 2008-01 是 团公司 现代企业管理 陈继祥 上海交通大学 2001 是 研究中心主任 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 外部董、监事、独立董事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董 员报酬的决策程序 事会决定。 董事、监事、高级管理人 公司工资及奖励制度 员报酬确定依据 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 沈樑 董事 离任 任期届满,换届离任 高宗华 独立董事 离任 任期届满,换届离任 赵恩棣 独立董事 离任 任期届满,换届离任 施逸安 监事会主席 离任 任期届满,换届离任 薛静文 监事 离任 任期届满,换届离任 张根发 监事 离任 病故 曹坚 董事 聘任 换届新聘 苏洪雯 独立董事 聘任 换届新聘 练文和 独立董事 聘任 换届新聘 常荣华 监事会主席 聘任 换届新聘 吴启会 监事 聘任 换届新聘 陈永弟 监事 聘任 增补 (五) 公司员工情况 在职员工总数 904 公司需承担费用的离退休职工人数 98 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 178 销售人员 15 财务人员 17 技术人员 49 生产及其他人员 645 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及以上 128 专科及以下 776 中船江南重工股份有限公司 2009年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律、法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构和内部控制制度，规范公司运作行为。 1）股东和股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《股东大会议事规则》的要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和能够充分行使自己的权利。报告期内，公司召开了一次股东大会，会议的各项程序均严格按照相关规定执行，维护了公司和全体股东的利益。 2）关于董事与董事会 报告期内，公司召开了六次董事会会议，会议的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。公司董事会的人数及成员构成符合《公司法》和《公司章程》的要求，独立董事人数占董事会人数的三分之一，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会；各位董事能依据《董事会议事规则》等制度，以认真负责的态度出席董事会及股东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 3）关于监事与监事会 公司监事会人数和人员构成符合相关法律法规的规定，各位监事能依据《监事会议事规则》等制度认真履行职责，对公司依法运作、财务状况、定期报告的合法合规性及公司董事、经理层履行职责进行监督。 4）关于利益相关者 公司能充分尊重和维护相关利益者的合法权益，努力加强与他们之间的沟通，实现各相关利益者的利益协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。 5）关于信息披露与透明度 公司一直十分重视信息披露工作，能严格按照相关法律、法规的要求，严格遵守“公平、公正、公开”的原则，依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等知情权。 2、公司治理专项活动开展情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等规定的要求，公司从 2007 年 6 月开始开展专项公司治理活动，取得了明显成效。报告期内，公司继续以此为契机，落实《企业内部控制基本规范》等规定要求，进一步梳理公司内部控制制度，完善治理结构，不断提升公司综合治理水平。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 是否连续 本年应参 以通讯方 是否独立 亲自出席 委托出席 两次未亲 董事姓名 加董事会 式参加次 缺席次数 董事 次数 次数 自参加会 次数 数 议 谭作钧 否 6 1 4 1 0 否 黄成穗 否 6 2 4 0 0 否 刘建人 否 6 2 4 0 0 否 任大德 否 6 2 4 0 0 否 曹坚 否 4 1 3 0 0 否 林纳新 否 6 2 4 0 0 否 陈继祥 是 6 2 4 0 0 否 苏洪雯 是 4 1 3 0 0 否 练文和 是 4 1 3 0 0 否 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 2 中船江南重工股份有限公司 2009年年度报告 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了较为完善的独立董事工作制度。2002 年4 月25日，公司召开二届二十一次董事会会议，审议通过了《公司独立董事议事规则》，对独立董事的任职条件、提名、选举、权利和责任等方面进行了规定；2008 年4 月10 日，公司召开四届十四次董事会会议，审议通过了《公司独立董事年报工作制度》，对独立董事在年报编制和披露过程中应履行的职责，享有的权利和义务进行了约定。根据以上制度，公司独立董事在报告期内较好的履行了职责，公司管理层定期向独立董事汇报生产经营情况，为独立董事到公司现场了解情况提供方便；在公司编制和披露年度报告过程中，公司在年度审计机构进场审计之前举行了审计会计师与独立董事的沟通会，在年报提交公司董事会审议前，举行见面会，就年报审计的相关情况进行沟通。公司将继续严格执行相关制度规定，保证公司的规范运作。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 对公司产 是否独立完整 情况说明 改进措施 生的影响 公司拥有独立、完整的业务运营 业务方面独立完 系统，自主开发项目，具有独立 是 整情况 的采购、生产和销售系统，生产 经营自主决策，独立开展。 公司在劳动、人事及工资管理等 人员方面独立完 方面独立，有独立的人力资源部 是 整情况 门，公司经理层均在公司领取薪 酬，未在控股股东单位任职。 公司资产完整、权属清晰，不存 资产方面独立完 是 在被控股股东占用资产、资金而 整情况 损害公司利益的情况。 公司具有完整的机构设置，与控 股股东在机构方面完全分开，具 机构方面独立完 是 有独立决策执行能力，股东大会、 整情况 董事会、监事会、经理层职责划 分明确。 公司有独立财务部门、会计核算 财务方面独立完 是 体系及财务管理制度，依法独立 整情况 纳税，独立开立帐户，独立核算。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 经过公司多年实践和不断完善，公司形成了一套较为健 全的内部控制制度体系。主要包括股东大会、董事会、 生产与经营管理、设计与科技管理、财务与成本管理、 内部控制建设的总体方案 质量与安全管理、人事与物资管理、行政管理、关联交 易与信息披露管理等方面，为公司生产经营决策和规范 运行提供了可靠的制度保障，对防范经营风险起到了有 效的控制作用。 公司已基本建立健全了涵盖各部门、子公司各环节的内 内部控制制度建立健全的工作计划及其实 部控制制度，2010 年将继续根据相关监管部门的要求， 施情况 持续完善，必要时将聘请外部审计机构进行评估。 中船江南重工股份有限公司 2009年年度报告 公司在董事会下已设立了审计委员会，并成立了审计监 内部控制检查监督部门的设置情况 察部作为常设部门，对公司的内部控制制度进行检查监 督。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情 公司审计监察部门定期对公司的内部控制制度进行评 况 估。 公司董事会下设审计委员会通过审计监察部对公司内部 董事会对内部控制有关工作的安排 控制进行监督检查，并提出健全建议 公司已经形成一套较完善的财务核算制度，包括《财务 制度》、《会计制度》、《财务内控制度》、《全面预 与财务核算相关的内部控制制度的完善情 算管理制度》、《债权债务管理制度》、《现金管理制 况 度》、《银行存款管理制度》、《税务核算管理规定》 等 22 个内部制度，基本涵盖公司财务管理的各个方面， 保证了公司财务核算的规范运作。 截止到报告期末，公司未发现存在内部控制存在重大缺 内部控制存在的缺陷及整改情况 陷。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接向董事会负责，公司高管人员承担董事会下达的年度生产经营目标，董事会根据利润完成情况和经营、管理等情况对照年度目标对高管人员进行考核，监事会监督指导。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司在 2009年年度董事会上已审议通过了《中船江南重工股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报信息披露重大差错的适用情形和责任处罚等作了明确规定。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn). 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 《上海证券报》、《中国证券 2008 年度 2009年 5月11 日 2009年 5月12 日 报》 公司 2008 年年度股东大会于 2009 年5 月11 日上午 8:00 在鲁班路 600 号江南造船大厦召开。参加会议并表决的股东有 99 人，所持股份为 150,015,545 股，占总股本 362,446,656 股的 41.39 %，决议公告刊登在 2009 年5 月12日的《上海证券报》和《中国证券报》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司紧紧围绕“抢订单、强管理、控风险、保发展”的工作方针，积极应对国际金融危机，坚定信心、奋力拼搏，各项工作取得了令人可喜的成绩。 经营上继续坚持“两条腿走路”经营方针不动摇，以“抢订单”为工作主线。全年共承接项目 130 余项，承接合同金额超 14亿元人民币，创下了历史新高。订单包括虹桥交通枢纽高架桥和雨篷项目、上海客运中心、龙华港桥等上海市世博重点配套工程，以及部分成套设备和较大批量的船配产品，保持了非船和船配产品的协调发展，圆满完成年初制定的订单目标。 生产中全年在制项目共计 290 余项，全年完成投钢量 9.6万吨，成功提升了一系列大型龙门吊：长兴二号线 300吨、三号线 450 吨、沪东中华两台 600 吨、龙穴第四台 600 吨以及 260 吨龙门吊等，这一系列龙门吊均已顺利提交，运转情况良好。在船配产品生产中，年内共完成 76 船套上层建筑、26 船套舱口盖、24 船套轴舵系、12 船套前桅、雷达桅和绑扎桥等产品项目。全年共实现销售收入 14.56 亿元，净利润 9523.92万元，较上年同期分别增长 9.73%和 5.42%，利润创历史最好水平。由于在国家和上海市重点工程建设中的优异表现，公司连续四年获“上海市重点工程立功竞赛优秀公司”称号。中船江南重工股份有限公司 2009年年度报告 此外，公司还荣获上海市精神文明建设委员会世博贡献奖——优质服务贡献奖。 2、公司技术创新 报告期内，公司继续大力推进科研技术开发工作。“超大型船舶轴舵系加工工法研究”和“C型 LNG独立液舱的制造和开发设计”二个科研项目已顺利通过验收；继续举行科技进步奖的申报和评奖工作；积极申报上海市高新技术产业化重点项目——2500 吨单臂架起重机船。这些科研技术开发工作的开展，为公司的持续快速发展打下了坚实的基础，提升了公司的核心竞争力 3、对公司未来发展的展望 1）公司面临的形势 受世界金融危机的影响，报告期内，航运市场、造船市场依然低迷，走出低谷滞后于世界经济复苏，未来几年，金融危机对船舶工业的影响还将继续蔓延或加深，造船行业真正的“寒冬”还未到来，公司作为船舶配套企业，依然并将继续面临产品订单和价格的双重压力。在大型钢结构和成套设备业务方面，受国际金融危机影响，国内外大型项目竞争更加激烈。国内主要竞争对手，尤其是民营企业，凭借低成本和体制灵活的优势，正在不断抢占市场。个别企业还采取低价竞争策略，这些都对我们形成很大的市场压力。总体来说，今后几年公司面临的发展形势可能更加严峻，更加复杂。 在充分认识困难的同时，公司也坚定了战胜困难的信心。危机后面往往蕴藏着机遇。从大型钢结构和成套设备市场来看，目前国内经济总体企稳向好发展，国家将继续扩大内需，加快产业结构调整；从船配业务发展方向来看，我国船舶工业仍处于加快发展的战略机遇期；从公司自身发展来看，公司近年来经济效益持续稳步增长，“五大中心”已基本成型，业务结构持续改善，综合抗风险能力不断加强。这些都为公司的进一步发展奠定了坚实的基础。 2）公司新年度的经营计划 公司 2010 年主要经济指标是：营业收入达 14 亿元，成本和费用（含销售费用、管理费用和财务费用）总额控制在 13.4 亿元左右。为完成此计划指标，拟采取以下措施： ——全力抢订单，不断优化业务结构 继续把“抢订单”作为经营工作的主线，继续坚持“两条腿走路”经营方针不动摇，进一步优化大型钢结构、成套设备和船配业务结构，增强抗风险能力，保持公司的平稳较快发展。 ——进一步完善生产管理体制，创优质工程和产品 作为船舶配套企业，以总装造船企业的生产节点为依据安排生产计划，以适应总装造船企业不断变化的新工法、新工艺和造船模式，逐步改变原有船配生产模式，提供完整性船配产品。 ——继续推进战略发展，抓好谋发展工作 紧紧围绕转变发展方式，优化业务结构，加强内部管理等重大战略性问题，认真规划好“十二五”发展战略。 ——夯实各项管理基础，做好降本增效工作 以降本增效为原则，持续做好费用控制和节能减排工作。建设和完善节能减排技术改造和开发，加大节能减排巡检力度。做好综合能耗、用水总量等节能减排指标的完成工作。 ——加强科研工作，推进信息化建设 继续加大科研投入力度，推进“信息化集中”工作，提高公司核心竞争力。 3）公司资金需求计划 2010 年，公司预期将继续保持稳步发展态势，预计资本性开支约为 7516 万元（主要用于公司和子公司固定资产投资和更新），资金来源主要是自有资金或银行贷款。 4、公司主营业务及其经营状况 1)主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 ☆ 营业收入 营业成本 营业利润 分行业或 营业利润 比上年同 比上年同 率比上年 营业收入 营业成本 分产品 率 期增减 期增减 同期增减 (%) (%) (%) 行业 钢结构 347,117,704.52 322,608,209.48 7.06 11.52 9.08 2.08 机械制造 493,281,288.26 436,558,342.18 11.50 -18.26 -21.84 4.05 船配件 583,610,069.37 536,856,746.71 8.01 49.42 51.71 -1.39 中船江南重工股份有限公司 2009年年度报告 说明： 报告期内，公司实现主营业务收入 1,424,009,062.15 元，比上年同期增长 118,651,636.12 元，增幅为 9.09%，主要是公司 2009 年度船配项目的销售比上年有较大幅度的增长。 2)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内销售 1,363,626,170.08 17.84 出口销售 60,382,892.07 -59.25 3）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服 注册资本 资产规模 净利润 务 上海江南船用 制造业 制造、销售、 8,000,000.00 20,670,772.52 764,430.98 电气设备厂 安装、维修船 用电气设备等 江南德瑞斯 制造业 船用设备制造 100,000,000.00 304,968,320.98 1,307,866.08 （南通）船用 与销售 设备制造有限公司 4）主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额 139,956,706.60 占采购总额比重 54.79% 合计 前五名销售客户销售金 820,777,124.03 占销售总额比重 56.36% 额合计 5）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 本年数 上年同期数 增减额 （%） 总资产 2,374,397,327.81 2,283,460,518.57 90,936,809.24 3.98 主营业务收入 1,424,009,062.15 1,305,357,426.03 118,651,636.12 9.09 主营业务利润 111,870,183.99 90,122,343.78 21,747,840.21 24.13 归属于母公司的净利润 95,239,196.73 92,154,063.67 3,085,133.06 3.35 现金及现金等价物净增加额 -96,722,924.77 -188,655,767.09 91,932,842.32 48.73 股东权益 1,362,230,831.45 1,250,370,022.15 111,860,809.30 8.95 说明： 公司全年实现主营业务收入 142401万元，比上年同期增加 11865 万元，增幅为 9.09%；实现净利润 9524 万元，比上年同期增加 309 万元，增幅为 3.35%；本年现金及现金等价物净减少 9672万元，比上年同期增加 9193万元，增幅为 48.73%。主要为： 中船江南重工股份有限公司 2009年年度报告 ① 主营业务收入增加主要为公司船舶配件产品售收入较上一年度大幅增长，全年实现收入 58361 万元，而上年同期为 39059 万元。 ② 主营业务利润的增加主要为公司成套龙门吊设备项目按照完工进度确认毛利的增加。 ③ 现金及现金等价物净减少额 9672 万元，主要系报告期内公司经营活动中购买商品和接受劳务支出的增加导致的经营活动产生的现金净流量的减少。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 2、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入计划(亿元) 费用计划(亿元) 新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动 14 13.4 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 600 上年同期投资额 5,377.3 投资额增减幅度(%) -88.84 被投资的公司情况 占被投资公司权 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 益的比例(%) 各类管子的设计、制造、加工、表面处理、修 理、销售；船用设备、海洋工程项目的投资； 从事货物及技术的进出口业务；船用设备、海 广州龙穴管业有限公司 28.5 洋工程、管子加工和钢结构专业领域内的技术 开发、技术转让、技术服务、技术咨询；钢结 构制作（涉及许可经营的凭许可证经营） 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 广州龙穴管业有限公司 7,000 已投资 2100万元 尚在建设过程中 合计 7,000 / / 报告期内，该项目尚在建设过程中，已实施投资 2100 万元，其中公司投资 600 万元。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。 中船江南重工股份有限公司 2009年年度报告 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 披露报纸 披露日期 1、2008 年度董事会工作报告。2、 2008 年度财务决算方案（预案）3、 2008 年度利润分配预案。4、公司 2008 年年度报告及摘要。 5、关 于改聘天健光华（北京）会计师事 务所有限公司担任公司 2009 年财 务审计机构的预案；6、关于公司 《上海证券报》、 四届二十次 2009年 4月9 日 2009年4月11日 日常关联交易的预案；7、关于董 《中国证券报》 事会换届选举的预案；8、关于独 立董事年度津贴标准的预案；9、 关于修改公司章程的预案；10、关 于公司董事会审计委员会年报工 作规程的议案；11、关于召开 2008 年度股东大会的议案； 四届二十一次 2009年 4月23 日 公司 2009 年第一季度报告 1、关于选举公司第五届董事会董 事长和副董事长的议案；2、关于 聘任公司总经理的议案； 3、关于 聘任公司副总经理和总会计师的 《上海证券报》、 五届一次 2009年 5月11 日 议案；4、关于聘任公司董事会秘 2009年5月12日 《中国证券报》 （未完）  |