[年报]杭钢股份(600126)2009年年度报告
杭州钢铁股份有限公司 2009年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 李世中 主管会计工作负责人姓名 姜增平 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 曹永华 公司负责人李世中、主管会计工作负责人姜增平及会计机构负责人（会计主管人员）曹永华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 杭州钢铁股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 杭钢股份 公司的法定英文名称 Hang Zhou Iron & Steel Co., Ltd. 公司的法定英文名称缩写 HZIS 公司法定代表人 李世中 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周尧福 吴继华 联系地址 杭州市拱墅区半山路 178 号 杭州市拱墅区半山路 178 号 电话 （0571）88132917 （0571）88132917 传真 （0571）88132919 （0571）88132919 电子信箱 hggf@hzsteel.com hggf@hzsteel.com (三) 基本情况简介 注册地址 杭州市拱墅区半山路 178 号 注册地址的邮政编码 310022 办公地址 杭州市拱墅区半山路 178 号 办公地址的邮政编码 310022 公司国际互联网网址 http://www.hzsteel.com 电子信箱 hggf@hzsteel.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 杭州钢铁股份有限公司证券部 杭州钢铁股份有限公司 2009年年度报告 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 杭钢股份 600126 G 杭钢 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 2 月 26 日 公司首次注册登记地点 浙江省杭州市拱墅区半山镇 公司变更注册登记日期 2001 年 2 月 26 日 公司变更注册登记地点 浙江省杭州市拱墅区半山镇 首次变更 企业法人营业执照注册号 3300001001438 税务登记号码 330000704200860 组织机构代码 70420086-0 公司变更注册登记日期 2004 年 12 月 2 日 公司变更注册登记地点 杭州市拱墅区半山路 178 号 第二次变更 企业法人营业执照注册号 3300001001438 税务登记号码 330000704200860 组织机构代码 70420086-0 公司变更注册登记日期 2008 年 6 月 6 日 公司变更注册登记地点 杭州市拱墅区半山路 178 号 第三次变更 企业法人营业执照注册号 330000000025370 税务登记号码 330165704200860 组织机构代码 70420086-0 公司变更注册登记日期 2009 年 1 月 20 日 公司变更注册登记地点 杭州市拱墅区半山路 178 号 第四次变更 企业法人营业执照注册号 330000000025370 税务登记号码 330165704200860 组织机构代码 70420086-0 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 浙江省杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场西楼 9 公司聘请的会计师事务所办公地址 层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 203,714,066.00 利润总额 216,560,494.92 归属于上市公司股东的净利润 146,559,363.49 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 111,156,455.44 经营活动产生的现金流量净额 619,728,886.21 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 2,684,365.62 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 10,777,600.00 助除外） 杭州钢铁股份有限公司 2009年年度报告 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 11,428,466.32 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 136,307.62 其他符合非经常性损益定义的损益项目 22,674,644.41 减免的水利建设专项资金 本期原子公司浙江富春紫光环保股份有限公司 之子公司盱眙富春紫光污水处理有限公司、象山 富春紫光污水处理有限公司、宿迁富春紫光污水 处理有限公司、凤阳县富春紫光污水处理有限公 司本期亏损无需缴纳所得税，故其非经常性损益 所得税影响额 -11,929,778.78 -10,659.90元对企业所得税的影响数为0元； 公司及其他子公司的税收滞纳金571.25元和捐 赠支出6,500.00元不能在税前列支。综上，企 业所得税影响数为 (47,701,383.97+571.25+6,500.00+10,659.90) ×25%= 11,929,778.78元。 少数股东权益影响额（税后） -368,697.14 合计 35,402,908.05 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本期比上年 主要会计数据 2009 年 2008 年 同期增减 2007 年 (%) 营业收入 15,711,241,779.72 22,061,382,902.23 -28.78 16,281,018,555.22 利润总额 216,560,494.92 54,337,406.23 298.55 519,695,458.71 归属于上市公司股 146,559,363.49 36,717,740.56 299.15 356,152,175.41 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 111,156,455.44 30,988,636.11 258.70 345,022,085.59 损益的净利润 经营活动产生的现 619,728,886.21 1,168,175,962.96 -46.95 430,986,743.31 金流量净额 本期末比上 2009 年末 2008 年末 年同期末增 2007 年末 减(%) 总资产 7,853,634,051.28 8,807,661,882.25 -10.83 8,863,112,601.79 所有者权益（或股 3,432,217,582.67 3,369,552,094.18 1.86 3,500,622,103.62 东权益） 本期比上年同期增减 主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 (%) 基本每股收益（元／股） 0.17 0.04 325.00 0.42 稀释每股收益（元／股） 0.17 0.04 325.00 0.42 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 0.13 0.04 225.00 0.41 ／股） 加权平均净资产收益率（%） 4.30 1.07 增加 3.23 个百分点 10.52 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 3.26 0.90 增加 2.36 个百分点 10.19 收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 0.74 1.39 -46.76 0.51 杭州钢铁股份有限公司 2009年年度报告 股） 2009 年 2008 年 本期末比上年同期末增 2007 年 末 末 减(%) 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 4.09 4.02 1.74 4.17 股） (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 对当期利润的影 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 响金额 交易性金融资产 11,644,842.08 0 11,644,842.08 11,428,466.32 合计 11,644,842.08 0 11,644,842.08 11,428,466.32 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行新 送 公积金 比例 数量 其他 小计 数量 (%) 股 股 转股 (%) 一、有限售条件股份 461,998,875 55.07 -34,140,112 -34,140,112 427,858,763 51.00 1、国家持股 2、国有法人持股 461,998,875 55.07 -34,140,112 -34,140,112 427,858,763 51.00 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人 持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股 376,939,875 44.93 34,140,112 34,140,112 411,079,987 49.00 份 1、人民币普通股 376,939,875 44.93 34,140,112 34,140,112 411,079,987 49.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 838,938,750 100.00 838,938,750 100.00 股份变动的批准情况 2009 年1 月19 日，根据公司股改时的承诺及上海证券交易所批准，杭州钢铁集团公司所持有的公司 有限售条件股份中的 34,140,112 股解除限售上市流通。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限售股 本年增加限售 年末限售股 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 数 股数 数 杭州钢铁集团 股改限售 2009年1月19 461,998,875 34,140,112 427,858,763 公司 股份 日 合计 461,998,875 34,140,112 427,858,763 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 杭州钢铁股份有限公司 2009年年度报告 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 61,986户 前十名股东持股情况 质押或冻 股东性 持股比例 持有有限售条 股东名称 持股总数 结的股份 质 (%) 件股份数量 数量 国有法 杭州钢铁集团公司 65.07 545,892,750 427,858,763 无 人 中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股 未知 2.59 21,767,727 未知 票型证券投资基金 中国农业银行－富兰克林国海深化价值股 未知 1.04 8,740,420 未知 票型证券投资基金 唐山方信投资有限责任公司 未知 0.72 6,000,000 未知 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券 未知 0.61 5,130,000 未知 投资基金 中国工商银行－富兰克林国海中国收益证 未知 0.36 3,046,100 未知 券投资基金 中国农业银行－富兰克林国海沪深300指 未知 0.24 1,999,909 未知 数增强型证券投资基金 招商银行股份有限公司－上证红利交易型 未知 0.23 1,955,642 未知 开放式指数证券投资基金 中国平安保险(集团)股份有限公司－集团 未知 0.20 1,640,805 未知 本级－自有资金 中国工商银行－富国天鼎中证红利指数增 未知 0.18 1,469,957 未知 强型证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类及数量 量 杭州钢铁集团公司 118,033,987 人民币普通股 中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 21,767,727 人民币普通股 中国农业银行－富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金 8,740,420 人民币普通股 唐山方信投资有限责任公司 6,000,000 人民币普通股 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 5,130,000 人民币普通股 中国工商银行－富兰克林国海中国收益证券投资基金 3,046,100 人民币普通股 中国农业银行－富兰克林国海沪深300指数增强型证券投资 1,999,909 人民币普通股 基金 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投 1,955,642 人民币普通股 资基金 中国平安保险(集团)股份有限公司－集团本级－自有资金 1,640,805 人民币普通股 中国工商银行－富国天鼎中证红利指数增强型证券投资基金 1,469,957 人民币普通股 中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投 资基金、中国农业银行－富兰克林国海深化价值股票 型证券投资基金、 中国工商银行－富兰克林国海中国 收益证券投资基金 、中国农业银行－富兰克林国海沪 上述股东关联关系或一致行动的说明 深300指数增强型证券投资基金四家同属国海富兰克 林基金管理有限公司管理，公司未发现上述其他股东 之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人。 杭州钢铁股份有限公司 2009年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上 市交易情况 有限 可 售条 上 序 持有的有限售 件股 市 限售条件 号 条件股份数量 新增可上市交 东名 交 易股份数量 称 易 时 间 股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者 杭州 转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的 2011 钢铁 股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24 1 427,858,763 年1月 427,858,763 集团 个月内不超过10%。杭州钢铁集团公司附加承诺，本次股权分 1日 公司 置改革完成后至2010年，杭州钢铁集团公司所持有的杭钢股 份的股份比例不低于杭钢股份总股本的51%。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 杭州钢铁集团公司系本公司的控股股东，该公司是浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 杭州钢铁集团公司 单位负责人或法定代表人 童云芳 成立日期 1963 年 8 月 16 日 注册资本 1,208,200,000 钢、铁（包括压延），焦炭，耐火材料及副产品、金属丝、绳及制品、 化工产品(不含化学危险品及易制毒化学品）的销售，汽车运输、铸造， 主要经营业务或管理活动 建筑施工，起重机械安装，进出口经营业务范围（除国家法律、法规禁 止和限制的项目） (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 杭州钢铁股份有限公司 2009年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 是否 报告期 在股 内从公 东单 变 司领取 位或 性 年 年初 年末 动 的报酬 其他 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 别 龄 持股数 持股数 原 总额 关联 因 （万 单位 元）（税 领取 前） 报酬、 津贴 李世中 董事长 男 55 2010年2月26日 2013年2月25日 6,206 6,206 是 何光辉 副董事长 男 59 2010年2月26日 2013年2月25日 12,411 12,411 是 汤民强 副董事长 男 53 2010年2月26日 2013年2月25日 884 884 是 任海杭 董事 男 52 2010年2月26日 2013年2月25日 是 寿云来 董事 男 57 2010年2月26日 2013年2月25日 6,507 6,507 是 董事、总 姜增平 男 44 2010年2月26日 2013年2月25日 否 经理 董事、董 周尧福 男 48 2010年2月26日 2013年2月25日 20.6 否 ☆ 事会秘书 程惠芳 独立董事 女 57 2010年2月26日 2013年2月25日 5 否 杜世源 独立董事 男 47 2010年2月26日 2013年2月25日 否 陶久华 独立董事 男 57 2010年2月26日 2013年2月25日 否 邵 瑜 独立董事 男 47 2010年2月26日 2013年2月25日 否 监事会主 王安平 男 44 2010年2月26日 2013年2月25日 是 席 吴东明 监事 男 39 2010年2月26日 2013年2月25日 是 王健 监事 女 49 2010年2月26日 2013年2月25日 否 朱远星 副总经理 男 53 2010年2月26日 2013年2月25日 24.9 否 朱初标 副总经理 男 45 2010年2月26日 2013年2月25日 27 否 曹永华 财务总监 男 53 2010年2月26日 2013年2月25日 18.275 否 原董事、 周涛 男 48 2007年2月6日 2010年2月26日 1,768 1,768 21.895 否 原总经理 原独立董 叶志翔 男 52 2007年2月6日 2010年2月26日 否 事 原独立董 章晓洪 男 37 2007年2月6日 2010年2月26日 5 否 事 原独立董 张旭良 男 45 2007年2月6日 2010年2月26日 5 否 事 方霞蓓 原监事 女 46 2007年2月6日 2010年2月26日 2,298 2,298 27 否 合计 / / / / / 30,074 30,074 / 154.67 / 李世中：1999 年 5 月至 2006 年 12 月任杭州钢铁集团公司副总经理；2006 年 12 月至今任杭州钢铁集团公司总经理、副董事长；1998 年 2 月至 2007 年 2 月任杭州钢铁股份有限公司董事；2007 年 2 月至 2008 年12 月任杭州钢铁股份有限公司副董事长；2008年 12 月 29日至今任杭州钢铁股份有限公司董事长；2007 年 6 月被选举为中国共产党浙江省第十二届委员会候补委员。 何光辉：1995 年10 月至今任杭州钢铁集团公司副总经理；1998年 2 月至2000年 1 月任杭州钢铁股份有限公司总经理；1998 年 2 月至今任杭州钢铁股份有限公司副董事长。 杭州钢铁股份有限公司 2009年年度报告 汤民强：2002 年 5 月至 2005 年 2 月任杭州钢铁集团公司总会计师兼财务部部长；2005 年 2 月至今任杭州钢铁集团公司副总经理兼总会计师；2007年 2 月至2008年 12 月任杭州钢铁股份有限公司董事；2008 年 12 月 29 日至今任杭州钢铁股份有限公司副董事长。 任海杭：曾任杭州钢铁集团公司党办、公司办副主任、主任等职务。2006 年 9 月起至 2007 年 9 月任杭钢集团公司纪委书记，2006年 11 月起兼任组织部部长；2007 年9 月至2008年 1 月任杭钢集团公司董事、党委副书记，纪委书记，兼组织部长；2008 年 1 月至 2009 年 3 月任杭钢集团公司董事、党委副书记，纪委书记；2009 年3月起任杭钢集团公司董事、党委副书记；2007年 2 月起2008 年12 月杭州钢铁股份有限公司监事会主席； 2009 年 1 月起任杭州钢铁股份有限公司董事。 寿云来：1998 年10 月至2006年 11 月任杭州钢铁集团公司组织部部长；2002 年5 月至 2006 年 9 月任杭州钢铁集团公司纪委书记；2005年11月至今任杭州钢铁集团公司工会主席；2003年4月至2007 年 2 月任杭州钢铁股份有限公司监事会主席；2007 年 2 月至今任杭州钢铁股份有限公司董事。 姜增平：曾任杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司技改装备部副主任、机修车间主任，浙江杭钢高速线材有限公司总经理助理、副总经理、副总经理（主持工作）等职务。2006 年9 月至今任浙江杭钢高速线材有限公司董事长、总经理、党委书记；2010 年 2 月 26 日起任杭州钢铁股份有限公司董事、总经理。 周尧福：曾任杭州钢铁股份有限公司证券部（董事会秘书处）副科长、科长、主任助理、副主任，杭州钢铁股份有限公司证券事务代表等职务。2008年 12 月29 日至2009年 1 月21 日任杭州钢铁股份有限公司董事会秘书；2009 年 1 月 21 日起任杭州钢铁股份有限公司董事、董事会秘书。 程惠芳：曾任浙江工业大学经贸管理学院院长助理、副教授。现任浙江工业大学经贸管理学院院长、浙江省人文社会科学国际贸易重点研究基地负责人、浙江省政府研究室特邀研究员、浙江省政府经济建设咨询委员会委员、中国金融学会金融工程专业委员会副主任、浙江省金融工程学会理事长、浙江省民营企业国际合作促进会会长、第八、九届浙江省政协委员等职务,第十一届全国人大代表。2007 年 2 月起任杭州钢铁股份有限公司独立董事。 杜世源：曾任浙江省金华地区行署办公室干部，衢州市政府办公室综合科副科长、计经科科长，衢州经济开发区管委会工委委员，衢州市政府办公室副主任，衢州市政府副秘书长，衢州市委副秘书长、市委办公室主任，衢州市龙游县县长、县委副书记、书记，衢州市副市长，浙江省经贸委副主任，浙江省经济和信息化委员会副主任。现任巨化集团公司董事长、党委书记，中共衢州市委常委，巨化股份有限公司董事长。 陶久华：曾任杭州市建筑技工学校教师、校长，浙江省经济体制改革委员会副处长、处长，中国证监会浙江监管局（原杭州特派办）副主任，浙江星韵律师事务所执业律师。现任浙江广策律师事务所专职律师。 邵 瑜：曾任杭州市财税局科员、税政科副科长，杭州市地税局税政处副处长、处长等职务。现任中汇会计师事务所有限公司副总经理。 王安平：曾任杭州钢铁集团公司团委书记，杭州钢铁集团公司建筑安装工程有限公司党委书记。 1998 年至今任杭州钢铁集团公司党委委员；2006年 10 月至 2008年 1 月任杭州钢铁集团公司总经理助理；2008 年 1 月至 2009 年 3 月任杭州钢铁集团公司总经理助理、党委组织部部长；2009年3月起任杭州钢铁集团公司纪委书记、总经理助理、党委组织部部长；2009 年 1 月 21 日起任杭州钢铁股份有限公司监事会主席。 吴东明：曾任杭州钢铁集团公司财务部基建财务科副科长、科长，资产科科长等职务。2006 年 2 月至 2007 年 9 月任杭钢集团公司财务部副部长；2007 年 9 月至今任杭钢集团公司财务部部长；2007 年 2 月起任杭州钢铁股份有限公司监事。 王健：曾任杭钢修建部团委副书记、团委书记、纪检监察员、组织员、党办主任，杭钢维检中心办公室党群主管兼组织员。2008 年 5 月至今任公司工会副主席；2010年 2 月 26 日起任杭州钢铁股份有限公司监事。 朱远星：曾任杭钢股份炼铁厂厂长助理、副厂长，杭钢股份生产处副处长，杭钢股份炼铁厂厂长。 2007 年 2 月起任杭钢股份公司副总经理。 朱初标：曾任杭钢股份控股子公司杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司生产技术部主任、副总经理，杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司总经理。2007 年 2 月起任杭钢股份公司副总经理。 曹永华：曾任杭钢股份财务处处长助理、主任会计师，2007 年 2 月起任杭钢股份财务总监。 杭州钢铁股份有限公司 2009年年度报告 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李世中 杭州钢铁集团公司 总经理 2006-12 是 何光辉 杭州钢铁集团公司 副总经理 1995-10 是 汤民强 杭州钢铁集团公司 副总经理 2005-02 是 寿云来 杭州钢铁集团公司 工会主席 2005-11 是 任海杭 杭州钢铁集团公司 党委副书记 2007-09 是 王安平 杭州钢铁集团公司 纪委书记 2009-03 是 吴东明 杭州钢铁集团公司 财务部长 2007-09 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 经董事会薪酬与考核委员会考核评价、董事会确认。 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 公司制订的绩效管理考核办法。 员报酬确定依据 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员，公司根据制订的绩效管 董事、监事和高级管理人 理考核办法对其进行了考核并确定了报酬数额，经过经公司董事会薪酬 员报酬的实际支付情况 与考核委员会考核评价、董事会确认后如数发放了报酬。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内公司监事会主席任海杭先生因工作原因辞去了监事职务，公司 2009 年第一次临时股东大会选举王安平先生为公司第四届监事会监事，公司第四届监事会第十一次会议选举王安平先生为公司第四届监事会主席。公司 2009 年第一次临时股东大会选举任海杭先生、周尧福先生为公司第四届董事会董事。 2010年 2月26 日，公司第四届董事会、监事会任期届满，分别进行了换届选举，经公司 2010 年第一次临时股东大会采用累积投票制选举产生了第五届董事会成员及第五届监事会成员。由李世中先生、何光辉先生、汤民强先生、任海杭先生、寿云来先生、姜增平先生、周尧福先生、程惠芳女士、杜世源先生、陶久华先生、邵瑜先生等 11 人组成公司第五届董事会，由王安平先生、吴东明先生及公司职工代表王健女士组成公司第五届监事会。公司第五届董事会第一次会议选举李世中先生为公司第五届董事会董事长，何光辉先生、汤民强先生为公司副董事长；公司第五届监事会第一次会议选举王安平先生为公司第五届监事会主席。公司第五届董事会第一次会议聘任姜增平先生为公司总经理，周尧福先生为公司董事会秘书，聘任朱远星先生、朱初标先生为公司副总经理，聘任曹永华先生为公司财务总监。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 6,175 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产工人 5,222 销售人员 123 技术人员 625 财务人员 41 行政人员 164 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大学及以上学历 580 大中专学历 2,499 杭州钢铁股份有限公司 2009年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司以中国证监会组织开展的上市公司治理专项活动为契机，进一步完善内部管理制度，提高公司规范运作水平，对查找出的治理方面存在的问题进行了整改，形成了《杭州钢铁股份有限公司关于加强公司治理专项活动整改情况的说明》具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。 2009 年是“上市公司治理整改年”。公司着眼于持续整改事项，进一步完善治理结构和规范运作，有效巩固公司治理专项活动成果，各项整改措施均得到较好落实。根据中国证监会公告[2008]48 号的要求，公司修订完善《董事会审计委员会年报工作规程》，切实发挥独立董事、审计委员会在年报工作中的监督作用，提高公司信息披露质量。根据中国证监会《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告〔2009〕34 号） ，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、 《外部信息使用人管理制度》和《内幕信息及知情人管理制度》，完善信息保密管理，建立内幕信息知情人备案管理制度，杜绝内幕知情人利用公司内幕信息买卖公司股票的行为。强化对外部单位报送信息的管理和披露，严格控制内幕信息知情人范围。加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度。根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求和浙江证监局浙证监上市字（2008）132 号《关于加强上市公司董事会秘书管理的意见》的精神，完成了公司证券事务代表的聘任工作，对进一步提高上市公司治理水平，优化投资者关系起到了积极的作用。根据财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》的要求，结合公司内部管理的特点和经营业务的分工，深入推进公司内部控制制度的制定、修订和完善工作，完善公司治理关键环节，健全内部约束机制，强化重大决策执行力，提升重大风险控制与防范能力。 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，加强信息披露工作，提高公司质量，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。公司董事会认为公司法人治理的实际状况基本符合《上市公司治理准则》的有关要求，不存在差异。 年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 2009 年12月 28 日召开了公司第四届董事会二〇〇九年第一次临时会议，审议 聘任公司董事会 通过了《关于聘任公司董事会证券事务代表的议案》，聘任了吴继华先生为公 证券事务代表 司董事会证券事务代表。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 是否连续 本年应参 以通讯方 是否独立 亲自出席 委托出席 两次未亲 董事姓名 加董事会 式参加次 缺席次数 董事 次数 次数 自参加会 次数 数 议 李世中 否 4 4 3 0 0 否 何光辉 否 4 4 3 0 0 否 汤民强 否 4 4 3 0 0 否 任海杭 否 4 4 3 0 0 否 寿云来 否 4 4 3 0 0 否 周涛 否 4 4 3 0 0 否 周尧福 否 4 4 3 0 0 否 叶志翔 是 4 2 1 0 2 是 章晓洪 是 4 3 3 1 0 否 程惠芳 是 4 4 3 0 0 否 张旭良 是 4 4 3 0 0 否 报告期内公司独立董事叶志翔因个人经济问题，涉嫌犯罪，被有关机关立案调查，不能履行独立董事职责。 杭州钢铁股份有限公司 2009年年度报告 年内召开董事会会议次数 4 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立有《杭州钢铁股份有限公司独立董事工作制度》，规定了独立董事的任职条件，独立董事提名、选举、更换，独立董事的职责，独立董事的权利和义务等；建立有《杭州钢铁股份有限公司独立董事年报工作制度》，对独立董事在公司年报编制和披露过程中的职责进行了具体规定，发挥独立董事在年报工作中的监督作用。 报告期内，公司独立董事勤勉尽责、认真行使职权，出席了各次董事会会议，就关联交易、聘任董事、更换独立董事等事项客观真实地发表了独立意见，维护了公司及中小股东的利益。 在公司年报的编制和披露过程中，独立董事认真听取公司经营层对本年度生产经营情况、财务状况和重大事项进展情况的汇报，审阅了审计工作安排及其他相关资料，在召开董事会会议审议年报前与会计师事务所召开见面会沟通初审意见，切实发挥了独立董事的作用。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否 改进 独立 情况说明 对公司产生的影响 措施 完整 业务方 公司具有独立完整的业务和自主经营能力，拥有独立的生产系统及 进一 面独立 公司业务独立完整， 是 配套设施，拥有独立的原材料采购系统及销售系统，拥有独立的研 步完 完整情 具有自主经营能力 究开发力量，与控股股东没有同业竞争。 善 况 人员方 公司与控股股东在劳动、人事、工资管理上完全独立。公司的总经 公司人员完全独立 进一 面独立 是 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公司工 于控股股东，促进公 步完 完整情 作并领取薪酬，未在控股股东单位任职。 司治理结构提升 善 况 资产方 公司及下属子公司拥有公司生产经营所需的完整的生产设备、配套 公司资产独立完整， 进一 面独立 是 设备、房屋和建筑物并全部计入固定资产。公司拥有生产经营所用 能保证全体股东的 步完 完整情 的商标、专利、非专利技术。 利益 善 况 机构方 公司具有健全的组织机构，并根据需要设有14个职能部门、6家 公司组织机构的独 进一 面独立 是 生产厂等内部下属机构，所有内部下属机构与集团不存在上下级关 立完整，确保公司规 步完 完整情 系，不存在控股股东干扰公司机构运行的现象。 范运作 善 况 财务方 公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司 进一 面独立 公司财务独立完整， 是 有关会计制度的要求，独立进行财务决策。公司独立在银行开具账 步完 完整情 不受控股股东影响 户并独立使用，不存在与集团共用银行账户的情况，依法独立纳税。 善 况 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》等有关法律法规，结合《企业内部控制基本规范》和 内部控制建 《企业内部控制应用指引》的要求，制定比较完善的内部控制制度体系，优化业务流程，明确部门责 设的总体方 权分工，有效提升公司管理水平，促进公司提高经营效率，培育良好的企业文化、健全反舞弊机制， 案 形成完善的考核和激励机制，提高公司的竞争实力，实现可持续发展。 内部控制制 2009年，公司制订了《关于健全完善内部控制制度工作计划》，确定了健全完善内部控制制度的工作 度建立健全 要求和时间安排。公司按照《企业内部控制基本规范》及相关的配套指引，对现有的内控制度进行了 的工作计划 全面梳理，结合钢铁行业的特点以及公司实际，以全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效应性为 及其实施情 原则，在原有基础上进一步健全完善了内部控制体系和制度建设。 况 杭州钢铁股份有限公司 2009年年度报告 内部控制检 公司设立了审计处，作为内部控制检查监督机构，强化风险管理的职能，对公司内部控制制度的执行 查监督部门 进行有效的监督，定期对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见，确保了公司的规范运作和 的设置情况 健康发展。 内部监督和 内部控制自 公司审计处负责对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，对 我评价工作 内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价向董事会汇报情况。 开展情况 公司将继续按照《企业内部控制基本规范》及相关的配套指引为指导，统筹规划，缜密安排，结合公 董事会对内 司经营特点和管理要求，深入做好内部控制的健全和完善工作，有效贯彻执行内部监督和自我评价以 部控制有关 及内控审计和信息披露工作，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范 工作的安排 能力。公司将根据有关规定，在适当的时候与年报同步披露内控报告，必要时聘请审计机构对公司内 部控制建设的有效性进行审计评价。 与财务核算 公司按照《会计法》、《企业会计准则》等国家有关法律法规，并结合《企业内部控制基本规范》和 相关的内部 《企业内部控制应用指引》的要求，不断建立健全完善的财务会计制度和内部控制制度，具体包括《资 控制制度的 金内部控制制度》、《预算内部控制制度》、《采购内部控制制度》、《财务报告编制与披露内部控 完善情况 制制度》等一系列的财务管理制度，确保公司财务核算规范运作。 内部控制存 公司制订的各项内控制度健全、合理、有效，执行情况良好，未发现公司存在内部控制设计或执行方 在的缺陷及 面的重大缺陷。公司将在兼顾经营发展的同时，继续完善内部控制制度建设，保证在管理上及时跟进， 整改情况 不断提升公司治理水平，加强内部控制的执行力度。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的考核评价由董事会薪酬与考核委员会根据绩效管理办法按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，由董事会确认；并根据考评结果决定其薪酬定级、岗位安排及聘用与否；并通过内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 报告期内公司制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经公司第五届董事会第二次会议审议通过后实施，主要针对年报信息披露中可能出现的有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或不良社会影响的情况，规定了差错责任的认定和追究以及责任的形式和种类，明确了对年报信息披露责任人的问责措施，有利于提高年报信息披露的质量和透明度。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 5 月22日 中国证券报、上海证券报 2009 年 5 月 23 日 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的信息披露报 决议刊登的信息披露日 会议届次 召开日期 纸 期 2009 年第一次临时股东大 2009年1月21日 中国证券报、上海证券报 2009 年 1 月 22 日 会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、总体经营情况 2009 年是新世纪以来我国经济最为困难的一年，也是钢铁行业经历严峻考验的一年。公司面对世界经济持续低迷、国内经济增长放缓、社会需求严重不足、原燃材料及钢材市场价格跌宕起伏等困难，按照求生存、求发展的工作要求，紧紧围绕全年奋斗目标，坚持抢抓机遇不放松、苦练内功不浮躁、加快发展不停步，努力化挑战为机遇，统筹推进降成本、提质量、拓市场、优结构、增效益、促发展各项工作，经过公司上下的共同努力，不仅抵御住了国际金融危机的严重冲击，经受住了钢材市场大起大落的严峻考验，而且迅速扭转了经济效益下滑势头，保持了平稳健康发展的良好态势。公司全年杭州钢铁股份有限公司 2009年年度报告 实现营业收入 157.11 亿元，比上年同期下降了 28.78%，实现利润总额 2.17 亿元，比上年同期增长了 298.55%，归属于母公司所有者的净利润 1.47 亿元，比上年同期增长了 299.15%。具体讲，重点抓了以下四方面工作。 一、着力推进降本增效工作。2009 年公司深入贯彻抓两头、促中间和内涵挖潜的工作思路，创新采购策略，完善审批制度，积极推行“阳光采购”，大力拓展优质低价资源，源头采购成本管理取得新成效。继续深化模拟市场核算，扩大成本联挂考核范围，全方位开展学先进对标挖潜活动，积极开展用料结构技术攻关和劳动竞赛，工序成本管理取得阶段性成果。在公司各生产工序中，炼铁厂充分利用配矿小组平台，积极调整用料结构，加大高性价比铁矿使用力度，铁水成本同比大幅下降；转炉厂不断改进生产工艺，加强成本动态分析，钢铁料消耗、耐材成本同比分别下降 4.21kg/吨、6.07 元/吨；焦化厂不断扩大廉价煤使用比例，优化结焦时间，焦炭干熄焦率达到 97％；轧钢系统积极优化加热和轧制制度，轧机作业率、轧制成材率显著提高，燃料和电力消耗明显下降，其中小连轧生产线创国内同类型轧线产量、成材率、优特钢比等 5 项中国企业新纪录。同时公司加强技改投资控制，大力推行设备零库存管理，积极开展修旧利废工作，严格控制各类费用支出，通过公司上下的共同努力，成本、费用都有较大幅度下降。 二、着力推进提质拓市工作。2009 年公司加强产品质量过程控制，集中力量开展重点质量缺陷攻关，产品质量异议总量、吨钢异议赔款额分别比上年下降 3813吨和 0.30 元/吨。继续加大技术创新力度，环保型易切削钢的研究开发、HG20 高强度韧性双金属背材钢的研制与开发分别荣获国家冶金工业科技成果二等奖和三等奖，优质碳素结构钢圆钢荣获 2009 年度冶金行业品质卓越产品奖，合金结构钢热轧圆钢（切削加工用钢）获得 2009 年度冶金产品实物质量“金杯奖”。在不断提升产品竞争力的基础上，深入推进全员营销，加大重点产品扩量促销力度，全年销售钢材 340.57 万吨，产销率和货款回笼率继续保持两个 100%。 三、着力建立安全稳定高效的生产经营秩序。2009 年公司坚持市场导向、以销定产、产销互促的工作思路，紧紧围绕效益最大化目标，着力建立超前谋划、以变应变、快速响应的生产组织新模式。公司坚持经营早会制度，及时协调解决生产经营中出现的难点问题，完善生产组织协调会工作机制，全面部署阶段性生产组织重点工作。公司持续强化产销动态衔接，科学安排检修计划，合理组织销售订单，有效满足多品种、小批量和差异化的市场需求。全年累计生产铁 261.28 万吨、钢 345.73 万吨、钢材 255.09 万吨。 ☆ 四、着力推进节能减排和环境保护工作。2009 年公司始终把节能减排和环境保护作为企业生存发展的生命线，全力推进资源节约型和环境友好型企业建设。2009 年全面启动焦化区域、转炉 1 号连铸水处理区域截污项目，烧结烟气脱硫和工业废水回用工程等环保设施运行稳定，废水排放合格率、废气排放合格率实现两个 100％。在节能降耗和资源综合利用方面，公司全年回收高炉、转炉和焦炉煤气等二次能源 468770 万m3、22113 万m3和 21957万 m3；全年热装热送钢坯 88.90 万吨；吨钢耗新水、吨钢综合能耗和可比能耗分别同比下降 1.25m3/吨、3.2kgce/吨和2.3kgce/吨，圆满完成公司年初制订的年度节能目标。 总结过去一年的工作，我们最大的收获是经受了复杂经济环境的重大考验，积累了推动企业平稳较快发展的成功经验，公司在外部市场竞争和内部生存发展的双重考验下，积极应对前进中的困难和挑战，取得了极为不易的成绩。 2、公司主营业务及其经营状况 (1) 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否。 (2)公司主营业务经营情况的说明 公司经营范围为：钢铁及压延产品、焦炭及其副产品的生产、销售；冶金、焦化的技术开发、协作、咨询、服务与培训，经营进出口业务(国家法律法规限制或禁止的项目除外)，建筑施工，起重机械、压力容器管道特种设备制作、安装、检修(凭有效许可证件经营)。主要产品为棒材、线材、带钢、型材等。 杭州钢铁股份有限公司 2009年年度报告 (3) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业 营业收 营业成本 分行业或 利润 入比上 营业利润率比上年增减 营业收入 营业成本 比上年增 分产品 率 年增减 （%） 减(%) (%) (%) 分行业 黑色金属 冶炼及压 14,790,039,160.18 14,150,914,374.34 1.17 -29.24 -29.66 增加1.12个百分点 延加工 分产品 钢材 11,597,154,935.24 11,114,795,060.36 0.97 -29.19 -29.73 增加0.95个百分点 钢坯 3,383,962,912.83 3,273,840,143.30 0.93 -29.58 -29.49 增加0.61个百分点 (4) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华东 15,409,551,881.32 -29.24 华北 22,879,864.25 -49.58 华南 101,016,502.50 26.14 西南 63,346,651.90 -33.44 中南 21,188,053.50 -8.48 西北 7,723,877.69 -9.82 东北 4,951,156.94 -84.41 合计 15,630,657,988.10 -29.15 (5) 主要供应商、客户情况 单位：万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 559,496.74 占采购总额比重 68.89% 前五名销售客户销售金额合计 724,578.29 占销售总额比重 46.11% (6) 报告期内资产构成变化情况 单位:元 币种:人民币 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项目 占总资产比 数额 数额 占总资产比重 重 应收票据 2,332,030,726.61 29.69% 1,673,106,221.01 19.00% 存货 1,174,090,424.44 14.95% 1,955,158,780.06 22.20% 长期股权投资 106,021,962.06 1.35% 67,514,955.05 0.77% 固定资产 2,765,154,112.39 35.21% 2,972,840,940.54 33.75% 在建工程 198,242,780.89 2.52% 277,567,600.84 3.15% 无形资产 36,999,990.00 0.47% 340,588,691.58 3.87% 短期借款 1,416,000,000.00 18.03% 2,025,730,000.00 23.00% 应付账款 1,080,058,963.08 13.75% 1,458,507,214.79 16.56% 变动原因： 应收票据占总资产比重比上年增加，主要系报告期公司较多地采用开具银行承兑汇票的方式支付采购货款、应收票据支付额相应减少所致； 存货占总资产比重比上年减少，主要系本期原材料价格较上期降低以及公司加强库存管理、压缩库存所致。 长期股权投资占总资产比重比上年增加，主要是本期公司原子公司浙江富春紫光环保股份有限公司期末不再纳入合并财务报表范围所致。 固定资产占总资产比重与上年同期基本持平。 在建工程占总资产比重比上年减少，主要是由于当年预算新建项目减少所致。 杭州钢铁股份有限公司 2009年年度报告 无形资产占总资产比重比上年减少，主要是原子公司浙江富春紫光环保股份有限公司期末不再纳入合并财务报表范围，相应转出无形资产所致。 短期借款占总资产比重比上年减少，主要是由于本期归还部分贷款及商票贴现年末未到期形成的短期借款减少所致。 应付账款占总资产比重比上年减少，主要系报告期公司根据国内原燃料市场价格变化态势，适时调整采购货款的结算方式所致； (7)报告期内利润表项目变化情况 单位:元 币种:人民币 项目 2009 年度 2008 年度 增减幅度 营业收入 15,711,241,779.72 22,061,382,902.23 -28.78% 销售费用 9,577,154.24 14,447,836.72 -33.71% 管理费用 368,020,811.55 482,498,189.11 -23.73% 财务费用 88,433,885.02 177,197,260.21 -50.09% 所得税 46,004,149.75 -2,883,344.53 1495.51% 归属于母公司所有者的净利润 146,559,363.49 36,717,740.56 299.15% 变动原因： 营业收入下降 28.78%，主要系报告期公司钢材产品综合平均销售价格同比下降所致； 销售费用本期数比上期数减少 33.70%，主要系本期公司所属热轧薄板厂停产，相应薄板产品打包 费减少所致。 管理费用本期数较上期数减少 23.73%，主要系公司加强费用管理，有效降低费用支出以及研究开发费用较上年有所减少等影响所致。 财务费用本期数比上期数减少 50.09%，主要系本期融资规模以及借款利率较上年同期大幅度下降所致。 所得税费用本期数较上期数增加，主要系本期公司利润总额增加，当期所得税费用相应增加所致。 归属于母公司所有者的净利润比上期增加，主要是报告期公司加强管理、有效落实降本增效的各项措施，成本、费用同比下降所致。 (8) 报告期内现金流量情况 单位:元 币种:人民币 项目 2009 年度 2008 年度 增减额 经营活动产生的现金流量净额 619,728,886.21 1,168,175,962.96 -548,447,076.75 投资活动产生的现金流量净额 -222,435,797.42 -394,254,533.39 171,818,735.97 筹资活动产生的现金流量净额 -607,473,604.48 -466,445,378.75 -141,028,225.73 变动原因： 经营活动产生的现金流量净额较上期减少，主要是由于销售产品的现金流入和应收票据变现减少所致。 投资活动产生的现金流量净额较上期增加，主要是公司本期收回投资收到的现金流入同比增加及本期购进固定资产的现金流出较上期减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额较上期减少，主要是本期公司归还了部分短期借款影响所致。 公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异原因： 报告期内经营活动产生的现金流量合并净额为 61,972.89 万元，合并净利润为 17,055.63万元。两者存在差异的主要原因是：报告期内财务费用中贷款利息 5,042.25 万元不在经营活动产生的现金流量中反映，应在净利润基础上增加；计提固定资产折旧 36,480.69 万元、无形资产及长期资产摊销 2,408.61 万元、递延所得税资产减少 1,837.61 万元，等不涉及现金流量应在净利润基础上增加。资产减值准备减少 594.03万元、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 268.44 万元、投资收益 297.14 万元、公允价值变动收益 885.41 万元不在经营活动产生的现金流量中反映，应在净利润基础上减少；经营性应收项目增加 63,679.77 万元、经营性应付项目减少 12,704.41万元应在净利润基础上减少;存货减少 77,579.56 万元应在净利润基础上增加。 (9) 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位: 元 币种:人民币 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 杭州钢铁厂小型轧钢股份有 小型棒材 25,000万元 360,141,331.90 11,557,538.41 限公司 浙江杭钢动力有限公司 水、电、风、汽、气 22,500万元 516,015,226.79 32,768,974.85 浙江兰贝斯信息技术有限公 计算机软、硬件，计算机信 2,000万元 18,826,751.14 94,867.54 司 息技术咨询、培训服务 杭州钢铁股份有限公司 2009年年度报告 浙江富春紫光环保股份有限 污水处理，供水 16,000万元 380,904,462.35 21,180,665.23 公司 浙江杭钢高速线材有限公司 高速线材 25,000万元 331,006,940.50 1,081,583.44 浙江新世纪金属材料现货市 营业房出租、木材及制品、 4,000万元 79,109,582.58 14,473,711.39 场开发有限公司 钢材及制品的销售 对公司净利润影响达 10%以上的主要控股子公司的经营情况 单位: 元 币种:人民币 占上市公司净 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 利润的比重 （未完）  |