[年报]中航重机(600765)2009年年度报告
中航重机股份有限公司 2009 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 谭卫东 董事长 因工作原因 刘志伟 谷家忠 独立董事 因工作原因 罗振邦 李天明 独立董事 因工作原因 杜滨 (三) 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 谭卫东 主管会计工作负责人姓名 殷雪灵 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 马先庆 公司负责人谭卫东、主管会计工作负责人殷雪灵及会计机构负责人（会计主管人员）马先庆声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 2 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 中航重机股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中航重机 公司的法定英文名称 AVIC HEAVY MACHINERY CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 zhzj 公司法定代表人 谭卫东 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 葛增柱 王文胜 联系地址 贵州省贵阳市锦江路 110 号 贵州省贵阳市锦江路 110 号 电话 0851-3808861 0851-3808872 传真 0851-3808661 0851-3808661 电子信箱 gezengzhu@yahoo.com.cn wwswsh@163.com (三) 基本情况简介 注册地址 贵州省贵阳市小河区锦江路 110 号 注册地址的邮政编码 550009 办公地址 贵州省贵阳市小河区锦江路 110 号 办公地址的邮政编码 550009 第 3 页 公司国际互联网网址 www.avichm.com 电子信箱 invest@avichm.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 证券法务部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海交易所 中航重机 600765 力源液压 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996 年 11 月 14 日 公司首次注册登记地点 贵州省贵阳市 公司变更注册登记日期 2009 年7 月 15 日 公司变更注册登记地点 贵阳市小河区锦江路 110 号 末次变更 企业法人营业执照注册号 5200001202192 税务登记号码 520114214434146 组织机构代码 21443414-6 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 292,595,777.19 利润总额 306,118,265.66 归属于上市公司股东的净利润 261,000,674.04 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 146,821,163.14 经营活动产生的现金流量净额 -146,120,352.30 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -1,781,229.57 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 9,015,010.23 标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 第 4 页 债务重组损益 649,012.01 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 103,210,792.63 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,338,992.16 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -2,253,066.56 合计 114,179,510.90 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本期比上年 主要会计数据 2009 年 2008 年 2007 年 同期增减(%) 营业收入 2,860,521,759.63 2,398,670,278.49 19.25 1,548,764,440.62 利润总额 306,118,265.66 246,666,611.81 24.10 131,296,705.66 归属于上市公司股东 261,000,674.04 218,411,051.16 19.50 109,647,530.47 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 146,821,163.14 89,613,663.62 63.83 99,390,356.59 的净利润 经营活动产生的现金 -146,120,352.30 -18,725,865.40 不适用 95,908,212.67 流量净额 本期末比上 2009 年末 2008 年末 年同期末增 2007 年末 减(%) 总资产 5,805,485,507.04 3,593,417,569.03 61.56 2,325,362,660.81 所有者权益（或股东权 2,480,289,570.45 1,107,074,998.62 124.04 955,298,809.99 益） 本期比上年同期增减 主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 (%) 基本每股收益（元／股） 0.53 0.61 -13.11 0.33 稀释每股收益（元／股） 0.53 0.61 -13.11 0.33 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.3 0.25 20 0.30 （元／股） 第 5 页 加权平均净资产收益率（%） 10.58 22.04 减少 11.46 个百分点 15.85 扣除非经常性损益后的加权平均净资 6.09 9.16 减少 3.07 个百分点 14.64 产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元 -0.28 -0.05 不适用 0.29 ／股） 2009 年 2008 年 本期末比上年同期末 2007 年 末 末 增减(%) 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元 4.78 2.82 69.50 4.94 ／股）四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 送 其 比例 数量 发行新股 金转 小计 数量 (%) 股 他 (%) 股 一、有限售条 268,968,800 74.99 160,000,000 160,000,000 428,968,800 82.71 件股份 1、国家持股 2、国有法人持 268,968,800 74.99 268,968,800 51.86 股 3、其他内资持 160,000,000 160,000,000 160,000,000 30.85 股 其中： 境内非 160,000,000 160,000,000 160,000,000 30.85 国有法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境 外 自 然 人持股 二、无限售条 89,700,000 25.01 89,700,000 17.29 件流通股份 1、人民币普通 89,700,000 25.01 89,700,000 17.29 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 358,668,800 100 160,000,000 160,000,000.00 518,668,800 100 股份变动的批准情况 公司2008 年非公开发行方案于2008 年7 月31 日经中国证监会发行审核委员会审议通过， 并于2008 年 12 月 18 日获得中国证监会《关于核准贵州力源液压股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1412 号）核准。股份变动的过户情况 根据公司 2008 年非公开发行方案，2009 年 3 月 2 日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，中和正信会计师事务所对募集资金到位情况出具中和正信验字（2009 ）第4-003 第 6 页号、4-004 号《验资报告》，公司以非公开发行股票的方式向9 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）160,000,000 股，每股发行价 10.50 元，募集资金总额 168,000 万元，扣除发行费用 （包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等）7,294.88 万元后，募集资金净额为 160,705.12 万元。2009 年3 月26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行的股权登记相关事宜。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 2009 年公司非公开发行股份增加股本 16000 万元股，净资产增加 160705.12 万元，由于股本的增加，2009 年每股收益较 2008 年减少 0.08 元/每股，由于净资产的增加，每股净资产较 2008 年增加 1.96 元/每股。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2009 年3 月28 日，公司在上海证券交易所和《上海证券报》、《中国证券报》刊登了《力源液压非公开发行股票发行结果暨股份变动报告书》。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 本年解除 本年增加限售 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 股数 广发基金管理有 30,000,000 30,000,000 非公开发行股份锁定 12 个月 2010 年3 月26 日限公司 华夏基金管理有 22,000,000 22,000,000 非公开发行股份锁定 12 个月 2010 年3 月26 日限公司 江西国际信托投 18,000,000 18,000,000 非公开发行股份锁定 12 个月 2010 年3 月26 日资股份有限公司 海富通基金管理 18,000,000 18,000,000 非公开发行股份锁定 12 个月 2010 年3 月26 日有限公司 西藏自治区投资 16,000,000 16,000,000 非公开发行股份锁定 12 个月 2010 年3 月26 日有限公司 长盛基金管理有 16,000,000 16,000,000 非公开发行股份锁定 12 个月 2010 年3 月26 日限公司 中原信托有限公 16,000,000 16,000,000 非公开发行股份锁定 12 个月 2010 年3 月26 日司 江苏瑞华投资发 16,000,000 16,000,000 非公开发行股份锁定 12 个月 2010 年3 月26 日展有限公司 中海基金管理有 8,000,000 8,000,000 非公开发行股份锁定 12 个月 2010 年3 月26 日限公司 合计 160,000,000 160,000,000 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 交易终止日 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 易数量 期 的种类 股票类 力源液压 2007 年 12 2011 年 12 9.00 70,791,400 70,791,400 A 股 月26 日 月26 日 中航重机 2009 年 3 2009 年 3 10.5 160,000,000 160,000,000 A 股 月25 日 月26 日 根据本公司 2007 年第一次临时股东大会决议和国防科学技术委员会科工改[2007]591 号文批准、中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]204 号文《关于核准贵州力源液压股份有限公司向中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司、中航投资有限公司、贵州金江航空液压有限责任公司发行新股购买资产的批复》的核准，本公司申请向特定对 第 7 页 象发行股份购买资产，增加注册资本人民币7,079.14 万元，其中：贵航集团3,447.76 万股、贵州盖克航空机电有限责任公司 1,673.24 万股、中航投资有限公司681.80 万股、金江公司 1,276.34 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格 9.00 元。本次增发事项业经中和正信会计师事务所有 限公司以中和正信验字(2007)第 4—029 号验资报告验证。重组后本公司累计股本为人民币 179,334,400.00 元。 公司2008 年非公开发行方案于2008 年7 月31 日经中国证监会发行审核 委员会审议通过，并于2008 年 12 月 18 日获得中国证监会《关于核准贵州力源液压股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1412 号）核准。根据公司2008 年非公开发行方案， 2009 年 3 月2 日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，中和正信会计师事务所 对募集资金到位情况出具中和正信验字（2009）第4-003 号、4-004 号《验资报告》，公司以非公 开发行股票的方式向 9 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）160,000,000 股，每股发行价 10.50 元，募集资金总额 168,000 万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费 用、审计验资费用等）7,294.88 万元后，募集资金净额为 160,705.12 万元。2009 年3 月26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行的股权登记相关事宜。 2、公司股份总数及结构的变动情况 2009 年 3 月25 日公司非公开发行股份160000000 股，公司总股本由原来的 358668800 股变更为 518668800 股，新增限售股份 160000000 股，该限售股份于2010 年 3 月26 日解禁。公司总资产较上年增长61.12%，主要为募集资金到账致使货币资金增加所致。 3、现存的内部职工股情况 单位：股 币种：人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量 1996 年 10 月22 日 5.80 1,500,000 1996 年发行的内部职工股已于 1997 年5 月14 日上市流通，1997 年实施 10 送2 转增8 的 方案,1998 年配股每 10 股配 1.5 股的配股方案、2006 年股权分置改革国有法人股向流通股支付 每 10 股送 3 股对价，2008 年实施 10 转增 10 的方案。截止报告期末，本公司现存内部职工股 均为原董、监事及高管任职期间有限售条件股份，现存数量为 27114 股。该部分股份的持有者均已不在上市公司担任董、监事及高管职务，根据上海证券交易所的有关规定，具备解禁流通条件。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 14,328 户 前十名股东持股情况 股东 持股比 报告期内增 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 持股总数 性质 例(%) 减 股份数量 股份数量 贵州金江航空液压有限责 国有 29.48 152,912,800 152,912,800 无 任公司 法人 中国贵州航空工业（集团） 国有 13.29 68,955,200 68,955,200 无 有限责任公司 法人 贵州盖克航空机电有限责 国有 6.45 33,464,800 33,464,800 无 任公司 法人 江西国际信托股份有限公 其他 3.47 18,000,000 18,000,000 18,000,000 无 司 西藏自治区投资有限公司 其他 3.08 16,000,000 16,000,000 16,000,000 无 江苏瑞华投资发展有限公 其他 3.08 16,000,000 16,000,000 16,000,000 无 司 中原信托有限公司 其他 3.08 16,000,000 16,000,000 16,000,000 无 国有 中航投资有限公司 2.63 13,636,000 13,636,000 无 法人 中国工商银行－广发聚丰 其他 1.93 10,000,000 10,000,000 10,000,000 无 股票型证券投资基金 中国农业银行－华夏平稳 其他 1.43 7,412,661 7,412,661 7,412,661 无 增长混合型证券投资基金 第 8 页 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 股份种类及数量 的数量 中国建设银行－兴业社会责任股票型证券投资基金 5,368,893 人民币普通股 中国农业银行－长盛动态精选证券投资基金 2,383,100 人民币普通股 中国工商银行－天弘精选混合型证券投资基金 2,364,837 人民币普通股 海通－中行－FORTIS BANK SA/NV 1,700,026 人民币普通股 全国社保基金一零五组合 1,500,000 人民币普通股 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 1,331,658 人民币普通股 中国工商银行－兴业可转债混合型证券投资基金 1,220,966 人民币普通股 中国工商银行－安信证券投资基金 1,000,000 人民币普通股 兴业全球基金公司－兴业－兴业全球趋势1号特定多客 849,418 人民币普通股 户资产管理计划 吴为荣 700,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，第一、第二、第三、第八大股东均为隶属 同一实际控制人的国有法人股东，这四位股东与其它股东之 间不存在关联关系；公司未知其它股东之间是否存在关联关 系或属于《上市公司股东持股变动信息管理办法》规定的一 致行动人。前 10 名无限售条件的流通股股东与公司的四位 国有法人股东之间不存在关联关系；公司未知前10 名无限 售条件的流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人。 ☆ 前 10 名股东中，第一、第二、第三、第八大股东均为隶属同一实际控制人的国有法人股东，这四位股东与其它股东之间不存在关联关系；公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息管理办法》规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市交易 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 股份数量 贵州金江航空液压有 1 152,912,800 2010 年 12 月26 日 发行股份购买资产承诺 限责任公司 中国贵州航空工业 2 （集团）有限责任公 68,955,200 2010 年 12 月26 日 发行股份购买资产承诺 司 贵州盖克航空机电有 3 33,464,800 2010 年 12 月26 日 发行股份购买资产承诺 限责任公司 江西国际信托股份有 非公开发行股份锁定 12 4 18,000,000 2010 年3 月26 日 限公司 个月 西藏自治区投资有限 非公开发行股份锁定 12 5 16,000,000 2010 年3 月26 日 公司 个月 江苏瑞华投资发展有 非公开发行股份锁定 12 6 16,000,000 2010 年3 月26 日 限公司 个月 非公开发行股份锁定 12 7 中原信托有限公司 16,000,000 2010 年3 月26 日 个月 8 中航投资有限公司 13,636,000 2010 年 12 月26 日 发行股份购买资产承诺 第 9 页 中国工商银行－广发 非公开发行股份锁定 12 9 聚丰股票型证券投资 10,000,000 2010 年3 月26 日 个月 基金 中国农业银行－华夏 非公开发行股份锁定 12 10 平稳增长混合型证券 7,412,661 2010 年3 月26 日 个月 投资基金 前 10 名股东中，第一、第二、第三、第八大股东均为隶属同一实际控制人的国有法人股东，这 上述股东关联 四位股东与其它股东之间不存在关联关系；公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于《上市 关系或一致行 公司股东持股变动信息管理办法》规定的一致行动人。前 10 名无限售条件的流通股股东与公司的四 动人的说明 位国有法人股东之间不存在关联关系；公司未知前 10 名无限售条件的流通股股东之间是否存在关联 关系或一致行动人。 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 战略投资者或一般法人的名称 约定持股起始日期 约定持股终止日期 广发基金管理有限公司 2009 年3 月26 日 2010 年3 月26 日 华夏基金管理有限公司 2009 年3 月26 日 2010 年3 月26 日 江西国际信托投资股份有限公司 2009 年3 月26 日 2010 年3 月26 日 海富通基金管理有限公司 2009 年3 月26 日 2010 年3 月26 日 西藏自治区投资有限公司 2009 年3 月26 日 2010 年3 月26 日 长盛基金管理有限公司 2009 年3 月26 日 2010 年3 月26 日 中原信托有限公司 2009 年3 月26 日 2010 年3 月26 日 江苏瑞华投资发展有限公司 2009 年3 月26 日 2010 年3 月26 日 中海基金管理有限公司 2009 年3 月26 日 2010 年3 月26 日 2009 年 3 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了战略投资者配 售新股的股权登记相关事宜，此次发行股票禁售期为 12 个月，禁售期自2009 年3 月26 日开始 计算，在2010 年3 月26 日上市流通。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司企业类型：有限责任（国有独资）法定代表人：楚海涛注册资本：167,087 万元人民币注册地址：贵阳市中华南路49 号（贵航大厦）办公地址：贵州省贵阳市小河区锦江路 110 号贵航大厦主营业务：航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗、交通运输设备及部件的研制、生产、销售。 贵航集团前身为 1964 年组建的航空工业部○一一基地，1991 年3 月注册为中国贵州航空工业管理局，1999 年3 月改制成立有限责任公司。贵航集团是以飞机、汽车及汽车零部件、工程液压件等为支柱产品，以资本和产品经营为纽带，集制造、贸易、科研、金融于一体的军民结合型大型航空工业集团，是我国重要的国防科研生产基地。 2、实际控制人 第 10 页企业名称：中国航空工业集团公司经济性质：全民所有制法定代表人：林左鸣注册资金：人民币陆百肆拾亿元整住所：北京市朝阳区建国路 128 号经营范围： 许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、设计、研制、试验、生产、经营、维修、保障及服务等业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计、工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术装让、技术服务；进出口业务。 根据国务院下发的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函【2008】 95 号文），在中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司全部所属企事业单位基础上组建中国航空工业集团公司，中国航空工业集团公司于 2008 年 11 月6 日在国家工商总局注册成立。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 单位负责人或法定代表人 楚海涛 成立日期 1964 年 11 月25 日 注册资本 1,670,870,000 主营航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场 设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品， 金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品， 主要经营业务或管理活动 橡胶制品，塑料制品、工程液压件，医疗、交通运输设备及部件 的研制及零件的研制、生产、销售；技术项目的承包；物资供销 与仓储；经济、科技与信息技术咨询服务等。中国航空工业集团 公司 100%控股中国贵州航空工业（集团）有限责任公司。 (3) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国航空工业集团公司 单位负责人或法定代表人 林左鸣 成立日期 2008 年 11 月6 日 注册资本 16,000,000,000 第 11 页 许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、 武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、设计、研制、试 验、生产、经营、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金 融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工 程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及 发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含 零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、 研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘 主要经营业务或管理活动 察设计、工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关 的技术装让、技术服务；进出口业务。 根据国务院下发的《国务 院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函【2008】 95 号文），在一航集团和中国航空工业第二集团公司（以下简称 “二航集团”）全部所属企事业单位基础上组建中国航空工业集团 公司（以下简称“中航集团”），中航集团于2008 年 11 月6 日在 国家工商总局注册成立。国务院国有资产监督管理委员会 100% 控股中国航空工业集团公司。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期 是否在 内从公 股东单 年 任期起始 任期终止 年初 年末 变动 司领取 位或其 姓名 职务 性别 龄 日期 日期 持股数 持股数 原因 的报酬 他关联 总额（万 单位领 元）（税 取报酬、 第 12 页 前） 津贴 2009 年5 月 2009 年 12 谭卫东 董事长 男 56 0 0 是 21 日 月 14 日 董事、总 2009 年5 月 2009 年 12 刘志伟 男 47 0 0 19.1 否 经理 21 日 月 14 日 董事、副 2006 年 12 2009 年 12 否 姬苏春 男 48 0 0 26 总经理 月 14 日 月 14 日 郭虹 董事 男 55 2009 年5 月 2009 年 12 0 0 54.89 否 21 日 月 14 日 黄云 董事 男 52 2009 年5 月 2009 年 12 0 0 42.35 否 21 日 月 14 日 李跃光 董事 男 51 2009 年5 月 2009 年 12 0 0 24.78 否 21 日 月 14 日 曹斌 独 立 董 男 47 2006 年 12 2009 年 12 0 0 3 否 事 月 14 日 月 14 日 程文鼎 独 立 董 男 68 2006 年 12 2009 年 12 0 0 3 否 事 月 14 日 月 14 日 谷家忠 独 立 董 男 49 2008 年3 月 2009 年 12 0 0 3 否 事 21 日 月 14 日 李天明 独 立 董 男 39 2009 年5 月 2009 年 12 0 0 3 否 事 21 日 月 14 日 监 事 会 2009 年5 月 2009 年 12 陈立明 男 51 0 0 是 主席 21 日 月 14 日 2009 年5 月 2009 年 12 刘达 监事 男 39 0 0 是 21 日 月 14 日 职 工 监 2009 年5 月 2009 年 12 赵凯 男 45 0 0 20.8 否 事 21 日 月 14 日 吴浩 常 务 副 男 45 2009 年5 月 2009 年 12 0 0 61.88 否 总经理 21 日 月 14 日 孙旭明 副 总 经 男 46 2009 年5 月 2009 年 12 0 0 24.26 否 理 21 日 月 14 日 葛增柱 董 事 副 男 43 2009 年5 月 2009 年 12 0 0 32.25 否 会秘书 21 日 月 14 日 殷雪灵 副 总 会 女 44 2008 年 10 2009 年 12 0 0 20.8 否 计师 月6 日 月 14 日 李 利 董事长 男 61 2006 年 12 2009 年5 月 8,970 8,970 因 年 龄 36.64 否 月 14 日 21 日 原因 杨 强 董事，副 男 47 2006 年 12 2009 年5 月 因 工 作 20.8 否 总经理 月 14 日 21 日 原因 胡冬生 董事，副 男 42 2006 年 12 2009 年5 月 因 工 作 20.8 否 总经理 月 14 日 21 日 原因 舒代游 董事、副 男 44 2006 年 12 2009 年5 月 4,784 4,784 因 工 作 20.8 否 总经理 月 14 日 21 日 原因 廖 佳 董事 男 46 2006 年 12 2009 年5 月 因 工 作 否 月 14 日 21 日 原因 宋登文 副 总 经 男 54 2006 年 12 2009 年5 月 5,980 5,980 因 工 作 20.8 否 理 月 14 日 21 日 原因 蔡言洪 副 总 经 男 46 2008 年 10 2009 年5 月 因 工 作 20.8 否 理 月6 日 21 日 原因 易书亮 监 事 会 男 61 2006 年 12 2009 年5 月 5,980 5,980 因 年 龄 15.59 否 主席 月 14 日 21 日 原因 陈建雄 监事 男 54 2006 年 12 2009 年5 月 因 工 作 10.05 否 月 14 日 21 日 原因 杨之江 监事 男 45 2006 年 12 2009 年5 月 因 工 作 10.1 否 月 14 日 21 日 原因 谭卫东：曾任贵航集团副总经理、党委委员；中国一航发动机事业部副主任、贵航集团副董事长、总经理、党委副书记、董事长，现任中航工业通用飞机公司总经理、贵航集团董事长、中航重机股份有限公司董事长。曾获贵航集团劳动模范、中国一航航空报国突出贡献奖。刘志伟：曾任中航世新燃气轮机股份有限公司董事长、党委书记。现任中航重机股份有限公司董事、总经理。姬苏春：曾任贵阳航空液压件厂团委书记、工会办公室主任、工会主席，贵州金江航空液压有限责任公司工会主席、职工董事、总经理，贵州力源液压股份有限公司监事会主席、副董事长、总经理。现任中航重机股份有限公司董事、副总经理；中航力源液压股份有限公司董事长、总经理、 第 13 页党委副书记。郭虹：曾任安顺市安大气体公司任董事长、党支部副书记；贵州安大航空锻造有限责任公司董事长、党委书记。现任中航重机股份有限公司董事、贵州安大航空锻造有限责任公司董事长、党委书记。黄云：曾任中国航空工业燃机动力（集团）公司处长、副总经理、总经理；中国轻型燃气轮机开发中心副主任、主任。现任中航重机股份有限公司董事、中国航空工业新能源投资有限公司总经理、中航世新燃气轮机股份有限公司董事长、中国轻型燃气轮机开发中心主任。李跃光：曾任贵州永红机械厂副总工程师、贵州永红机械厂副厂长；贵州永红航空机械有限责任公司董事、总经理、董事长、党委副书记。现任中航重机股份有限公司董事，贵州永红航空机械有限责任公司董事长、党委副书记，贵航股份监事。曹斌：曾任香港闽湘国际贸易货运公司长沙分公司副经理，湖南长沙天英贸易公司董事长兼总经理，北京鑫迪电器有限责任公司副董事长，湖南金环金属制品有限责任公司（中外合资）副董事长，长沙中山外国语进修学院董事兼常务副院长；贵州力源液压股份有限公司二届独立董事；现任北京京伦律师事务所主任律师，其担任的中航重机股份有限公司三届独立董事已于 2009 年 12 月底届满卸任。程文鼎：曾任贵州赤天化股份有限公司独立董事；其担任的中航重机股份有限公司董事会三届独立董事已于2009 年 12 月底届满卸任。谷家忠：曾在兵器工业部五一三七厂财务处担任会计员、资金计划员，兵器工业部九六一六厂党委宣传部任理论干事、资金结算中心（内部银行）主任、财务处处长、厂办主任兼首席律师等职，在大鹏证券有限公司投资银行总部任经理、高级经理，在国信证券有限公司投资银行五部任总经理，在华安证券有限公司投资银行总部任总经理。现任中航重机股份有限公司四届独立董事。李天明：2001 年在广东华商律师事务所任职至今，现任中航重机股份有限公司四届独立董事。陈立明：曾任贵航集团公司副总审计师、副总会计师兼财审部部长。现任中航重机股份有限公司监事会主席、贵航集团公司副总会计师兼财审部部长。刘达：曾任贵航集团审计部任部长和贵航集团财审部审计处处长等职务。现任中航重机股份有限公司四届监事、中航工业西南审计特派组副组长。 赵凯：曾任501 厂党委、厂部办公室副主任、贵州力源液压股份有限公司办公室副主任、主任、党委办主任、贵州金江航空液压有限责任公司董事会秘书、经理部部长。现任中航重机股份有限公司四届职工监事、中航力源液压股份有限公司工会主席、纪委书记。吴浩：曾任3007 厂二分厂副厂长、技术处处长、贵州安大航空锻造有限责任公司总经理、副董事长，现任安大航空锻造有限责任公司总经理、副董事长；江西景航航空锻铸有限公司董事长；中航卓越锻造（无锡）有限公司董事长；中航重机股份有限公司常务副总经理。孙旭明：曾任贵州永红机械厂设计所副所长、总工程师，现任中航重机股份有限公司副总经理、贵州永红航空机械有限责任公司董事、总经理。葛增柱：曾任中国航空工业燃机动力(集团)公司工程部副部长、市场开发部副部长、财务部副部长、投资计划部部长、总经理助理、副总经理等职，现任中航重机股份有限公司董事会秘书、中国航空工业燃机动力(集团)有限公司副总经理。殷雪灵：曾任贵州金江航空液压有限责任公司总会计师、董事、贵州力源液压股份有限公司总会计师。现任中航重机股份有限公司副总会计师、中航力源液压股份有限公司总会计师、贵州永红航空机械有限责任公司监事会主席、江西景航航空锻铸有限公司监事会主席。李 利：曾任贵航集团总经理助理、贵州金江航空液压有限责任公司董事长、党委书记，贵州力源液压股份有限公司董事长、党委书记。现任中航重机股份有限公司高级顾问。杨 强：曾任贵州力源液压股份有限公司开发中心主任、技术质量部部长、副总经理；现任中航力源液压股份有限公司董事、副总经理。胡冬生：曾任贵州力源液压股份有限公司市场开处处长、质量处处长、技术质量部部长助理、副总经理、董事。现任中航力源液压股份有限责任公司董事、副总经理。舒代游：曾任贵州力源液压股份有限公司董事会秘书、经理部部长、办公室主任、人力资源处处长、人力资源开发部部长、董事、副总经理、董事会秘书。现任中航力源液压股份有限公司董事、副总经理。廖 佳：曾任贵阳航空液压件厂副总工程师、贵州力源液压股份有限公司董事、总经理；贵州金江航空液压有限责任公司副董事长、总经理。现已离职。 第 14 页宋登文：曾任贵阳航空液压件厂副总经济师、副厂长，贵州力源液压股份有限公司董事、总经济师、副总经理；现不在中航力源液压股份有限公司担任领导职务。蔡言洪：曾任贵州金江航空液压有限责任公司航品部部长助理、副总经理、贵州力源液压股份有限公司副总经理，现任中航力源液压股份有限公司副总经理。易书亮：曾任贵阳航空液压件厂党委副书记、纪委书记，贵州金江航空液压有限责任公司党委书记、副董事长，贵州力源液压股份有限公司监事会主席、党委书记、副董事长。现已退休。陈建雄：曾任贵州金江航空液压有限责任公司审计法规处处长、监事，贵州力源液压股份有限公司监事、监事。现任中航力源液压股份有限责任公司监事、审计法规部部长。杨之江：曾任贵州金江航空液压有限责任公司人力资源处处长、党务工作部副部长、监察处处长、保卫处处长、监事，贵州力源液压股份有限公司组织部副部长、武装部部长、监事，现任中航力源液压股份有限公司保卫保密处处长、监察处处长、组织部副部长、武装部部长。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 谭卫东 贵航集团公司 董事长 2007 年 5 月 1 日 否 陈立明 贵航集团公司 副总会计师兼 2009 年3 月 1 日 是 财审部部长 刘达 中航工业西南 副组长 2009 年 12 月 1 日 是 审计特派组 谭卫东：现任中航工业通用飞机公司总经理、贵航集团董事长。陈立明：曾任贵州航空工业管理局财务处副处长、汽车事业部财务处副处长；汽车总厂财务处处长；贵州航空工业总公司财务部科长；审计部副处长；贵航集团公司副总审计师、副总会计师兼财审部部长。 刘达：2005 年 9 月～2009 年 12 月，在贵航集团审计部任部长和贵航集团财审部审计处处长等职务。现任中航工业西南审计特派组副组长。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终 是否领取 止日期 报酬津贴 曹斌 北京京伦律师事务所 主任律师 2002 年4 月 10 日 是 谷家忠 深圳商益财务咨询有 董事、总经理， 2008 年 1 月 1 日 是 限公司，广东广和律 主任律师 师事务所 李天明 广东华商律师事务所 律师 2001 年 1 月 1 日 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理 根据上一年度企业财务报表和审计报告，对照计划目标值和实际完成 人员报酬的决策程序 值进行计算，最后报公司薪酬委员会审核通过。 董事、监事、高级管理 根据《公司年薪制实施办法和经营责任考核办法》之规定，公司董事 人员报酬确定依据 和高级管理人员年薪实行当年预发，次年经年度审计后考核发放的规 定，同意公司董事和高级管理人员2009 年度年薪考核结果。 董事、监事和高级管理 2009 年公司董事、监事和高级管理人员的报酬实际支付按照董事会 人员报酬的实际支付情 薪酬与考核委员会确定的《公司年薪制实施办法和经营责任考核办 况 法》及所签订的经济目标责任书执行，独立董事津贴按照每人3 万元 执行，公司董事谭卫东、监事陈立明、刘达未在公司领取报酬。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 ☆ 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李利 董事长 离任 退休 第 15 页 杨 强 董事、副总经理 解任 工作变动 胡冬生 董事、副总经理 解任 工作变动 舒代游 董事、副总经理、董秘 解任 工作变动 廖 佳 董事 解任 工作变动 宋登文 副总经理 解任 工作变动 蔡言洪 副总经理 解任 工作变动 易书亮 监事会主席 解任 退休 陈建雄 监事 解任 工作变动 杨之江 监事 解任 工作变动 谭卫东 董事长 聘任 工作变动 刘志伟 董事 聘任 工作变动 黄云 董事 聘任 工作变动 郭虹 董事 聘任 工作变动 李跃光 董事 聘任 工作变动 谷家忠 独立董事 聘任 工作变动 李天明 独立董事 聘任 工作变动 陈立明 监事会主席 聘任 工作变动 刘达 监事 聘任 工作变动 赵凯 职工监事 聘任 工作变动 吴浩 常务副总经理 聘任 工作变动 孙旭明 副总经理 聘任 工作变动 葛增柱 董秘 聘任 工作变动 (五) 公司员工情况 在职员工总数 8,107 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 专业技术人才 2,864 技能人才 5,121 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 68 大学 1,436 大专（高职） 2,054 中专（中职） 1,780 高中及以下 2,647 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管机构的规定和要求，不断完善公司的法人治理结构，修订完善 了《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等管理制度。2009 年7 月20 日，三届 董事会第 20 次临时会议还审议通过如下事项：《关于修改公司信息披露事务管理制度的议案》； 《关于修改公司子公司管理办法的议案》；《关于修改公司重大信息内部报告制度的议案》；《关于调整公司管理机构的议案》。股东大会、董事会、监事会运作有效，实际治理状况与中国证监会、上交所有关文件的要求不存在差异。 1、关于股东与股东大会 公司能够保障公司所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，能够认真接待股东来访、来电，使股东及时了解公司的生产经营和资本运作情况；公 第 16 页司严格按照中国证监会公布的《上市公司股东大会规则》和《中航重机股东大会议事规则》的有关要求召集、召开股东大会，并由律师出席见证。 2、关于控股股东与上市公司的关系 本公司及其子公司与控股股东在资产、人员、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会的权利干预公司的决策及生产经营活动，公司重大决策由公司独立做出和实施。控股股东没有以任何形式占用公司资金的行为，也没有要求公司为他人提供担保。 3、关于董事和董事会 公司严格按照《公司章程》的规定程序选聘董事，报告期内董事会由 10 人组成，其中独立董事 4 人，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。本年度公司结合自身发展的实际情况修订了公司《董事会议事规则》，公司董事会严格依据《公司章程》、《董事会议事规则》所赋予的职权和规定的程序谨慎决策，董事能以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培训，认真履行董事职责。公司独立董事能够独立履行自己的职责，按时出席董事会和股东大会，按规定要求发表独立意见。 根据《上市公司治理准则》的要求，2009 年 6 月2 日，三届董事会第19 次临时会议审议通过如下事项：《关于调整董事会各专门委员会的议案》，调整和设立了战略与投资委员会、预算管理委员会、审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等五个委员会，同时撤消原科学技术委员会和企业管理委员会。并对各专门委员会的委员进行了改选，调整后的各专门委员会更符合公司现实的管理需求，便于各专门委员会在董事会的领导下完成董事会赋予的各项任务。报告期内，公司各专业委员会勤勉尽职。 4、关于监事和监事会 本年度公司监事会的组成人数由 3 人组成，人员构成符合法律法规的要求；监事能认真履行 自己的职责，能本着对股东负责的态度，对公司的财务、关联交易及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 根据公司年度经营目标责任书要求对董事、监事和高级管理人员实行绩效考核，根据公司的生产经营情况和本人完成责任目标兑现工资和绩效奖励。董事和高级管理人员的绩效评价由公司各职能部门组成的考评小组进行考核与测评，次年初由薪酬与考核委员会进行综合评定，并决定 其报酬。独立董事采用年度津贴的办法确定报酬，2009 年每人每年津贴30000 元，按季发放。 6、公司相关利益者 公司本着公平、公开、守信的原则，对待公司相关利益者。不仅维护股东的利益，同时能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户和其他相关利益者的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，使公司走上可持续、健康、稳定发展之路。 7、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，负责接待股东来访及咨询；公司依照法律、法规和公司章程的规定修订了《公司信息披露事务管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》，使公司的信息披露真实、准确、完整、及时，并确保所有股东有平等的机会获得信息，切实维护了股东的利益。同时，公司能够按照规定，及时披露大股东或实际控制人的详细资料和股份的变化情况。为更好地保证公司信息披露的真实准确、及时有效以及规范运作，根据上海证券交易所的有关要求，公司拟定了《年报信息及知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息使用人管理制度》，待董事会审议通过后实施。 8、关于投资者关系管理 为了进一步加强投资者关系管理，公司在日常认真通过电话、公司网站与投资者沟通，组织专人认真接待来访加强与机构投资者、证券公司、基金公司的沟通和交流。听取广大投资者对公司的生产经营及战略发展的意见和建议，形成服务投资者、尊重投资者的企业文化，公司与投资者建立了良好的沟通机制，赢得了资本市场对公司的肯定，增强了机构投资者对公司的投资信心， 公司2009 年3 月底成功融资 16 .8 亿元。2009 年公司接待投资者来访均有记录，并通过上海证券交易所网站上报备案。 9、2009 年公司治理专项活动情况 报告期内，根据中国证券监督管理委员会[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》和文件精神，以及贵州监管局的统一部署和安排，继续开展公司治理专项活动。2009 年底公司与 第 17 页保荐机构-东海证券对公司在专项检查中存在的问题和整改情况进行了逐条对照检查，对未完成的事项进行了安排部署。 目前公司专项治理工作已初见成效，公司治理的整体水平有了显著提高。2009 年7 月，公司完成更名和新的法人治理结构的搭建，建立健全规范的组织机构和综合管理机构，人员配备到位，进一步提高公司的运作水平，在确保军品保密安全的基础上，增强公司的透明度。公司董事、监事、高级管理人员注重加强有关法律、法规的学习，提高自身素质、管理水平、法律意识和风险责任意识，加强公司治理结构建设，切实做好公司治理的相关工作，提升公司核心竞争力，促进公司规范运作、持续健康发展，更好地回报公司广大投资者。 年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 中航世新公司61A-10#厂房扩建房未办理产权证的问题：整改措施：鉴于该厂房为黎明公司上世 纪 60、70 年代建设，改制后划归世新公司所有，目前该房产由于时间长，原始资料不齐，无法 办证，经中航世新公司研究，鉴于上述资产年代久远、剩余使用价值已不高，已在2009 年 10 月 底对上述房屋进行了拆除。整改结论：已完成。 2 中航世新有 11 辆车未办理过户手续的问题：整改措施：中航世新公司已办理过户 2 台，其余 9 台车辆已顶帐。整改结论：已完成。 3 安大公司产品展示厅和4 处公厕未办理产权证的问题：整改措施：经与贵航集团协调，贵航集团 同意与安大公司签订协议，以现金购回上述临时建筑。整改结论：已完成。 年内未完成整改的问题 问题说明 整改责任人 未及时完成整改的 目前整改进展 承诺完成整改的时间 原因 贵州永红航空机械 贵州永红航空机械 由于修建时间较 目前上述房屋相 2009 年 12 月31 日 有限责任公司军品 有限责任公司 长，需补充大量历 关材料已经上报 科研楼、32 号厂房 史资料，办证程序 贵阳市规划局， 扩建、6A 厂房、燃 较复杂，所需时间 待规划局审批后 气锅炉房未办理产 较长 即可到房产主管 权证的问题： 部 门 办 理产 权 证。 关于安大公司 12 贵州安大航空锻造 安大公司为 2007 解决房屋产权与 2010 年 12 月31 日 宗土地向贵航集团 有限责任公司 年重组进入上市公 土地产权分离的 租赁，造成房屋所 司的，当时土地未 问题，是上市公 有权与土地使用权 进入上市公司原因 司治理的基本要 不统一的问题。 有三：一是由于安 求。对本公司来 （未完）  |