[公告]深纺织Ａ(000045)独立董事2009年度述职报告
深圳市纺织（集团）股份有限公司 独立董事2009年度述职报告 各位股东： 我们作为深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事及董事会各专业委员会的主要成员，在报告期内，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、 《独立董事工作制度》的要求，忠实履行了独立董事的职责，认真行使职权，关注公司的日常生产经营、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，充分发挥独立董事的重要作用，按时出席公司董事会会议及股东大会，并对审议的重大事项基于独立立场发表了独立意见，维护了公司及全体股东特别是社会公众股股东的合法权益。现将我们 2009 年度的工作情况报告如下： 一、2009 年度出席公司会议及投票情况 （一） 出席公司董事会会议及投票情况 2009 年度，公司董事会共召开了11 次会议，除杨纪朝董事因公务出差有一次委托其他董事出席外，均按时出席。在召开董事会之前，我们能够主动获取做出决议所需要的资料和信息，认真审阅公司各项议案。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出建议和意见。本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，我们对董事会所有议案在经过充分了解后，全部投了赞成票，无反对和弃权票。 （二） 出席股东大会情况 2009 年度，公司股东大会共召开了3 次会议，我们出席了会议。 （三）出席董事会专门委员会情况 作为第四届董事会各专业委员会的主要成员，我们出席了各委员会的日常会议，对公司发展规划、重大项目可行性研究、股权收购、非公开发行股票、长效激励机制建立和法律事务等方面提出了专业性的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持。 二、发表独立意见情况 （一）2009年3月26日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，我们对以下事项发表了独立意见： 1、关于公司对外担保情况的专项说明 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)、《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局发字〔2004〕338 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的精神，我们本着认真负责的态度，对公司的对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下： 报告期内，公司除对全资子公司提供总额为1200万元的担保外，无其他任何对外担保。 我们认为公司严格按照《公司章程》等的规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险。报告期内，公司对全资子公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 2、关于对公司《内部控制自我评价报告》的审核意见 我们认真审核了公司《内部控制自我评价报告》，公司根据国家有关法律、法规和监管部门的要求，制定了公司《内部控制制度》等一系列公司管理制度。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，公司的《公司内部控制自我评价》真实、客观反映了公司内部控制体系的建立、实施和完善情况。 3、关于对公司2008年度利润分配预案的意见 我们对提交公司第四届董事会第十六次会议审议的《2008年度利润分配预案》进行了审核，同意该分配预案：按母公司实现的净利润提取10%法定公积金4,319,709.75元，按公司截止2008年12月31日的总股本245,124,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利 0.50元（含税），共派现金12,256,200.00元，其余未分配利润 26,621,187.78元结转下一年度。同意将本预案提交公司股东大会审议。 4、关于聘请公司2009年度审计机构的意见 公司于2008年聘请了深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2008年度财务审计机构，鉴于该公司审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同时为保持公司审计工作的连续性，同意继续聘请其为公司2009年度财务审计机构。同意将本议案提交公司董事会和股东大会审议。 （二）2009 年6 月12 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，我们对《关于收购深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司股权的产权交易合同》发表了独立意见： 本次收购的标的资产已经过资产评估机构的评估，转让的定价以评估值为基础、通过挂牌竞价方式确定，交易定价方式客观、公平。 本次交易符合公司的发展规划，有利于公司进一步发展偏光片项 目，加快公司产业结构调整。本次交易的决策、审议及表决程序合法有效，维护了公司和全体股东的利益。 同意《关于收购深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司股权的议案》。 （三）2009 年 7 月 3 日，公司召开了公司第四届董事会第二十次会议，我们对《关于为深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司提供担保的议案》发表了独立意见：公司对深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司向中国平安银行深圳分行申请叁仟万元的授信额度提供担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。 （四）2009 年8 月18 日，公司召开了公司第四届董事会第二十一次会议，我们对《2009 年半年度对公司关联方资金占用、对外担保情况》发表了独立意见： 1、公司与其他关联方之间的资金占用事项，均属于正常经营过程中形成的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金情况； 2、公司对全资子公司深圳市美百年服装有限公司提供的贷款担保额度为 2000 万元，报告期内，实际担保金额为1000 万元。 我们认为，公司能严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险。报告期内，公司对全资子公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。 （五）2009 年10 月9 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，我们对公司非公开发行股票涉及关联交易事发表了独立意见： 深纺织A 控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深圳投控”）和深纺织 A 实际控制人深圳市国资局的全资子公司深圳市深超科技投资有限公司（以下简称“深超科技”）以现金认购本次非公开发行股份的行为，构成关联交易。其中，深圳投控以3.50 亿元现金、深超科技以 1.50 亿元现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份认购的股份，同时承诺所持有的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。 我们认为，董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事王鹏回避了对相关议案的表决。深纺织A 向深圳投控和深超科技发行股份的条件是公允的，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意提交公司股东大会审议。 （六）2009 年11 月2 日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，我们对《关于向深圳市投资控股有限公司借款的议案》进行了审议，就该借款事项发表了独立意见： 公司为保证TFT-LCD 用偏光片项目按计划进度建设，向控股股东深圳市投资控股有限公司借款壹亿元人民币的事项符合公司项目建设的实际需要。 本次借款构成关联交易，借款利率按商业银行同期贷款基准利率计息，交易定价方式公平。本公司董事会由7 名董事组成，其中关联董事1 名，关联董事回避了表决，其他6 名非关联董事表决一致同意通过本次关联交易议案。本次关联交易的表决程序符合《公司法》、 《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易过程遵循了公平合理的原则，有利于公司业务的长远发展，未损害公司及全体股东、特别是中、小股东和非关联股东的利益。 同意公司与控股股东深圳市投资控股有限公司签署《借款协议书》。 （七）2009 年 12 月 11 日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，我们对《关于与深超科技签订委托贷款合同的议案》、《关于与深超科技签订合作协议的议案》发表了独立意见： 1、公司全资子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）为保证 TFT-LCD 用偏光片项目按计划进度建设，与公司实际控股人深圳市国资局全资公司深圳市深超科技投资有限公司（以下简称“深超科技”）签订《合作协议》和《委托贷款合同》的事项符合公司项目建设的实际需要。 2、《合作协议》约定双方合作建设完成TFT-LCD 用偏光片生产线厂房及配套设施等相关工程，以及深超科技以向银行委托贷款方式向盛波光电提供工程建设资金，保证了项目按计划进度建设和建设资金的需求。 3、《委托贷款合同》借款利率按中国人民银行公布执行的5 年期商业贷款利率下调两个百分点执行，减少了利息支出。 本公司董事会由7 名董事组成，其中关联董事 1 名，关联董事回避了表决，其他 6 名非关联董事表决一致同意通过本次关联交易议案。本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易过程遵循了公平合理的原则，有利于公司业务的长远发展，未损害公司及全体股东、特别是中、小股东和非关联股东的利益。 同意公司全资子公司盛波光电与深超科技签订《合作协议》和《委托贷款合同》。 我们对《董事薪酬管理制度》、《高级管理人员薪酬考核制度》发表了独立意见： 同意《董事薪酬管理制度》和 《高级管理人员薪酬考核制度》。我们认为以上议案的审核程序符合《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会薪酬考核委员会工作条例》的有关规定，董事会表决程序合法、有效，同意将《董事薪酬管理制度》提交公司股东大会审议。 三、保护股东合法权益方面所做的工作 （一）2009 年，公司根据中国证监会的有关通知精神，结合深圳证监局现场检查提出的整改要求，有针对性地持续完善了内部管理制度，我们参与了《会计师事务所选聘制度》、《董事薪酬管理制度》、 《高级管理人员薪酬与考核制度》的制订和对《财务管理制度》、《内部审计制度》的修订。公司在2009 年增补了 39 项管理制度，进一步健全了业务流程，我们对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行情况等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目进度等事项。同时，我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责。 （二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2009 年公司董事会根据监管部门的要求，制订了《内部信息知情人登记制度》，完善了防范内幕信息泄露和内幕交易行为的制度，在信息披露工作中严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》的有关规定，保证了信息披露的真实、及时、完整、准确。 （三）推动了公司法人治理结构及公司内控制度建设。2009 年度，凡需经董事会审议决策的重大事项，我们均在认真开展调查的基础上，对公司提供的材料进行仔细审核，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。 （四）加强自身学习，通过认真学习相关法律法规和规章制度，不断加深对相关法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认识，加强对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。 四、对外担保的审核情况 截至2009 年12 月31 日，公司除对全资子公司提供总额为1000 万元授信额度的担保外，无其他任何对外担保。 我们认为公司严格按照《公司章程》等的规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险。公司对全资子公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东的合法权益。 今年，公司第四届董事会已经任期届满。我们作为公司的独立董事，在本届任期内能够本着诚信与勤勉的原则，谨慎地行使公司股东所赋予的权利，为公司规范运作和稳定发展建言献策，认真履行独立董事职责，切实维护了公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件，我们对公司在工作中给予的积极配合和协助表示衷心感谢。 特此报告。 独立董事： 杨纪朝 刘祥青 黄 辉 二○一○年三月二十六日 中财网
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