[年报]天利高新(600339)2009年年度报告
新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2009年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 副董事长吕健先生、董事李琴女士因出差未能参加本次董事会，分别书面授权委托董事肖永胜先生、副董事长李凤先先生出席会议并代为表决。 (三) 五洲松德联合会计师事务所 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 付德新 主管会计工作负责人姓名 史勇军 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李雪莲 公司负责人付德新、主管会计工作负责人史勇军及会计机构负责人（会计主管人员）李雪莲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 天利高新 公司的法定英文名称 Xinjiang Dushanzi TianLi High＆NewTech Co.，Ltd，P.R.C. 公司的法定英文名称缩写 TLGX 公司法定代表人 付德新 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨宁 肖艳 新疆独山子大庆东路 2 号天利 新疆独山子大庆东路 2 号天利 联系地址 高新董事会秘书办公室 高新证券信息部 电话 0992-3655959 0992-3658055 传真 0992-3659999 0992-3659999 电子信箱 tlgx_yangn59@sina.com tlgx_xy7262@sina.com (三) 基本情况简介 注册地址 新疆独山子区大庆东路 2 号 注册地址的邮政编码 833600 办公地址 新疆独山子区大庆东路 2 号 办公地址的邮政编码 833600 公司国际互联网网址 http://www.600339.cc 电子信箱 tlgx@sina.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券信息部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 天利高新 600339 G 天利 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 4 月 28 日 公司首次注册登记地点 新疆独山子区北京路 3 号 公司变更注册登记日期 2000 年 12 月 14 日 公司变更注册登记地点 新疆独山子区北京路 3 号 首次变更 企业法人营业执照注册号 6500001000591 税务登记号码 650202712998630 组织机构代码 71299863-0 公司变更注册登记日期 2001 年 10 月 30 日 公司变更注册登记地点 新疆独山子区北京路 3 号 第二次变更 企业法人营业执照注册号 6500001000591 税务登记号码 650202712998630 组织机构代码 71299863-0 公司变更注册登记日期 2002 年 11 月 11 日 公司变更注册登记地点 新疆独山子区大庆东路 2 号 第三次变更 企业法人营业执照注册号 6500001000591 税务登记号码 650202712998630 组织机构代码 71299863-0 公司变更注册登记日期 2005 年 6 月 21 日 公司变更注册登记地点 新疆独山子区大庆东路 2 号 第四次变更 企业法人营业执照注册号 6500001000591 税务登记号码 650202712998630 组织机构代码 71299863-0 公司变更注册登记日期 2006 年 5 月 30 日 第五次变更 公司变更注册登记地点 新疆独山子区大庆东路 2 号 企业法人营业执照注册号 6500001000591 税务登记号码 650202712998630 组织机构代码 71299863-0 公司变更注册登记日期 2007 年 5 月 24 日 公司变更注册登记地点 新疆独山子区大庆东路 2 号 第六次变更 企业法人营业执照注册号 6500001000591 税务登记号码 650202712998630 组织机构代码 71299863-0 公司变更注册登记日期 2008 年 9 月 10 日 公司变更注册登记地点 新疆独山子区大庆东路 2 号 第七次变更 企业法人营业执照注册号 650000040000440 税务登记号码 650202712998630 组织机构代码 71299863-0 公司聘请的会计师事务所名称 五洲松德联合会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 新疆乌鲁木齐市解放北路 30 号 天利高新历次变更情况： 1、首次注册登记日：1999 年 4 月 28 日 首次注册登记住所：新疆独山子区北京路 3 号 首次营业执照号码：6500001000591 首次注册资本金：11,000 万元 2、第一次变更日期：2000 年 12 月 14 日 变更内容：发行股票。注册资本金变更为 17,000 万元。 3、第二次变更日期：2001 年 10 月 30 日 变更内容：资本公积金转增股本。注册资本金变更为 23,800 万元。 4、第三次变更日期：2002 年 11 月 11 日 公司其他基本情况 变更内容：资本公积金转增股本。注册资本金变更为 35,700 万元。公司住 所地变更为新疆独山子区大庆东路 2 号。 5、第四次变更日期：2005 年 6 月 21 日 变更内容：资本公积金转增股本。注册资本金变更为 42,840 万元。 6、第五次变更日期：2006 年 5 月 30 日 变更内容：定向回购股份。注册资本金变更为 317,303,978 元。 7、第六次变更日期：2007 年 5 月 24 日 变更内容：非公开发行股票。注册资本金变更为 404,303,978 元。 8、第七次变更日期：2008 年 9 月 10 日 变更内容：资本公积金转增股本。注册资本金变更为 525,595,171 元。营 业执照号码升位变更为 650000040000440。 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -50,777,635.72 利润总额 508,699.51 归属于上市公司股东的净利润 1,432,289.45 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -78,844,639.40 经营活动产生的现金流量净额 235,522,429.68 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -1,190,996.65 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 报告期内取得社保补贴款、挖潜 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 49,944,113.29 技改资金、困难企业再就业培训 补助除外） 款、研究经费、财政补贴款。 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 报告期内出售特变电工股份有 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 43,211,566.54 限公司股票取得投资收益。 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,533,218.59 所得税影响额 -14,108,608.46 少数股东权益影响额（税后） -112,364.46 合计 80,276,928.85 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本期比上年 2007年 主要会计数据 2009年 2008年 同期增减(%) 调整后 调整前 营业收入 891,051,029.62 1,045,107,596.37 -14.74 1,120,865,394.61 1,120,865,394.61 利润总额 508,699.51 64,376,986.96 -99.21 41,995,283.64 41,995,283.64 归属于上市公司股东的净利润 1,432,289.45 65,637,110.33 -97.82 37,191,732.32 32,144,009.86 归属于上市公司股东的扣除非 -78,844,639.40 18,505,673.22 -526.06 17,875,079.75 17,875,079.75 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 235,522,429.68 120,506,179.10 95.44 156,310,686.65 156,310,686.65 本期末比上 2007年末 2009年末 2008年末 年同期末增 调整后 调整前 减(%) 总资产 3,717,771,294.60 3,580,989,538.45 3.82 3,333,512,661.51 3,333,512,661.51 所有者权益（或股东权益） 1,182,021,571.13 1,248,325,691.41 -5.31 1,241,783,974.76 1,236,736,252.30 本期比上年 2007 年 主要财务指标 2009 年 2008 年 同期增减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.0027 0.1249 -97.84 0.0777 0.087 稀释每股收益（元／股） 0.0027 0.1249 -97.84 0.0777 0.087 扣除非经常性损益后的基本每 -0.1500 0.0352 -526.14 0.0374 0.049 股收益（元／股） 减少 5.03 个 加权平均净资产收益率（%） 0.12 5.15 3.87 3.35 百分点 扣除非经常性损益后的加权平 减少 8.28 个 -6.80 1.48 1.86 1.87 均净资产收益率（%） 百分点 每股经营活动产生的现金流量 0.45 0.23 95.65 0.39 0.39 净额（元／股） 本期末比上 2007 年末 2009 年末 2008年末 年同期末增 调整后 调整前 减(%) 归属于上市公司股东的每股净 2.25 2.38 -5.46 3.07 3.06 资产（元／股） (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 42,984,000.00 0 -42,984,000.00 43,211,566.54 合计 42,984,000.00 0 -42,984,000.00 43,211,566.54 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 公积金 比例 数量 其他 小计 数量 (%) 新股 股 转股 (%) 一、有限售条件股份 178,071,211 33.88 -65,258,548 -65,258,548 112,812,663 21.46 1、国家持股 2、国有法人持股 178,071,211 33.88 -65,258,548 -65,258,548 112,812,663 21.46 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 347,523,960 66.12 65,258,548 65,258,548 412,782,508 78.54 1、人民币普通股 347,523,960 66.12 65,258,548 65,258,548 412,782,508 78.54 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 525,595,171 100 0 0 525,595,171 100 股份变动的批准情况 根据公司股权分置改革方案承诺事项，公司股东所持有的65,258,548股限售流通 股于2009年4月10 日上市流通。相关公告刊登在2009年4月3日的 《上海证券报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站。 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 年初限售股数 限售原因 售股数 售股数 数 期 新疆独山子天利 2009 年 4 月 110,037,422 20,624,759 0 89,412,663 股改 实业总公司 10 日 非公开发 2010 年 5 月 23,400,000 0 0 23,400,000 行 22 日 新疆维吾尔自治 2009 年 4 月 44,633,789 44,633,789 0 0 股改 区石油管理局 10 日 合计 178,071,211 65,258,548 0 112,812,663 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （元） 易数量 的种类 2008年5月 89,700,000 - 2007年5月 22 日 股票 5.80 87,000,000 21 日 2010年5月 23,400,000 - 22 日 公司于2007年4月20 日取得中国证监会证监发行字[2007]94号批文核准，同意公 司非公开发行股票。本次非公开发行新股87,000,000股，均为有限售条件流通股。在 实施公司2007年度资本公积金转增股本方案后，股东持股数相应增加到113,100,000 股，其中89,700,000股有限售条件股份于2008年5月22 日获上市流通。相关公告刊 登在2008年5月16日的 《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站，其余 23,400,000股有限售条件股份将于2010年5月22 日上市流通。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 57,227 户 前十名股东持股情况 股东性 持股比 报告期内增 持有有限售条 质押或冻结的股 股东名称 持股总数 质 例(%) 减 件股份数量 份数量 新疆独山子天利实业总 国 有 法 22.86 120,127,422 -13,310,000 112,812,663 质押 63,300,000 公司 人 新疆维吾尔自治区石油 国 有 法 16.34 85,883,307 0 0 无 管理局 人 中国工商银行－诺安平 其他 2.28 11,989,352 0 无 衡证券投资基金 中国平安人寿保险股份 有限公司－传统－普通 其他 1.83 9,600,000 0 无 保险产品 中国农业银行－大成积 极成长股票型证券投资 其他 0.57 2,999,873 0 无 基金 中国农业银行－华夏复 其他 0.45 2,340,198 0 无 兴股票型证券投资基金 平安信托投资有限责任 其他 0.38 1,999,963 0 无 公司 英国保诚资产管理(香 其他 0.35 1,824,390 0 无 港)有限公司 中国银行－金鹰成份股 其他 0.29 1,500,000 0 无 优选证券投资基金 申银万国证券股份有限 其他 0.27 1,400,000 0 无 公司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 新疆维吾尔自治区石油管理局 85,883,307 人民币普通股 中国工商银行－诺安平衡证券投资 11,989,352 人民币普通股 基金 中国平安人寿保险股份有限公司－ 9,600,000 人民币普通股 传统－普通保险产品 新疆独山子天利实业总公司 7,314,759 人民币普通股 中国农业银行－大成积极成长股票 2,999,873 人民币普通股 型证券投资基金 中国农业银行－华夏复兴股票型证 2,340,198 人民币普通股 券投资基金 平安信托投资有限责任公司 1,999,963 人民币普通股 英国保诚资产管理(香港)有限公司 1,824,390 人民币普通股 中国银行－金鹰成份股优选证券投 1,500,000 人民币普通股 资基金 申银万国证券股份有限公司 1,400,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说 上述无限售条件流通股股东之间以及前十名无限售条件流通股股东与前十 明 名股东之间未知其关联关系或是否存在规定的一致行动人情况。 （1）持股5%（含5%）以上的法人股股东为新疆独山子天利实业总公司和新疆维吾 尔自治区石油管理局，其中：新疆独山子天利实业总公司持股总数为120,127,422股， 其中112,812,663股为有限售条件流通股，7,314,759股为无限售条件流通股。新疆维 吾尔自治区石油管理局所持85,883,307股均为无限售条件流通股。 （2）新疆独山子天利实业总公司为本公司第一大股东，期末持有本公司股份 ☆ 120,127,422股，占本公司股份总数的22.86％。该公司于2007年4月11 日将其持有 的本公司股份1,000万股质押给中国银行独山子支行，于2007年7月3 日将其持有的 本公司股份1,100万股质押给中国建设银行克拉玛依石油分行独山子支行，于2007年 12月18日将其持有的本公司股份1,000万股质押给中国银行克拉玛依市石油分行。该 公司于2008年3月31 日将其持有的本公司股份500万股质押给中国农业银行独山子支 行，为其子公司克拉玛依独山子天利天元化工厂申请银行贷款提供质押担保。因公司在 2008年4月实施了2007年度资本公积金转增股本方案（每10股转增3股），上述质押 股份数相应变更为4,680万股。 报告期内，该公司于2009年3月12 日将其持有的本公司股份650万股质押给克拉 玛依市商业银行，于2009年6月18 日将其持有的本公司股份1,000万股质押给克拉玛 依市商业银行为其申请银行贷款提供质押担保。 截止报告期末，该公司股权质押总股数为6,330万股。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东 持有的有限售条 新增可上市交易 限售条件 号 名称 件股份数量 可上市交易时间 股份数量 2010 年 4 月 10 日 20,624,759 见注释（1） 新疆独山子天利 1. 112,812,663 2010 年 5 月 22 日 23,400,000 见注释（2） 实业总公司 2011 年 4 月 10 日 68,787,904 见注释（1） 注：（1）持有的天利高新非流通股将自股权分置改革方案实施之日起，至少在36个月 内不上市交易或者转让。承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占天 利高新股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十，自 股权分置改革方案实施之日起60个月内通过交易所挂牌交易出售价格不低于6元/股 （若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份 等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。（2）持有的天利高新非公开发行 股票自当次发行结束之日（即2007年5月21 日）起，三十六个月内不得转让。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 新疆独山子天利实业总公司 单位负责人或法定代表人 肖永胜 成立日期 1989 年 1 月 1 日 注册资本 140,000,000 植物油加工和销售、普通货物运输服务；甲苯、 主要经营业务或管理活动 易燃液体、苯、二甲苯异构体混合物销售。石化 产品及原材料，石化机械及运输设备配件等。 (2) 实际控制人情况 名称 新疆克拉玛依市独山子区国有资产管理局 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 新疆克拉玛依市独山子区国有资产管理局 100% 新疆独山子天利实业总公司 22.86% 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 能源矿产地质勘察，原油和天 然气开采，与石油和天然气开 采有关的技术服务，原油加工 新疆维吾尔自治 及石油制品制造，建筑工程施 陈新发 1989 年 1 月 3 日 6,800,000,000 区石油管理局 工，石油工程和技术研究与试 验发展，石油专业技术服务、 检测，地质勘查技术服务、管 道建设与运输等。 新疆维吾尔自治区石油管理局持有国有法人股85,883,307股，占公司总股本的 16.34%，其所持有股份为无限售条件的国有法人股。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 报告期内从 是否在股东 变 公司领取的 单位或其他 性 年 年初持 年末持 动 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬总额 关联单位领 别 龄 股数 股数 原 （万元）（税 取报酬、津 因 前） 贴 付德新 董事长 男 55 2009年5月27日 2012年5月27日 否 陈方红 副董事长 女 57 2009年5月27日 2012年5月27日 否 吕 健 副董事长 男 50 2009年5月27日 2012年5月27日 否 副董事长 李凤先 男 41 2009年5月27日 2012年5月27日 17.71 否 兼总经理 肖永胜 董事 男 51 2009年5月27日 2012年5月27日 是 屈 艺 董事 男 50 2009年5月27日 2012年5月27日 否 李 琴 董事 女 33 2009年5月27日 2012年5月27日 74,490 60,490 注 否 董 明 独立董事 女 68 2009年5月27日 2012年5月27日 5 否 杨有陆 独立董事 男 47 2009年5月27日 2012年5月27日 5 否 马 洁 独立董事 男 47 2009年5月27日 2012年5月27日 5 否 张海霞 独立董事 女 36 2009年5月27日 2012年5月27日 5 否 监事会主 盖文国 男 43 2009年5月27日 2012年5月27日 否 席 监事会副 曲 平 主席、党 男 44 2009年5月27日 2012年5月27日 17.71 否 委书记 监事会副 李德学 男 47 2009年5月27日 2012年5月27日 否 主席 尼玛教 监事 男 55 2009年5月27日 2012年5月27日 是 职工代表 胡 忠 男 40 2009年5月27日 2012年5月27日 11.10 否 监事 职工代表 张 钢 男 39 2009年5月27日 2012年5月27日 11.21 否 监事 职工代表 李雪莲 女 40 2009年5月27日 2012年5月27日 10.49 否 监事 党委副书 罗建国 男 52 2009年5月27日 2012年5月27日 14.58 否 记 副总经理 杨 宁 兼董事会 男 50 2009年5月27日 2012年5月27日 14.43 否 秘书 王嘉春 副总经理 男 43 2009年5月27日 2012年5月27日 14.53 否 戚贵华 副总经理 男 46 2009年5月27日 2012年5月27日 14.50 否 宋清山 总工程师 男 48 2009年5月27日 2012年5月27日 14.53 否 总经理助 李 忠 男 41 2009年5月27日 2012年5月27日 13.29 否 理 副总工程 陈 科 男 44 2009年5月27日 2012年5月27日 12.24 否 师 总经理助 宋乐军 男 43 2009年5月27日 2012年5月27日 13.23 否 理 财务副总 史勇军 男 38 2009年5月27日 2012年5月27日 13.22 否 监 合计 / / / / 74,490 60,490 / 212.77 / 注：公司董事李琴报告期初持有公司无限售条件普通A股74,490股，其于2009年7月 27日通过上海证券交易所交易系统，出售本公司股票14000 股，占其所持有股份的 18.79%。至报告期末，李琴女士持有本公司无限售条件普通A股60,490 股。 董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历： (1)付德新：曾任新疆石油管理局独山子石油化工总厂厂长、党委书记、新疆独山子石油化工总厂厂长，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第一届、第二届、第三届董事会董事长、党委书记。现任中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司党委书记、副总经理，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届董事会董事长。 (2)陈方红：曾任中国石油天然气股份有限公司规划计划部综合处处长、发展与综合处处长、副总经济师，中油股份公司直接控股、参股企业专职董事，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届董事会副董事长。现任中国石油天然气集团公司资本运营部专职董事，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届董事会副董事长。 (3)吕健：曾任独山子石化公司炼油厂副厂长、新疆石油管理局独山子石油化工总厂副厂长，新疆独山子天利实业总公司法定代表人，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第一届、第二届董事会董事，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届董事会副董事长。现任中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司副总经理兼矿区服务事业部经理、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届董事会副董事长。 (4)李凤先：曾任独山子石化公司研究院常务副院长，新疆独山子天利高新技术股份有限公司常务副总经理，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届董事会副董事长兼总经理。现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届董事会副董事长兼总经理。 (5)肖永胜：曾任独山子石化公司乙烯厂厂长助理、新疆独山子天利实业总公司党委书记兼总经理，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第二届、第三届董事会董事。现任新疆独山子天利实业总公司法定代表人、董事长、党委书记、总经理，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届董事会董事。 (6)屈艺：曾任独山子炼油厂酮苯车间技术负责人、副主任，独山子乙烯工程指挥部碳四车间主任，独山子石化总厂乙烯厂碳四车间主任，独山子石化总厂企业管理部副主任，独山子石化总厂企业管理处副处长、处长，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届董事会董事。现任中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司企管法规处处长，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届董事会董事。 (7)李琴：自2001年至今任新疆高新房地产有限责任公司执行董事，新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事。 (8)董明：退休，自2006年5月至今任新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事。 (9)杨有陆：曾任新疆天阳律师事务所专职律师。现任北京市天兆雨田律师事务所执业律师，新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事。 (10)马洁：曾任新疆财经大学研究生处处长、MBA教育中心主任。现任新疆财经大学MBA学院院长、教授、博士生导师，新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事。 (11)张海霞：曾任北京中天华正会计师事务所新疆分所所长助理，新疆驰远天合有限责任会计师事务所高级经理。现任新疆长城油气有限公司财务总监、新疆独山子天利 高新技术股份有限公司独立董事。 (12)盖文国：曾任中国石油天然气集团公司资本运营部股权管理与综合处副处长。新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届监事会主席。现任中国石油天然气集团公司资本运营部正处级专职监事，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届监事会主席。 (13)曲平：曾任新疆石油管理局独山子石化总厂厂办副主任、主任，新疆独山子天利高新技术股份有限公司党委常务副书记、副总经理，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届监事会副主席。现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司党委书记、第四届监事会副主席。 (14)李德学：曾任新疆石油管理局独山子石油化工总厂审计处处长，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第一届监事会主席、第二届、第三届监事会副主席。现任中国石油独山子石化分公司审计处处长，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届监事会副主席。 (15)尼玛教：曾任新疆独山子天利实业总公司党委副书记、纪委书记、工会主席，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届监事会监事。现任新疆独山子天利实业总公司党委副书记、纪委书记、工会主席，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届监事会监事。 (16)胡忠：曾任独山子天利实业塑料厂车间主任；新疆独山子天利高新技术股份有限公司塑料一厂车间主任、生产调度中心室主任、副调度长、主任。现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司安全副总监兼生产调度中心主任，新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届监事会职工监事。 (17)张钢：曾在新疆独山子天利高新技术股份有限公司调度中心工作。曾任新疆独山子天利高新技术股份有限公司塑料二厂副厂长、厂长，第三届监事会职工监事。现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司办公室主任，第四届监事会职工监事。 (18)李雪莲：曾任新疆独山子天利高新技术股份有限公司财务资产部工资管理室主任，第三届监事会职工监事。现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司财务资产部部长，第四届监事会职工监事。 (19)罗建国：曾任新疆独山子天利高新技术股份有限公司副总经理。现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。 (20)杨宁：曾任新疆独山子天利高新技术股份有限公司财务总监。现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司副总经理兼董事会秘书。 (21)王嘉春：曾任新疆独山子天利高新技术股份有限公司生产管理部副部长兼生产调度中心主任、副总工程师。现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司副总经理。 (22)戚贵华：曾任新疆独山子天利高新技术股份有限公司销售公司经理、新疆独山子天利高新技术股份有限公司总经理助理。现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司副总经理。 (23)宋清山：2001年至今任新疆独山子天利高新技术股份有限公司总工程师。 (24)李忠：曾任新疆独山子天利高新技术股份有限公司总经理助理兼甲乙酮项目负责人，新疆独山子天利高新技术股份有限公司总经理助理兼甲乙酮厂厂长。现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司总经理助理。 (25)陈科：曾任新疆独山子天利高新技术股份有限公司化工研究所所长，新疆独山子天利高新技术股份有限公司技术中心主任。现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司副总工程师。 (26)宋乐军：曾任新疆独山子天利高新技术股份有限公司生产管理部安全环保室安全总监、生产管理部部长。现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司总经理助理。 (27)史勇军：曾任新疆独山子天利高新技术股份有限公司财务资产部室主任、副部长、部长。现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司财务副总监。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 新疆独山子天 党委书记、总经理 2002-05 肖永胜 是 利实业总公司 法定代表人、董事长 2009-11-7 新疆独山子天 党委副书记、纪委书 尼玛教 1998-12 是 利实业总公司 记、工会主席 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 新疆蓝德精细石油化工 董事长 2007 年 10 月 10 日 2010 年 10 月 10 日 否 李凤先 股份有限公司 上海星科实业有限公司 董事长 2009 年 3 月 23 日 2012 年 3 月 23 日 否 新疆高新房地产有限责 李 琴 执行董事 2000 年 3 月 - 是 任公司 曲 平 新疆天虹实业有限公司 董事长 2008 年 10 月 8 日 2011 年 10 月 8 日 否 阿拉山口天利高新工贸 李雪莲 董事 2008 年 3 月 14 日 2011 年 3 月 14 日 否 有限责任公司 新疆鑫奥国际贸易有限 张 钢 董事 2009 年 9 月 1 日 2012 年 9 月 1 日 否 公司 新疆天虹实业有限公司 监事 2008 年 10 月 8 日 2011 年 10 月 8 日 否 杨 宁 上海星科实业有限公司 监事 2009 年 4 月 18 日 2012 年 4 月 18 日 否 上海星科实业有限公司 董事 2009 年 3 月 23 日 2012 年 3 月 23 日 否 新疆天虹实业有限公司 董事 2008 年 10 月 8 日 2011 年 10 月 8 日 否 戚贵华 新疆天北能源有限责任 副董事长 2009 年 2 月 28 日 2011 年 1 月 23 日 否 公司 新疆天北能源有限责任 宋清山 董事 2008 年 1 月 23 日 2011 年 1 月 23 日 否 公司 新疆蓝德精细石油化工 董事兼总经 陈 科 2007 年 10 月 10 日 2010 年 10 月 10 日 否 股份有限公司 理 新疆天虹实业有限公司 董事 2008 年 10 月 8 日 2011 年 10 月 8 日 否 史勇军 上海星科实业有限公司 董事 2009 年 3 月 23 日 2012 年 3 月 23 日 否 北京市天兆雨田律师事 执业律师 2009 年 1 月 6 日 - 是 务所 新疆城建（集团）股份 独立董事 2008 年 4 月 22 日 2011 年 4 月 21 日 是 有限公司 杨有陆 新疆准东石油技术股份 独立董事 2009 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 25 日 是 有限公司 新疆赛里木现代农业股 独立董事 2010 年 1 月 3 日 2013 年 1 月 2 日 是 份有限公司 新疆财经大学 MBA 教育 马 洁 院长 2007 年 10 月 - 是 学院 新疆八一钢铁股份有限 独立董事 2009 年 9 月 28 日 2012 年 9 月 28 日 是 公司 中信国安葡萄酒业股份 独立董事 2006 年 9 月 26 日 2009 年 9 月 26 日 是 有限公司 新疆冠农果茸股份有限 独立董事 2007 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 27 日 是 公司 新疆伊力特实业股份有 独立董事 2008 年 7 月 29 日 2011 年 7 月 28 日 是 限公司 新疆长城油气有限公司 财务总监 2009 年 5 月 - 是 张海霞 新疆国际实业股份有限 独立董事 2008 年 7 月 17 日 2011 年 7 月 16 日 是 公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 根据公司年初确定的年度经营业绩综合指标和管理职责，按月统计考核， 董事、监事、高级管理人 年末结合公司总体经营情况，由公司董事会组织有关人员进行总体考核 员报酬的决策程序 评价。 董事、监事、高级管理人 参照国家有关规定，以鼓励和约束及有利于人员稳定为基本原则，根据 员报酬确定依据 公司年度经营业绩综合指标及岗位管理职责，确定报酬标准。 董事、监事和高级管理人 按照上述原则执行，具体支付金额见董事、监事和高级管理人员报酬情 员报酬的实际支付情况 况 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、鉴于公司第三届董事会、第三届监事会任期已满，本报告期内进行了换届选举。 经公司2009年第一次临时股东大会选举，第四届董事会成员由付德新、陈方红、吕健、 李凤先、肖永胜、屈艺、李琴、董明（独立董事）、杨有陆（独立董事）、马洁（独立 董事）、张海霞（独立董事）组成；第四届监事会成员由盖文国、曲平、李德学、尼玛 教、张钢(职工监事)、李雪莲(职工监事)、胡忠(职工监事)组成，职工监事经公司三届 一次职工代表大会选举产生。 2、经公司第四届董事会第一次临时会议审议通过，选举付德新为公司第四届董事 会董事长，选举陈方红、吕健、李凤先为公司第四届董事会副董事长，聘任李凤先为公 司总经理，聘任杨宁为公司副总经理兼董事会秘书，聘任王嘉春、戚贵华为公司副总经 理，聘任宋清山为公司总工程师，聘任李忠、宋乐军为公司总经理助理，聘任陈科为公 司副总工程师，聘任史勇军为公司财务副总监。 3、经公司第四届监事会第一次临时会议审议通过，选举盖文国为公司第四届监事 会主席，选举曲平、李德学为公司第四届监事会副主席。 上述人员聘任情况详见2009年6月1 日公司刊登在《上海证券报》和《证券时报》 上的公告。 4、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李强 职工监事 离任 换届 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,101 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,549 销售人员 76 技术人员 347 财务人员 49 管理人员 80 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 10 本科 427 大中专 1,233 其他 431 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、公司规范运作及法人治理完善情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，从公司的实际情况和股东的根本利益出发，不断完善公司法人治理结构。报告期内，公司对《公司章程》、《审计委员会实施细则》等制度进行了补充、修订和完善，进一步提高了公司规范运作的水平。公司的法人治理符合中国证监会《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。 （1）关于股东和股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，议事及表决程序规范，历次股东大会均有律师现场见证，能够确保所有股东享有知情权和参与决策的平等权利。 （2）关于第一大股东与上市公司：公司第一大股东能够认真履行诚信义务，行为合法、规范，没有超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （3）关于董事与董事会：公司董事会按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定召开会议、行使职权，能够严格执行股东大会的各项决议。董事选举独立、公开、规范，董事能够积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，正确行使董事的权利、义务和责任，确保董事会高效运作和科学决策。 （4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。公司严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》召开监事会，各位监事本着对股东负责的态度履行监督职能，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效的监督。 ☆ （5）关于绩效评价与激励约束机制：公司积极建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规和《公司章程》的规定。 （6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、供应商、消费者等其他利益相关者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，共同推动公司持续、健康地发展。 （7）关于信息披露与投资者关系管理：公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有股东有平等的机会获得。公司不断完善和加强投资者关系管理，保持与投资者有效的沟通，使投资者了解公司的运作情况。 2、公司治理专项活动情况 2009年是上市公司治理整改年，公司经过对治理活动的认真梳理，结合新疆证监局下发的《关于加快对公司治理未整改问题进行整改的通知》（新上市函 [2009]70号），对公司董事会专门委员会、监事会作用发挥及投资者关系管理方面等持续改进问题，进行进一步整改，制定可行的整改方案，明确责任分工，确保整改措施到位。 年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 公司监事会和董事会下设的各专门委员会的作用发挥还不够充分 2 公司投资者关系管理工作仍需加强 截止报告期末，公司治理整改报告中需整改的事项已全部整改完成。目前，公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。 通过严格自查、认真整改，进一步提高了公司运作的透明度和规范化水平，本次治理专项活动有力地促进了公司的规范运作。公司将进一步巩固公司治理专项活动成果，不断提高公司治理质量及整体竞争力，促进公司的持续健康发展。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 本年应参 以通讯方 是否连续两 是否独立 亲自出席 委托出席 董事姓名 加董事会 式参加次 缺席次数 次未亲自参 董事 次数 次数 次数 数 加会议 付德新 否 5 5 2 0 0 否 陈方红 否 5 3 2 2 0 是 吕 健 否 5 4 2 1 0 否 李凤先 否 5 5 2 0 0 否 肖永胜 否 5 5 2 0 0 否 屈 艺 否 5 5 2 0 0 否 李 琴 否 5 3 2 2 0 否 董 明 是 5 4 2 1 0 否 杨有陆 是 5 5 2 0 0 否 马 洁 是 5 4 2 1 0 否 张海霞 是 5 5 2 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明： 2009年4月22 日召开的第三届董事会第十四次临时会议，副董事长陈方红女士由于出差未能亲自出席本次董事会会议，书面授权委托副董事长李凤先先生代为出席会议并行使表决权；2009年5月27 日召开的第四届董事会第一次临时会议，董事陈方红女士由于出差未能亲自出席本次董事会会议，书面授权委托董事付德新先生代为出席会议并行使表决权。 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了《独立董事工作细则》作为独立董事履职的基本管理制度，对独立董事的任职资格、特别职权及发表独立意见事项进行了详细的规定，并对年度报告的编制和披露过程中，独立董事应当注意事项和履行的相关职责进行规定。 报告期内，公司独立董事能够认真行使职权，积极出席董事会，勤勉尽责。对公司业务发展、管理经营、法人治理等方面提出了专业而有效的建议，对公司的定期报告、关联交易、资金往来、高级管理人员的聘任等事项发表了独立意见，为公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了中小股东的利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立完整的生产、 业务方面独立完整情况 是 供应、销售、科研等业务及自主经营能力，与控股股东之 间不存在同业竞争关系。 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面完全独 立，设立了独立的劳动人事职能部门。公司总经理、副总 经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总经理助理、 人员方面独立完整情况 是 副总工程师等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未 在股东单位担任职务。公司董事、监事和高管人员的任免 严格按照《公司法》和《公司章程》的规定执行。 公司产权明晰、资产完整，拥有独立的生产系统、辅助生 资产方面独立完整情况 是 产系统和配套设施，产供销系统完整独立。 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控 机构方面独立完整情况 是 股股东合营办公的情况，公司各职能部门与控股股东的内 设机构之间没有上下级关系。 公司设置了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体 财务方面独立完整情况 是 系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的规定，建立了 较为完善的法人治理结构，同时通过治理专项活动，公司不断完善和优 内部控制建设的总体方案 化内部控制制度。按照《企业内部控制基本规范》建立了以风险管理为 核心内容，涵盖公司经营管理各领域，较为完善、运行有效的内部控制 体系，为公司战略发展提供合理保障。 内部控制制度建立健全的 报告期内，公司根据《上市公司内控管理指引》和《企业内部控制 工作计划及其实施情况 基本规范》的要求，结合公司实际建立了内控体系，涵盖公司内部的各 项经济业务 包括生产 经营 财务 人事 供应 销售以 东大会 项经济业务，包括生产、经营、财务、人事、供应、销售以及股东大会、 董事会、监事会、信息披露等在内的各项管理规定，以指导、检查和监 督公司的各项经营活动。公司制定了《内控体系工作进度表》，每周召 开内控例会，确定工作重点，全力推进。2008年末公司正式发布了《内 部控制管理手册》，并得以有效实施。报告期内，公司对运行中的内控 体系进行了自我测试，完成了《内控测试自我评估报告》，对测试中发 现的例外事项进行整改，体系运行监控、评价、维护工作展开。 公司成立了内控体系办，负责对体系运行状况实施测试监督。 公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司依 法运作情况进行监督，对股东大会负责。 公司董事会审计委员会是董事会下设的专业工作机构，主要负责公内部控制检查监督部门的 司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效设置情况 监督。 公司设置专职的内部审计人员，作为公司内部监督体系和自我约束 机制的重要组成部分，对公司及所属经营单位的经济业务及有关制度的 执行情况等进行审计，有效控制了风险。 公司内控体系办负责内控体系的建设、日常监督及持续改进。公司内部监督和内部控制自我 每年度对内控体系进行全面的内部测试，形成内控体系自我评价报告， 评价工作开展情况 并将内控体系运行情况向管理层及公司董事会汇报。2009年 5 月，公司 （未完）  |