[年报]粤传媒(002181)2009年年度报告
证券代码：002181 证券简称：粤传媒 广东九州阳光传媒股份有限公司 2009年年度报告 要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性均无异议。 公司全体董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 公司2009 年年度财务报告已经立信羊城会计师事务所有 公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人乔平先生、主管会计工作负责人何兆溪先生及会计机构负责人冼皓明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 广东九州阳光传媒股份有限公司 2009年年度报告 广东九州阳光传媒股份有限公司 2009年年度报告 第一章 公司基本情况简介一、公司法定中文名称：广东九州阳光传媒股份有限公司 公司法定英文名称：GUANGDONG CHINA SUNSHINE MEDIA CO.,LTD. 公司中文名称缩写：粤传媒二、公司法定代表人：乔平三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 胡远芳 胡 超 广州市东风中路 437 号越秀城市 广州市东风中路437 号越秀城市广 联系地址 广场南塔3001室 场南塔3001室 电 话 020-83569319 020-83569336 传 真 020-83569332 020-83569332 电子信箱 ycm2181@163.com ycm2181@163.com四、公司注册地址：广州市白云区太和镇广州民营科技园科盛路1号广州863产业促进中心大楼 312房之一房 公司注册地址邮政编码：510540 公司办公地址：广州市东风中路437号越秀城市广场南塔3001室 公司办公地址邮政编码：510030 公司电话：020-83569333 公司国际互联网网址：http://www.gdcncm.com 公司电子邮箱：ycm2181@163.com五、公司指定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告指定的网站网址：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 广东九州阳光传媒股份有限公司 2009年年度报告六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：粤传媒 公司股票代码：002181 七、其他有关资料： （一）公司首次注册登记日期：1992年2月28日 公司首次注册登记地点：清远市工商行政管理局 公司最近变更注册登记日期：2010年3月15日 公司变更注册登记地点：广东省工商行政管理局 （二） 业法人营业执照注册号：440000000023281 （三）税务登记号码：440102197576715 （四）组织机构代码：19757671-5 （五）公司聘请的会计师事务所名称：立信羊城会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址:广州市天河区林和西路3-15号耀中广场11楼 广东九州阳光传媒股份有限公司 2009年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、 主要财务数据和业务数据 单位：（人民币）元 指标名称 业务数据 营业利润 -87,797,778.96 利润总额 -82,032,943.52 归属于上市公司股东的净利润 -93,358,836.13 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,035,404.27 经营活动产生的现金流量净额 25,764,423.28 扣除的非经常性损益项目及涉及的金额如下： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 （一）非流动资产处置损益 -75,372.46 （二）计入当期损益的政府补助 2,464,679.00 （三）除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 6,350,498.19 资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 （四）对外委托贷款取得的收益 1,208,025.00 （五）计入当期损益的对非金融 业收取的资金占用费 804,825.00 （六）其他符合非经常性损益定义的损益项目 -106,174,839.23 （七）除上述各项之外的其他营业外收支净额 3,375,528.90 非经常性损益合计 -92,046,655.60 减：少数股东权益影响额 -944.10 减：所得税影响额 3,348,528.90 扣除 业所得税和少数股东损益影响后的非经常性损益合计 -95,394,240.40 二、 截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 指标名称 2009 年 2008 年 本年比上年增减 （%） 2007 年 营业收入 315,472,372.41 463,689,431.96 -31.96% 396,445,428.54 利润总额 -82,032,943.52 10,488,519.48 -882.12% 85,882,610.14 归属于上市公司股东的净利润 -93,358,836.13 982,928.57 -9598.03% 71,238,751.89 归属于上市公司股东的扣除非 2,035,404.27 27,250,386.79 -92.53% 27,995,052.09 经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 25,764,423.28 -22,996,744.51 212.04% 57,036,320.96 指标名称 2009 年 2008 年 本年比上年增减 （%） 2007 年 总资产 1,385,664,316.42 1,596,441,851.42 -13.20% 1,687,191,505.67 所有 权益（或股东权益，不含 1,197,652,580.79 1,301,178,605.23 -7.96% 1,314,084,785.15 少数股东权益） 股本 350,161,864.00 350,161,864.00 0.00% 269,355,280.00 广东九州阳光传媒股份有限公司 2009年年度报告 （二）主要财务指标 单位：（人民币）元 指标名称 2009 年 2008 年 本年比上年增减 （%） 2007 年（T-2 年） 基本每股收益 -0.2666 0.0028 -9621.43% 0.2671 稀释每股收益 -0.2666 0.0028 -9621.43% 0.2671 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0058 0.0778 -92.54% 0.1050 加权平均净资产收益率 -7.47% 0.08% 减少7.55 个百分点 8.58% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 0.16% 2.06% 减少1.90 个百分点 3.46% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.07 -0.07 200.00% 0.21 归属于上市公司股东的每股净资产 3.42 3.72 -8.06% 4.88 （三）按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则 9 号》 要求计算的净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -7.47% -0.2666 -0.2666 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 0.16% 0.0058 0.0058 净利润 广东九州阳光传媒股份有限公司 2009年年度报告 加权平均净资产收益率计算过程： 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A -93,358,836.13 非经常性损益 B -95,394,240.40 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利 C=A-B 2,035,404.27 润 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 1,301,178,605.23 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东 E 809,486.23 的净资产 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 4.00 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的 G 10,504,855.92 净资产 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 6.00 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的 I 净资产增减变动 -471,818.62 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计 J 12.00 月数 报告期月份数 K 12.00 加权平均净资产 L= D+A/2+ E F/K-G H/K+I J/K 1,249,044,769.33 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 M=D+C/2+ E F/K-G H/K+I J/K 1,296,741,889.53 加权平均净资产收益率 N=A/L -7.47% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 O=C/M 0.16% 每股收益计算过程： 项目 序号 2009年度 归属于公司普通股股东的净利润 A -93,358,836.13 非经常性损益 B -95,394,240.40 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 2,035,404.27 期初股份总数 D 350,161,864.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E - 发行新股或债转股等增加股份数 F - 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G - 因回购等减少股份数 H - 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I - 报告期缩股数 J - 报告期月份数 K 12.00 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F G/K-H I/K-J 350,161,864.00 基本每股收益 M=A/L -0.2666 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.0058 公司不存在股份稀释，故稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 （四） 所有 权益变动表 单位：（人民币）元 外币报表折 归属于上市公司股 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 算差额 东权益合计 期初数 350,161,864.00 579,515,740.75 62,553,470.69 308,475,711.17 471,818.62 1,301,178,605.23 本期增加数 0 809,486.23 0 0 0 809,486.23 本期减少数 0 0 0 -103,863,692.05 471,818.62 104,335,510.67 期末数 350,161,864.00 580,325,226.98 62,553,470.69 204,612,019.12 0 1,197,652,580.79 华美洁具本期债务 本期亏损 93,358,836.13 本期公明景 豁免收益，公司按 变动原因 - - 元 ， 发 放 股 利 业不再纳入 - 持股比例增加资本 10,504,855.92 元。 合并范围 公积 广东九州阳光传媒股份有限公司 2009年年度报告 第三章 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 132,138,088 37.74% 132,138,088 37.74% 1、国家持股 2、国有法人持股 132,138,088 37.74% 132,138,088 37.74% 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人 持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 218,023,776 62.26% 218,023,776 62.26% 1、人民币普通股 218,023,776 62.26% 218,023,776 62.26% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 350,161,864 100.00% 350,161,864 100.00% 注：1.该股份变动情况表为截至2009年12月31日的股份情况，乃根据中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《上市公司股份结构表》填制；其中， “无限售条件股份”218,023,776股中未剔除向广州日报社定向配售且广州日报 社承诺 定期为本公司股票上市之日起36个月内不出售的股份2,289股 （含2008 年度中期资本公积金转增股本的股份数）。 2.本报告期内，公司总股本未发生变化。 （二）限售股份变动情况表 单位：股 年初 本年增加 本年解除 年末 股东名称 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 限售股数 限售股数 大洋实业 132,129,820 0 0 132,129,820 控股股东股份 2010 年11 月16 日 广州日报社 8,268 0 0 8,268 实际控制人股份 2010 年11 月16 日公司代办股份转让 0 0 0 0 发起人股份 2008 年11 月16 日 系统流通股股东 内部职工股股东 0 0 0 0 发起人股份 2008 年11 月16 日 合计 132,138, 088 0 0 132,138, 088 - - 本报告期内，公司限售股份未发生变化。 广东九州阳光传媒股份有限公司 2009年年度报告 （三）报告期末股东总数：30,133人，股本总数:350,161,864股。根据东方证券股份有限公司提供的股东资料显示，截至2009年12月31日，尚未完成补充登记的股份数为4,854,775股(含2008年度中期资本公积金转增数)，该部分股份在其持有人完成补充登记后可上市流通。二、 股票发行与上市情况 （一）本公司原为于代办股份转让系统挂牌的公司，经中国证券监督管理委员会2007年10月18日证监发行字 （2007）361号文批准，公司于2007年11月5 日以向公司控股股东及公司代办股份转让系统流通股股东定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式在深圳证券交易所向社会公众首次公开发行人民币普通股7,000万股，发行价格为7.49元/股。 （二）依据深圳证券交易所深证上[2007]179号文批准，2008年2月18日，首次公开发行的400万股网下配售股份上市流通；2008年11月17日，原公司代办股份转让系统流通股股份100,926,840股及其所获2008年中期资本公积金转增股份30,278,052股，内部职工股份18,828,560股及其所获2008年中期资本公积金转增股份5,648,568股，合计155,682,020股上市流通。 （三）根据2008年8月19日第三次临时股东大会通过的《公司2008年中期资本公积金转增股本的预案》及授权，本年度内公司董事会组织实施了公司2008年度中期资本公积金转增股本方案：以公司总股本269,355,280股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增3股，合计转增股本80,806,584 股。转增后公司总股本由269,355,280股增加至350,161,864股，本次转增股本已于 2008年9月12日实施完毕。 （四）公司原历史遗留内部职工股的情况。首次公开发行股票前内部职工所持股份24,477,128股 （含2008年度中期资本公积金转增股本的股份数）已于 2008年11月17日上市流通。三、 公司股东情况 截至本报告期末股东数量和持股情况： 股东总数（户） 30,133 前10 名股东持股情况 广东九州阳光传媒股份有限公司 2009年年度报告 持有有限售条件股 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数（股） 份数量 （股） 份数量 （股） 广州大洋实业投资有限公司 国有法人 37.73% 132,129,820 132,129,820 0 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分 非国有法人 4.65% 16,267,595 0 0 红－个人分红 福建省华兴集团有限责任公司 国有法人 2.49% 8,723,000 0 0 杨清明 境内自然人 1.33% 4,640,700 0 0 广东太阳神集团有限公司 非国有法人 0.69% 2,407,083 0 0 中国建设银行－中小 业板交易型开放 非国有法人 0.68% 2,369,000 0 0 式指数基金 蔡颖轶 境内自然人 0.67% 2,331,774 0 0 徐新健 境内自然人 0.60% 2,099,600 0 0 林喜荣 境内自然人 0.49% 1,731,900 0 0 陈遵明 境内自然人 0.45% 1,577,053 0 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 （股） 股份种类 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 16,267,595 人民币普通股 福建省华兴集团有限责任公司 8,723,000 人民币普通股 杨清明 4,640,700 人民币普通股 广东太阳神集团有限公司 2,407,083 人民币普通股 中国建设银行－中小 业板交易型开放式指数基金 2,369,000 人民币普通股 蔡颖轶 2,331,774 人民币普通股 徐新健 2,099,600 人民币普通股 林喜荣 1,731,900 人民币普通股 陈遵明 1,577,053 人民币普通股 苏丽洁 1,417,151 人民币普通股 前10 名股东中广州大洋实业投资有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于《上 上述股东关联关系或一致行动的说明 市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；其他股东之间的关联关系未知，是否属于 一致行动人也未知。 四、 公司控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东情况 公司名称：广州大洋实业投资有限公司 法定代表人：戴玉庆 成立日期：2000 年8 月14 日 注册资本：人民币1 亿元 经营范围：实业投资。 （二）实际控制人情况 公司名称：广州日报社 法定代表人：戴玉庆 成立日期：1995 年12 月5 日 注册资本：人民币1 亿元 经营范围：报纸印刷、出版。设计、制作、代理、发布国内外各类广告。 （三）报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变更。报告期内控股 广东九州阳光传媒股份有限公司 2009年年度报告股东在注册资金、法定代表人、经营范围等方面均未发生变化，其所持有的公司股份不存在冻结、质押或托管等情况。 （四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 广州日报社 持有90%股份 广州大洋实业投资有限公司 持有37.73%股份 广东九州阳光传媒股份有限公司 （五）报告期内，公司无其他持股10%以上（含10%）的法人股东。 广东九州阳光传媒股份有限公司 2009年年度报告 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 持股 姓名 性别 年 职务 任期起始日期 任期终止日期 备注 情况 乔 平 男 54 董事长 2008 年2 月 2010 年6 月 0 - 副董事长 2008 年6 月 何兆溪 男 55 2010 年6 月 0 - 总经理 2008 年5 月 黄 挺 男 71 独立董事 2004 年3 月 2010 年6 月 0 - 郑德珵 男 57 独立董事 2005 年6 月 2010 年6 月 0 - 宋献中 男 46 独立董事 2007 年6 月 2010 年6 月 0 - 谢石松 男 46 独立董事 2007 年6 月 2010 年6 月 0 - 李湘南 男 37 董事 2004 年3 月 2010 年6 月 0 - 董事 2004 年3 月 欧阳锡明 男 43 2010 年6 月 0 - 副总经理 2000 年11 月 郭杨根 男 53 董事 2004 年3 月 2010 年6 月 0 - 黄榆敏 男 56 监事长 2004 年3 月 2010 年6 月 0 - 刘莺莺 女 51 监事 2004 年3 月 2010 年6 月 0 - 周雪云 女 46 监事 2007 年6 月 2010 年6 月 0 - 李学锋 男 54 监事 2008 年7 月 2010 年6 月 0 - 柳轻舟 男 34 监事 2008 年7 月 2010 年6 月 0 - 副总经理 2007 年8 月 2010 年6 月 胡远芳 女 45 0 - 董事会秘书 2008 年5 月 2010 年6 月 骆建基 男 45 副总经理 2008 年12 月 2010 年6 月 0 - 2009 年3 月起任公司副总经 陆 飞 男 42 副总经理 2009 年3 月 2010 年6 月 0 理职务 冼皓明 男 29 财务总监 2008 年9 月 2010 年6 月 0 - 2009 年1 月辞去公司董事职 刘庆忠 男 42 董事 2004 年3 月 2009 年1 月 0 务 （二）董事、监事和高级管理人员情况最近5 年的主要工作经历和在其他 单位的任职或兼职情况 姓 名 本公司职务 主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 2002 年至今在广州日报社工作，曾任广州日报社副社长，现任广州传媒控股有限公司总经理、机 乔 平 董事长 关党委书记、工会主席、广州市文联副主席。 2008 年2 月至今任本公司董事长。 广东九州阳光传媒股份有限公司 2009年年度报告 副董事长 1983年调入广州日报社工作。曾任广州日报社社长助理、兼信息时报社社长。 何兆溪 总经理 2008 年5 月至今任本公司副董事长、总经理。 现任中国经济体制改革研究会副会长、广东经济体制改革研究会会长，主要从事体制改革理论研 黄 挺 独立董事 究、改革咨询，推动体制改革的深化，调查研究总结改革经验。 2004 年3 月至今任本公司独立董事。 2001年至今任广州证券有限责任公司副总裁，监事会主席，首席经济学家。 2007 年6 月至今任广东威创视讯科技股份有限公司独立董事，2006 年至今任广州广日电梯集团 郑德珵 独立董事 公司独立董事。 2005 年6 月至今任本公司独立董事。 暨南大学管理学院会计学系从事财务与会计的教学与研究工作，会计学教授，曾任管理学院副院 长，会计学系系主任等职。 宋献中 独立董事 现任广东冠豪高新技术股份有限公司、中国奥园地产集团股份有限公司（香港上市）独立董事。 2007 年6 月至今任本公司独立董事。 1991 年至今在中山大学法学院任教。 现任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员及专家咨询委员会委员，上海、广州、深圳、厦门、珠 谢石松 独立董事 海、佛山、肇庆、惠州等仲裁委员会仲裁员，易方达基金管理有限公司独立董事。 2007 年6 月至今任本公司独立董事。 2001 年5 月—2004 年4 月，任广州日报社计财处副处长。 李湘南 董事 2004 年5 月至今任广州日报社计财处处长。 2004 年3 月至今任本公司董事。 历任广州日报社计财处计划预算部副经理、经理，广州大洋文化连 店有限公司总经理，现兼任 董事 欧阳锡明 广州大洋文化连 店有限公司新闻报业培训中心总经理。 副总经理 2000 年11 月至今任本公司副总经理，2004 年3 月至今任本公司董事。 1987 年至今在华美洁具有限公司工作，现任华美洁具副总经理。 郭杨根 董事 2004 年3 月至今任本公司董事。 1976 年调入广州日报社工作，曾任广州日报社夜编室主任、科教部主任、文化娱 部主任，《舞 黄榆敏 监事长 台与银幕》报总编辑；现任广州日报机关党委专职副书记。 2004 年3 月至今任本公司监事长。 曾任《广州文摘报》财务总监，现任广州日报社审计处副处长。 刘莺莺 监事 2004 年3 月至今任本公司监事。 历任本公司印务分公司装订车间主任助理、装订车间副主任。 周雪云 监事 2007 年6 月至今任本公司职工监事。 2000-2004 年，任东莞元裕灯饰零配件厂有限公司任会计、财务主管。 2005-2007 年，任深圳溢兴顺时装厂财务经理。 柳轻舟 监事 2007年至今，任本公司外派财务经理。 2008年7月至今任本公司职工监事。 2006 年前任广州军区战士报社副社长，大校军衔。 李学锋 监事 2006 年2 月进入广州日报社，任宣教处处长至今。 2008年7月至今任本公司监事。 副总经理 曾任湘财证券有限责任公司广州证券部总经理，北方证券有限责任公司广州证券部总经理。 胡远芳 董事会秘书 2007 年8 月至今任本公司副总经理，2008 年5 月至今任本公司董事会秘书。 历任广州日报社珠三角新闻中心记 、主任助理、副主任，广州日报社经济新闻中心副主任兼政 骆建基 副总经理 治主任职务。 2008年12月至今任本公司副总经理。 1997年2月至2005年5月，历任广州日报社总经理助理兼广州市大洋渔庄副总经理、记 乡村俱 部财务总监、印务中心仓库主任、印务中心总经理助理、印务中心副总经理；2005年5月至今，任本 陆 飞 副总经理 公司印务分公司总经理。 2009年3月至今任本公司副总经理。 2003 年9 月—2006 年8 月，安永华明会计师事务所广州分所审计部审计员。 2006 年9 月调入广州日报社，任计财处任高级行政助理兼任 《岭南少年报》、《英文早报》财 冼皓明 财务总监 务总监，2007 年9 月至2008 年9 月兼任广州日报社发行处、报刊发行公司财务总监职务。 2008年9月至今任本公司财务总监。 注：广州日报社为本公司实际控制人，广州传媒控股有限公司为广州日报社的全资子公 广东九州阳光传媒股份有限公司 2009年年度报告司，广州大洋文化连 店有限公司为本公司控股子公司，华美洁具有限公司为本公司参股公司，广州大洋文化连 店有限公司新闻报业培训中心为本公司控股子公司广州大洋文化连店有限公司的分支机构。 （三）董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 1. 报酬的决策程序和报酬的确定依据 公司董事中仅有副董事长何兆溪与董事欧阳锡明为受薪董事，由于其均为高管，按公司高级管理人员的薪酬管理相关规定领取薪酬。董事长乔平与董事李湘南在股东单位领取薪酬。董事郭杨根在参股公司华美洁具有限公司领取薪酬。 公司独立董事的津贴按月发放，根据2008年度第一次临时股东大会通过的 《关于公司高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》，第六届董事会独立董事领取津贴数额为每年8万元。 公司监事中有两名职工监事周雪云和柳轻舟为受薪监事，依据其在公司的岗位职责定薪，其他监事均在股东单位领取薪酬。 公司高级管理人员2009年度的报酬根据公司第六届董事会第二十七次会议通过的《关于公司<2009年高级管理人员薪酬管理暂行办法>的议案》决定，报告期内，高级管理人员的报酬实行固定薪酬（在年度内按月发放），总经理35万元，副总经理、董事会秘书、财务总监均为24.5万元。 2. 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的实得报酬 （包括基本工资、各项奖金、福利、补贴等）如下： 2009 年度报酬总额 （税前） 是否在股东单位或其他 姓名 职务 （单位：万元） 关联单位领取薪酬 乔 平 董事长 0 是 副董事长 何兆溪 35.00 否 总经理 李湘南 董事 0 是 董事 欧阳锡明 24.50 否 副总经理 黄 挺 独立董事 8 否 郑德珵 独立董事 8 否 宋献中 独立董事 8 否 谢石松 独立董事 8 否 郭杨根 董事 0 是 黄榆敏 监事长 0 是 刘莺莺 监事 0 是 周雪云 监事 4.69 否 李学锋 监事 0 是 柳轻舟 监事 13.15 否 董事会秘书 胡远芳 24.50 否 副总经理 骆建基 副总经理 24.50 否 广东九州阳光传媒股份有限公司 2009年年度报告 陆 飞 副总经理 24.50 否 冼皓明 财务总监 24.50 否 本年度报酬 207.34 合计 （万元） （四）报告期内董事、监事和高级管理人员的变动情况说明 1. 2009 年1 月20 日，刘庆忠先生因个人原因辞去公司董事职务。 2. 2009 年3 月27 日，经公司 6 届董事会 22 次会议审议通过，聘任陆 飞先生为公司副总经理。 二、 公司员工情况 截至2009年12月31 日，公司无需承担费用的退休职工，公司共有在职员工772 人 （包括母公司及控股子公司），分类情况如下： 类别 人数(人) 比例(%) 员工专业构成 行政人员 122 15.8 技术人员 135 17.49 财务人员 45 5.83 销售人员 88 11.4 生产人员 292 37.82 辅助人员 90 11.66 员工受教育程度 大学本科学历及以上 66 8.55 大专学历 115 14.9 中专、中技学历 172 22.28 高中以下学历 419 54.27 注：截止2008年12月31 日，公司共有在职员工1,798人。2009年在职员工人数相比2008 年大幅下降的原因是公司控股子公司广东公明景业印务有限公司的在职员工人数从2008年 底的968人减少至2009年底的43人。 广东九州阳光传媒股份有限公司 2009年年度报告 第五章 公司治理结构一、 公司治理状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，建立现代 业制度和规范公司运作，建立健全内部控制体系，公司法人治理结构已符合《上市公司治理准则》的要求，公司将进一步规范运作，不断提升公司治理水平。公司第六届董事会设立了薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会及提名委员会，不断完善董事会职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性。 报告期内，在原有规章制度体系的基础上，结合实际情况，公司制定了《对外担保管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》及 《2009年高级管理人员薪酬管理暂行办法》；修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规范性文件和内部控制制度；内部管理制度方面，2009年公司修订和完善了《劳动人事管理制度》和《印章管理办法》，制订了《合同管理办法》。通过一系列的制度建设工作，从制度上明确了股东大会、董事会及监事会各自应履行的职责和议事规程，并为独立董事开展工作提供了进一步的保障，从而为公司的规范运作提供了更强有力的制度保障。 报告期内，公司根据广东证监局《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2009]99号）文件要求，围 “2009上市公司治理整改年”活动主题，就2008年度治理整改完成情况进行了全面清查，同时针对 2009年治理情况，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规的规定，进一步查找公司在治理方面的存在的新问题，目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关公司治理的规范性文件不存在差异。今后，公司将继续依法依规依政策，完善公司治理，提高公司规范运作水平。 按照中国证监会[2009]34号文《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》的要求，为了进一步提高公司的规范运作水平，公司第六届董事会二十九次会议于2010年3月28日审议通过了《内幕信息及知情人管理制度》、《年 广东九州阳光传媒股份有限公司 2009年年度报告报信息披露重大差错责任追究制度》。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司的《章程》、 《股东大会议事规则》和深圳证券交易所中小 业板的相关规定，召开的股东大会均由董事会召集召开，董事长主持，请见证律师出席会议进行现场见证，并出具了法律意见书。 报告期内，公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照 《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在 过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。 本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等 位，充分行使自己的权力。同时，在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避。 （二）关于公司与控股股东或实际控制人 公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，具有独立完整的业务及自主生产经营的能力。控股股东或实际控制人能严格规范自己的行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益。 1.业务独立。公司已经建立了符合现代 业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在生产经营及管理上独立运作。公司的生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务并承担相应的责任和风险。由于公司实际控制人广州日报社的主报《广州日报》是市委机关报，其报业产业价值链环节中的新闻宣传环节（“采编”环节）为非经营性业务资产。根据国家有关行业政策精神，不能纳入公司化经营，公司所从事的广告代理及制作、部分报纸印刷业务必然与实际控制人广州日报社发生持续关联交易。针对上述情况，公司与广州日报社及其关联方建立了长期稳定的业务关系，明确了各方的权利及义务，并按照公平、公正的原则制定交易价格，从而保持了主营业务的独立性。 2.资产独立。公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，公司对 广东九州阳光传媒股份有限公司 2009年年度报告所有资产有完全的控制支配权；公司资产产权清晰、独立完整，不存在任何被控股股东及其他关联方占用资产或控股股东及其他关联方干预公司对资产经营管理的情况。 3.人员独立。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、营销负责人及关键技术人员未在公司控股股东及实际控制人处担任职务。公司拥有独立的人员任免制度，未出现控股股东及实际控制人超越董事会和股东大会权限作出人事任免决定的情形。公司人员管理制度化，劳动、人事、工资完全独立。 4.机构独立。公司拥有独立的办公机构和生产经营场所，依法独立设置机构，独立运营，并设置了独立于控股股东及实际控制人的职能部门。 5.财务独立。公司财务独立，设有独立的财务部门，无财务人员在关联单位兼职。公司设立了独立的基本账户，并依法单独纳税。公司执行《 业会计准则》，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司下属子公司也建立了完备独立的财务管理体系。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和程序选聘董事，公司董事会设董事9名，其中独立董事4名，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关法律法规的规定。公司在董事会下设置审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会，各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。公司全体董事能严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加深圳证券交易所、中国证监会广东监管局、广东上市公司协会等组织的相关培训班学习，提高规范运作水平。独立董事在工作中恪尽职守、勤勉尽责、诚实守信 履行职责，能不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位、人员的影响，独立 履行职责，切实维护了全体股东特别是中小股东的利益。公司董事会各成员都能勤勉尽责，积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格 广东九州阳光传媒股份有限公司 2009年年度报告遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生监事，公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事会能够对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内独立行使监督权，能够保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。 （五）关于公司与投资 公司高度重视信息披露工作，严格按照 《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所中小 业板上市公司的信息披露格式指引等规定以及公司制定的 《信息披露管理办法》、《投资 关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》等操作文件的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时，明确董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书为信息披露负责人，证券部负责信息披露日常事务。公司指定 《中国证券报》、《证券时报》为信息披露报纸，巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为信息披露网站。 上市以后，公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 业板上市公司公平信息披露指引》，公司已修订了原有的《信息披露管理办法》并新制定了《重大信息内部报告制度》、《投资 关系管理制度》。在日常工作中，公司切实执行《信息披露管理办法》、《投资 关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》的规定，并大力推进上述办法及制度在公司各部门及分子公司的有效实施，全面提升公司信息管理水平、内部重大未披露信息保密意识和信息披露质量；同时，进一步提高信息披露的主动性意识，加强主动披露信息的完整性、持续性。 公司尝试更加有效与充分 开展投资 关系管理工作，指定专人负责与投资 进行沟通和交流，设立了投资 关系网络互动平台、电话专线、专用传真、专用邮箱等多种渠道，采取积极回复投资 咨询、接受投资 来访与调研、举办业绩说明会等多种形式。作为公众公司，在资本市场需要与投资 建立良性互动的关系，公司仍需要进一步加强投资 关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东的合法权益。 （六）关于绩效评价和激励约束机制 广东九州阳光传媒股份有限公司 2009年年度报告 公司已建立了董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准、程序及激励约束机制。公司经理层人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （七）关于利益相关 作为公众公司，本公司在维护全体股东利益的同时，充分尊重和维护相关利益 的合法权益，重视公司的社会责任，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。二、 公司独立董事履行职 的情况 （一）报告期内，独立董事均严格按照 《关于在上市公司建立独立董事制度的指 意见》、《中小 业板块上市公司董事行为指引》、《中小 业板投资 权益指引》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》、《独立董事年报工作制度》等公司制度的规定，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会议，对各项议案认真审议，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，并对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司董事会共召开7次会议。独立董事出席会议情况如下：独立董事姓 具体职务 应出席 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席 是否连续两次未 名 次数 次数 式参加会 次数 次数 亲自出席会议 议次数 黄 挺 独立董事 7 5 1 1 0 否 郑德珵 独立董事 7 6 1 0 0 否 宋献中 独立董事 7 6 1 0 0 否 谢石松 独立董事 7 6 1 0 0 否 （二）报告期内，公司独立董事积极通过董事会及下属专门委员会深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，为公司的经营、发展从各自专业角度提出了许多合理的建议和意见，2009年度就公司相关事项发表独立意见情况如下： 1. 2009年3月27 日，独立董事在公司 6届董事会 22次会议上，对相关事项发表了以下独立意见： （1）关于2008年年度计提资产减值准备的独立意见 经核查认为，公司此次计提资产减值是依据谨慎性原则进行，符合《业会计准则》的有关规定，程序合法合规、依据充分、客观公正，反映了公司的真实财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意此次计提资产减值准备事项。 广东九州阳光传媒股份有限公司 2009年年度报告 （2）关于公司2008年内部控制的自我评价报告的独立意见 经核查认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观 反映了公司内部控制的建设及运行情况。 （3）关于2008年度证券投资情况专项报告的独立意见 ①粤传媒 6届董事会 22次会议审议通过的《2008年度证券投资情况专项报告》与实际情况相符。 ②粤传媒2008年度证券投资行为已取得公司股东大会或董事会的授权，符合公司相关制度的规定，并已按规定履行了相应的信息披露义务。 （4 ）关于公司2009年度日常关联交易计划的独立意见 经核查认为，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同时，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定进行了回避，董事会审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定；未有违规情形、损害股东和公司权益情形。 （5）关于公司续聘会计师事务所的独立意见 ①公司续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》及 《上市公司股东大会规范意见》的规定。 ②立信羊城会计师事务所有限公司具有证券相关业务执业资格，作为公司审计机构，在财务报表审计过程中，我们未发现该所工作人员有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。 ③鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，同意续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构。 （6）关于聘任陆飞先生为副总经理的独立意见 ①同意董事会聘任陆飞先生为公司副总经理。 ②本次聘任公司副总经理的提名、表决、聘任等程序符合国家法律、法规及 《公司章程》规定。 ③经审阅陆飞先生履历等相关资料，我们未发现其存在 《公司法》 147条规定的不得担任高级管理人员的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，亦未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；上述人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 广东九州阳光传媒股份有限公司 2009年年度报告 （7）关于公司2008年度对外担保的独立意见 经核查认为，公司能够贯彻执行通知的要求和公司关于对外担保管理制度的相关规定，2008年度没有发生对外担保。我们将要求公司继续加强内部控制，杜绝违规担保情况的发生。 2. 2009年8月16日，独立董事对公司2009年半年度报告发表了《关于关联方资金占用和对外担保的独立意见》，认为： （1）报告期内，公司与关联方的资金往来能够严格遵守上述文件的规定，与公司的控股股东及其他关联方的资金占用均为正常经营性往来，未发现公司控股股东及关联方违规占用公司资金的情况。 （2）报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属 业及本公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项。截至2009年6月30 日，公司及其控股子公司对外担保金额为零。 3. 2009年11月22 日，独立董事对公司 6届董事会 27次会议上，发表了《关于2009年高级管理人员薪酬管理暂行办法的独立意见》，认为： （1）会议审议的公司高级管理人员薪酬管理暂行办法，符合《公司法》、公司章程和相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展。 （2）会议审议的高级管理人员薪酬管理暂行办法由董事会薪酬与考核委员会研究制订，决策程序符合《公司法》、公司章程和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定。 （三）报告期内，独立董事对本年度董事会各项议案或有关事项没有提出异议。 （四）根据中国证券监督管理委员会[2009]34号文件 《关于做好上市公司 2009年年度报告及相关工作的公告》以及深圳证券交易所深证上[2009]201号文件《关于做好中小 业板上市公司2009年年度报告披露工作的通知》等2009年年度报告相关文件的要求，独立董事及审计委员会充分发挥在公司年报工作中的独立作用，凭借其专业素养与年审注册会计师进行多次协商、沟通，审阅、督促年报工作，确保了年报编制内容的真实性、准确性及完整性。 广东九州阳光传媒股份有限公司 2009年年度报告 三、 公司董事长及其他董事履行职 情况 （一）报告期内，共召开7次董事会会议，公司董事长及其他董事出席董事 会会议情况如下： 以通讯方 应出席 现场出席 委托出席 缺席 是否连续两次未亲自 董事姓名 具体职务 式参加会 备注 次数 次数 次数 次数 出席会议 议次数 乔 平 董事长 7 6 1 - - 否 副董事长 何兆溪 7 6 1 - - 否 总经理 李湘南 董事 7 6 1 - - 否 董事 欧阳锡明 7 6 1 - - 否 副总经理 郭杨根 董事 7 6 1 - - 否 2009 年1 月辞去 刘庆忠 董事 - - - - - 否 公司董事职务 （二）报告期内，公司董事会成员均能够按照《中小 业板块上市公司董 事行为指引》、《公司章程》的规定和要求诚实守信 履行职责，忠诚于公司和股 东利益，严格恪守董事行为规范，勤勉尽责。公司董事长积极推动公司内部各项 制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲 自出席董事会会议，完善董事会集体决策机制，在其职责范围（包括授权）内行 使权力；同时积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事。另一 方面，董事长积极保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造了良 好的工作条件。 四、 对高级管理人员的考评及激励机制 报告期内，结合公司实际情况，第六届董事会第二十七次会议审议通过了 2009 年高级管理人员薪酬考核方案。因2009 年度公司经营遇到较多的不确定因 素，考核指标难以确定，故实行固定薪金，不设超额奖。2010 年起将制定执行 新的高级管理人员薪酬及考核标准。 五、 公司内部控制的建立和健全情况 公司为提高管理水平和风险防范能力，保护公司资产的安全，促进公司规范 运作和持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司内部控制指引》和其他有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况 和管理需要，制定了一整套包括生产经营控制、财务管理控制和信息披露控制等 环节的内部控制体系，并不断 修改和完善。实践证明，公司的内部控制是有效 广东九州阳光传媒股份有限公司 2009年年度报告 的。 公司董事会认为：公司根据有关法律、法规和证券监督管理部门的要求，并 结合自身特点，建立了内部控制体系，形成了科学的决策机制、执行机制和监督 机制。公司现有制度和执行能够适应公司管理的需求，能够为编制真实、完整、 公允的财务报表提供合理保证，能有效防范经营管理风险，保证公司经营活动的 有序开展，能够保护公司资产的安全、完整。 公司《2009 年度内部控制自我评价报告》2010 年3 月30 日披露于指定信息 披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 六、 公司内部审计制度建立和执行情况 是/否 备注/说明 不适用一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制 是度是否经公司董事会审议通过 2．机构设置公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是 否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审 是计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以 是上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 是内部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事 是会任免二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资 料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和 是实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况 （如适用）；（3）改进和完善内部控制制 是度建立及其实施的有关措施；（4 ）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况 （如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部 是控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报 否告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论 鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事 否项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 是三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成 相关说明效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 广东九州阳光传媒股份有限公司 2009年年度报告 一季度：审议通过《关于<2008 年年度报告>的议案》、《2008 年度财务决算报告》、《关于2008 年年度计提资产减值准 备的议案》、《关于<公司2008 年年度内部控制自我评价报 告>的议案》、《2008 年度募集资金存放和使用情况专项报 告》、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专 （1）说明审计委员会召开会议审议内部审计部门提交的工作计 项报告》、《公司2009 年度日常关联交易计划》、《立信羊 划和报告的具体情况 城会计师事务所有限公司从事2008 年度公司审计工作的 总结报告》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》 二季度：审议通过《2009 年第一季度报告》 三季度：审议通过《2009 年半年度报告全文及摘要》 四季度：审议通过《2009 年第三季度报告全文及正文》、 《公司2009 年度报告工作计划》 会议结束向董事会报告内部审计工作的进展和执行情况， （2）说明审计委员会向董事会报告内部审计工作的具体情况 以及专项审计的结果。（未完）  |