[年报]深纺织Ａ(000045)2009年年度报告
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2009年年度报告 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高管人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长王滨、总经理朱军和副总会计师刘毅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：深圳市纺织（集团）股份有限公司 英文名称：SHENZHEN TEXTILE (HOLDINGS) CO., LTD. 英文缩写：STHC 2、公司法定代表人：王滨 公司总经理：朱军 3、公司董事会秘书：晁晋 公司证券事务代表：廖瑞琰 联系地址：深圳市福田区华强北路３号深纺大厦六楼 邮政编码：518031 电话：0755-83776043 传真：0755-83776139 电子信箱：chaoj@chinasthc.com liaory@chinasthc.com 4、公司注册地址：深圳市福田区华强北路３号深纺大厦六楼 办公地址：深圳市福田区华强北路３号深纺大厦六楼 邮政编码：518031 国际互联网址：http://www.chinasthc.com 公司电子信箱：szfzjt@chinasthc.com 5、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《香港商报》 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书处 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深纺织Ａ、深纺织Ｂ 股票代码：000045、200045 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1994 年 8 月 注册地点：深圳市福田区华强北路３号深纺大厦六楼 企业法人营业执照注册号：4403011013060 税务登记号码：地税登字：440304192173749 国税登字：440301192173749 公司聘请的会计师事务所： 名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市福田区滨河大道5022 号联合广场A 座7 楼 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标 项目 金额(元) 营业利润 41,619,777.69 利润总额 43,030,992.34 归属于上市公司股东的净利润 38,015,487.14 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 19,156,072.72 经营活动产生的现金流量净额 47,339,654.25 注： 1、非经常性损益的项目和金额： 项目 2009 年度 处置非流动资产产生的损益 -74,185.24 计入当期损益的政府补助 642,857.14 可供出售金融资产取得的投资收益 22,163,053.37 除上述各项之外的其他营业外收支净额 842,542.75 其他符合非经常性损益定义的损益项目 --- 减：所得税影响额 4,714,853.60 少数股东损益 --- 扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益 18,859,414.42 说明： （1）处置非流动资产产生的损益主要系公司处置固定资产之损益。 （2）计入当期损益的政府补助系收到深圳福田商会经济发展扶持资金和本期摊销深圳市财政局拨付“纺织专项”资金之递延收益。 （3）可供出售金融资产取得的投资收益系公司出售深圳中冠纺织印染股份有限公司流通股之收益。 2、国内会计准则与国际会计准则差异 公司财务报告中无国内会计准则与国际会计准则的差异。 （二）截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标： 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 营业总收入 488,073,309.53 364,153,360.26 34.03% 489,270,085.73 利润总额 43,030,992.34 50,627,867.06 -15.01% 17,407,508.77 归属于上市公司 38,015,487.14 45,992,557.32 -17.34% 11,554,100.29 股东的净利润 归属于上市公司 19,156,072.72 -4,330,649.46 442.34% -23,292,565.53 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 经营活动产生的 47,339,654.25 31,011,247.27 52.65% 24,113,175.67 现金流量净额 本年末比上年末增减 2009 年末 2008 年末 2007 年末 （％） 总资产 802,562,856.93 565,791,088.77 41.85% 680,557,137.56 归属于上市公司 股东的所有者权 493,246,297.27 417,227,296.51 18.22% 363,329,286.62 益 股本 245,124,000.00 245,124,000.00 0.00% 245,124,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.16 0.19 -15.79% 0.05 稀释每股收益（元/股） 0.16 0.19 -15.79% 0.05 扣除非经常性损益后的 0.08 -0.02 400.00% -0.10 基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率 8.88% 11.91% 下降3.03 个百分点 3.37% （%）扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 4.48% -1.12% 增长 5.60 个百分点 -6.80% （%）每股经营活动产生的现 0.19 0.13 46.15% 0.10 金流量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2009 年末 2008 年末 2007 年末 （％）归属于上市公司股东的 2.01 1.70 18.24% 1.48 每股净资产（元/股）三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 送 公积金 数量 比例 其他 小计 数量 比例 新股 股 转股一、有限售条件股 136,518,436 55.69% -136,395,810 -136,395,810 122,626 0.05%份 1、国家持股 2、国有法人持股 136,465,560 55.67% -136,465,560 -136,465,560 0 0.00% 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 52,876 0.02% 69,750 69,750 122,626 0.05%二、无限售条件股 108,605,564 44.31% 136,395,810 136,395,810 245,001,374 99.95%份 1、人民币普通股 59,110,852 24.11% 136,465,560 136,465,560 195,576,412 79.79% 2、境内上市的外 49,494,712 20.19% -69,750 -69,750 49,424,962 20.16%资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 245,124,000 100.00% 0 245,124,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 深圳市投资控 2009 年09 月 136,465,560 136,465,560 0 0 股改承诺 股有限公司 25 日 李静强 47,588 0 0 47,588 董事持股 － 周美容 5,288(B) 0 0 5,288(B) 监事持股 － 高级管理人员 朱梅柱 0 0 69,750(B) 69,750(B) － 持股 合计 136,518,436 136,465,560 69,750 122,626 － － （二）股票发行与上市情况 1、至报告期末为止的前三年，公司未发行股票及衍生证券。 2、公司于 1994 年6 月经批准发行内部职工股380 万股，每股价格3.90 元人民币，于 1995 年2 月获准上市。截止2009 年 12 月31 日，公司有高管人员所持股份163,500 股，托管机构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 （三）股东情况介绍 1、截止2009 年 12 月31 日，公司共有股东16,576 名，其中国家股东 1 名，A 股股东 9,391 名，B 股股东7,185 名。 2、截止2009 年 12 月31 日，公司前10 名股东持股情况： 单位：股 股东总数 16,576 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量深圳市投资控股有限公 国有法人 59.14% 144,977,052 0 0 司 兴华证券投资基金 境内非国有法人 0.51% 1,252,344 0 0 深圳中南联康科技有限 境内非国有法人 0.44% 1,072,604 0 0 公司 李谊君 境外自然人 0.43% 1,055,165 0 0 徐留胜 境内自然人 0.42% 1,032,968 0 0 中国建设银行－华夏盛 世精选股票型证券投资 境内非国有法人 0.41% 1,000,000 0 0 基金 孙秀芳 境内自然人 0.38% 940,857 0 0 中国建设银行－华夏红 利混合型开放式证券投 境内非国有法人 0.36% 871,231 0 0 资基金 UBS AG 境外法人 0.32% 782,000 0 0 刘红 境外自然人 0.31% 760,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市投资控股有限公司 144,977,052 人民币普通股 兴华证券投资基金 1,252,344 人民币普通股 深圳中南联康科技有限公司 1,072,604 人民币普通股 李谊君 1,055,165 境内上市外资股 徐留胜 1,032,968 人民币普通股中国建设银行－华夏盛世精选股票型证 1,000,000 人民币普通股券投资基金 孙秀芳 940,857 人民币普通股中国建设银行－华夏红利混合型开放式 871,231 人民币普通股证券投资基金 UBS AG 782,000 人民币普通股 刘红 760,000 境内上市外资股 上表中国有法人股东与其他股东之间不存在关联关系；“中国建设银行－ 华夏盛世精选股票型证券投资基金”和“中国建设银行－华夏红利混合 上述股东关联关系或一 型开放式证券投资基金”同为华夏基金管理有限公司管理的基金；除此 致行动的说明 之外，未知社会公众股东之间是否存在关联关系，亦未知是否属于《上 市公司股东持股信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名股东中，代表国家持股的单位是深圳市投资控股有限公司；第 4、9、10 名是外资股东。 3、本公司控股股东及实际控制人情况 （1）公司控股股东深圳市投资控股有限公司持有本公司股份59.14%，公司法人代表：陈洪博，成立时间为2004 年 10 月 13 日，注册资本46 亿元，为深圳市国有独资公司。经营范围：为市属国有企业提供担保；对市国资局直接监管企业之外的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投资；市国资局授权的其他业务。 （2）深圳市国有资产监督管理局为本公司实际控制人。 公司与实际控制人产权关系图： 深圳市国有资产监督管理局 │100% ↓ 深圳市投资控股有限公司 │59.14% ↓ 深圳市纺织（集团）股份有限公司 4、除深圳市投资控股有限公司外，公司无其他持股在 10%以上（含10%）的法人股东。 5、本公司有限售条件股份可上市交易时间 时间 限售期满新增可 有限售条件股份 无限售条件股份 说明 上市交易股份数 数量余额（股） 数量余额（股） 量（股） 2008 年9 月11 日 12,256,200 136,465,560 59,158,440 2009 年9 月25 日 136,465,560 144,977,052 深圳市投资控股 有 限 公 司 持 股 136,465,560 股报 告期已解除限售 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股 有限售条件 可上市流通 新增可上市交易股份 承诺的限售条件 东名称 股数（股） 时间 数量（股） 1 深圳市投资控 148,721,760 2008.9.11 12,256,200 自获得上市流通权之日 股有限公司 起，至少在24 个月内不 上市交易。在前项承诺 期期满后的12个月内， 通过深圳证券交易所挂 2009.9.25 136,465,560 牌交易出售原非流通股 份，出售深纺织股份总 数的比例不超过总股份 的5%。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 王 滨 男 39 董事长 2007.1.5—2010.1.4 0 0 朱 军 男 46 董事、总经理 2007.1.5—2010.1.4 0 0 李静强 男 57 董事 2007.1.5—2010.1.4 63,450 63,450 王 鹏 男 40 董事 2007.1.5—2010.1.4 0 0 杨纪朝 男 55 独立董事 2007.1.5—2010.1.4 0 0 刘祥青 男 48 独立董事 2007.1.5—2010.1.4 0 0 黄 辉 男 45 独立董事 2007.1.5—2010.1.4 0 0 高佐福 男 57 监事长 2007.1.5—2010.1.4 0 0 周美容 女 52 监事 2006.12.18—2010.1.4 7,050 7,050 李 炜 男 44 监事 2009.4.21—2010.1.4 0 0 晁 晋 女 47 董事会秘书 2007.1.5—2010.1.4 0 0 冯俊斌 男 47 副总经理 2007.1.5—2010.1.4 0 0 高国仕 男 56 副总经理 2007.1.5—2010.1.4 0 0 张 洪 男 44 副总经理 2007.1.5—2010.1.4 0 0 朱梅柱 男 45 副总经理 2008.9.23-2010.1.4 0 93,000 刘 毅 男 56 副总会计师 2007.1.5—2010.1.4 0 0 （二）董事、监事、高级管理人员任职情况 王滨，历任河南纺织机械厂人事处干事，本公司团委书记、公司多家下属企业经理、公司总经理助理、总经理，报告期任本公司董事长。 朱军，历任山东省鱼台县李阁乡秘书，山东省济宁棉纺织厂车间主任，济宁化纤厂副厂长，济宁市纺织工业公司办公室主任，山东省汶上县政府副县长，山东省纺织厅办公室主任、人教处处长，本公司企管部经理、总经理助理、副总经理，报告期任本公司董事、总经理。 李静强，历任深圳市宝安西乡糖厂文书，深圳市轻工业公司科长，本公司人事部部长、总经理助理、副总经理、党委副书记、纪委书记，报告期任本公司董事。 王鹏，历任深圳市金众股份有限公司经济师，深圳市建设控股有限公司资产经营部经理助理，深圳市投资控股有限公司企业改革部副经理、产权管理部副经理、董事会办公室副主任、企业二部副部长，报告期任本公司董事。 杨纪朝，历任国家纺织部生产司干部、副处长、纺织产品开发中心副主任，中国纺织总会经济贸易部处长，西藏自治区经贸体改委总工程师，国家纺织工业局规划发展司司长，中国纺织信息中心主任，中国纺织工业协会信息部主任，中国纺织工业协会副秘书长，中国纺织工业协会秘书长，报告期任本公司独立董事。 刘祥青，历任广西财政厅主任科员，深圳市会计师事务所资产评估部长、上市部经理、副所长，现为深圳华信会计师事务所首席执行合伙人，主任会计师，报告期任本公司独立董事。 黄辉，曾供职于江苏省南通市人民政府和深圳市人大常委会，从事立法工作，现为广东盛唐律师事务所合伙人，报告期任本公司独立董事。 高佐福，曾在部队服役，历任广东省广宁县商业局人保股副股长，广宁县华侨商品供应公司经理、支部书记，广宁县木格镇党委书记，肇庆鼎湖区医药总公司经理，深圳火炬实业公司办公室副主任，深圳市属企业工委主任科员，深圳市投资管理公司纪检监察室主任、纪委副书记，报告期任本公司监事长。 周美容，历任广东省韶关市煤炭局二矿统计员，韶关市团市委主办科员，本公司团委副书记、书记、党办副主任、主任、办公室主任、工会主席、党委办公室主任，报告期任本公司职工监事。 李炜，历任深圳爱华电子公司职员，深圳市政府台湾事务办公室干部，中深国际合作公司办公室主任助理、董事长秘书，深圳市商贸投资控股公司办公室经理助理、资产经营部副部长，深圳市投资控股有限公司法律事务部副部长，企业一部副部长，报告期任本公司监事。 冯俊斌，历任广东省大埔县财政局企业专管员，广东省丰顺县财政局副股长，本公司审计部部长、企管部经理、总经理助理、监事，报告期任本公司副总经理。 高国仕，历任湖南省浏阳市文家市医院医师，浏阳市永和医院院长、书记，浏阳市卫生局局长、副书记，浏阳市市委常委、市人民政府常务副市长，长沙市卫生局副局长、党委书记，深圳市南山区卫生局局长、党委书记，南山区政协办公室主任、党组成员、政协常委，深圳市医药生产供应总公司副总经理，深圳一致药业股份有限公司副总经理，报告期任本公司副总经理。 张洪，历任中国纺织大学助教，中国纺织物资总公司广州分公司干部，本公司企管部科长、公司下属企业经理、总经理助理，报告期任本公司副总经理。 朱梅柱，历任公司企管部科长、企管部副经理、研发中心主任、总经理助理，报告期任本公司副总经理兼投资发展部经理。 晁晋，历任山西省中药材学校教师，吉林商业专科学校教师，本公司人事劳资部劳资科长、下属企业办公室主任、本公司总经理室秘书、人力资源部经理，报告期任本公司董事会秘书。 刘毅，历任人民银行通化支行科员，通化银行学校教研室主任，本公司财务部经理，报告期任本公司副总会计师兼财务部经理。 （三）年度报酬情况 报告期内，在公司领薪的董事的年度报酬依据 2009 年第二次临时股东大会审议通过的 《董事薪酬管理制度》执行，独立董事的报酬依据公司2002年度股东大会的决议执行，在公司领薪的监事的年度报酬依据第四届董事会第二次会议审议通过的公司《薪酬管理制度》执行，高级管理人员的年度报酬依据第四届董事会第二十五次会议审议通过的《高级管理人员薪酬管理与考核制度》执行。 公司现任董事、监事和高级管理人员2009年度领取税前报酬情况如下： 姓 名 职 务 报 酬（万元） 王 滨 董事长 57.57 朱 军 董事、总经理 55.89 李静强 董事 47.11 王 鹏 董事 0（在股东单位领薪） 杨纪朝 独立董事 5.0 刘祥青 独立董事 5.0 黄 辉 独立董事 5.0 高佐福 监事长 55.89 周美蓉 监事 40.82 李 炜 监事 0（在股东单位领薪） 晁 晋 董事会秘书 45.53 冯俊斌 副总经理 46.67 高国仕 副总经理 46.50 张 洪 副总经理 44.49 朱梅柱 副总经理 39.91 刘 毅 副总会计师 36.34 合计 531.72 说明：2009年度领取税前报酬中含2008年度绩效工资。 （四）报告期内离任、聘任、解聘情况 报告期内，监事邓康诚因工作变动原因辞去公司监事职务，公司2008 年度股东大会选举李炜为公司第四届监事会监事。 （五）公司员工情况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司共有员工770 人，其中，生产人员 454 人，销售人员 20 人，技术人员 86 人，财务人员28 人，行政管理人员 96 人。员工中，硕士以上学历 15 人，本科及大专学历 154 人，中专学历 108 人。离退休职工 85 人。 五、公司治理结构 （一）公司治理结构情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中国证监会公告》（[2008]27 号）和深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》等有关法律、法规及规范性文件的要求，不断完善内部控制的组织架构，规范公司运作；继续巩固治理专项活动整改成果，进一步提升公司治理水平；逐步建立健全各项管理制度，不断加强公司内部控制。 报告期内，公司根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 （[2008]57）的有关规定，对《公司章程》中现金分红条款进行了修订；公司结合实际情况，制订了《会计师事务所选聘制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《关联交易管理制度》、《投资管理制度》，修订了《财务管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份的管理制度》、《内部审计制度》等。为进一步提高年报信息披露质量、加强对外报送信息的管理，根据中国证监会《关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告》要求，董事会四届第二十八次会议审议通过了《年报披露重大差错责任追究制度》和《外部信息报送和使用管理制度》。目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求基本相符。 （二）公司存在的治理非规范情况及整改措施 ☆ 公司控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深圳投控”）是深圳市国资委直管企业，公司执行控股股东关于国有资产管理的有关规定，向控股股东报送的未公开信息主要是：每月 10 日前，报送月度主要财务指标快报。为加强对非公开信息的监管，公司从2007 年开始根据深圳证监局的有关要求，严格控制知情人范围、规范信息传递流程，并按规定向深圳证监局报送知情人及其亲属的信息。报告期内，公司在完善内幕信息知情人档案的基础上，制订了《内幕信息知情人登记制度》，并严格执行该制度，进一步规范了非公开信息的使用范围、审批流程、资料备案程序和责任追究制度。公司对外部信息使用人出具了保密义务书面提醒函，并按照信息公平披露的原则，于2010 年 1 月 12 日披露了公司2009 年度业绩快报。 （三）独立董事履行职责情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 杨纪朝 11 10 1 0 刘祥青 11 11 0 0 黄 辉 11 11 0 0 公司董事会有3 名独立董事，其中 1 名纺织专业教授级高级工程师，1 名高级会计师，1 名高级律师。公司根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的有关规定，建立了《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等相关工作制度。在报告期内，独立董事听取了经营层年度经营工作情况汇报，并与负责公司年审的注册会计师进行了沟通，对公司关联交易、高管薪酬、股权收购、对外担保、非公开发行股票、完善公司内控制度等方面发表了独立的专业意见，在保证董事会决策的科学性、规范性、客观性及维护公司和中小投资者的利益等方面发挥了积极的作用。独立董事在报告期内，均能按时参加董事会会议，无缺席情况，履行了诚信、勤勉的职责。 报告期内，独立董事对历次公司董事会议案和非董事会议的公司其他事项未提出异议。 独立董事 2009 年度述职报告详见公司 2010 年 3 月 30 日在巨潮资讯网披露的相应内容 （http://www.cninfo.com.cn ）。 （四）公司独立运作情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面基本做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （五）内部控制制度的建立和健全情况 1、内部控制自我评价报告 详见公司2010年3月30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）披露的《深圳市纺织 （集团）股份有限公司内部控制自我评价报告》。 2、评价意见 （1）公司总体评价 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制体系，制订了比较完善、合理的内部控制制度并能得到一贯、有效的执行，保证了规范运作和公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，对控制和防范经营风险，提高科学决策能力，切实保障投资者的合法权益，促进实现公司持续、健康、稳定的发展起到了积极的作用。 （2）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。2009年度，公司没有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司的《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立和实施情况。 （3）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司董事会根据国家有关法律、法规和监管部门的要求，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制体系；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，保证了公司的经营管理正常进行，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；《公司内部控制自我评价报告》真实、客观，符合公司内部控制的实际情况。 六、股东大会情况简介 （一）公司2008 年度股东大会于2009 年4 月21 日召开，会议决议刊登于2009 年4 月 22 日的《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网站。 （二）公司2009 年度第一次临时股东大会于 2009 年 12 月 2 日召开，会议决议刊登于 2009 年 12 月3 日的《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网站。 （三）公司2009 年度第二次临时股东大会于2009 年 12 月29 日召开，会议决议刊登于 2009 年 12 月30 日的《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网站。 七、董事会报告 （一）公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 公司主要从事纺织服装、LCD 用偏光片及其相关产品的生产与贸易和物业租赁管理。 报告期内，公司克服了全球经济衰退、地铁围挡建设、海外纺织订单萎缩等不利因素的影响，通过调整产业布局，有序退出传统加工企业，深入挖掘企业潜力，强化经营过程管理，提高企业经营质量，集中优势资源，优化资产配置，积极推动向高科技产业转型。2009 年公司完成收入48,807.33 万元，比上年同期增长34.03%，实现归属于母公司所有者的净利润 3,801.55 万元，比上年同期下降 17.34%。 公司业绩下降的主要因素是公司本报告期非经常性损益比上年度大幅下降所致，上年度因转让土地使用权和追回大额欠款所致非经常性损益较高。 工业：报告期内，公司制造业收入 12,857.19 万元，比上年同期增长89.95%，实现利润总额 920.7 万元，比上年同期增长214.61%，主要系合并范围变动增加了深圳市盛波光电科技有限公司自收购完成日起至报告期末之收入和利润所致。 贸易：报告期内，公司贸易收入28,853.88 万元，比上年同期增长27.55%，实现利润总额 114.22 万元，比上年同期下降6.83%，主要系全球经济低迷导致出口贸易毛利率下降所致。 物业租赁及管理：公司拥有深纺大厦及多处商业铺位、厂房、写字楼、仓库等物业用于租赁。报告期内，公司物业租赁、仓储、酒店业完成收入6,627.49 万元，比上年同期增长 1.95%，主要系租赁服务企业创新服务内容，提升服务价值，保障了租赁服务收入平稳增长。 报告期内，公司主要产品情况： 产品 销售收入 销售成本 毛利率 液晶显示器用偏光片 134,598,654.25 105,452,640.69 21.65% 全成型针织服装 25,262,689.32 19,935,879.04 21.09% 说明：（1）报告期内，液晶显示器用偏光片毛利率与上年同期基本持平。（2）报告期内，全成型针织服装毛利率比上年增加 5.7 个百分点，主要系大力开拓内销市场和加强质量控制取得一定成效，内销订单增长，单位固定成本减少所致。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 深圳市美百年服装有限公司（以下简称“美百年”），生产全电子提花全成型针织服装，注册资本2,500 万元，总资产4,592 万元，净资产2,911 万元，2009 年亏损213 万元，主要系上半年受金融危机影响出口订单减少所致亏损。 深圳市盛波光电科技有限公司（原“深圳市深纺乐凯光电子有限公司”，以下简称“盛波光电”），生产液晶显示器用偏光片产品，注册资本 7,800 万元，总资产25,340 万元，净资产 12,204 万元，2009 年实现净利润905 万元。 深圳市深纺进出口有限公司，经营进出口业务，注册资本 500 万元，总资产5,531 万元，净资产962 万元，2009 年实现净利润 82 万元。 深圳市金兰装饰用品实业有限公司，主要生产寝室用品系列，注册资本 354 万元，总资产2,150 万元，净资产 1,119 万元，2009 年实现净利润 174 万元。 深圳市丽斯实业有限公司，主营物业租赁及管理，注册资本 214 万元，总资产 2,520 万元，净资产 1,991 万元，2009 年物业出租率 100%，实现净利润 194 万元。 深圳市华强宾馆有限公司，主营客房业务，注册资本 1,000 万元，总资产2,294 万元，净资产 1,769 万元， 2009 年宾馆住房率为68.1%，实现净利润70 万元。 深纺物业管理有限公司，主营物业管理及为公司本部代理物业租赁业务，注册资本 160 万元，总资产966 万元，净资产205 万元，2009 年其代理租赁的物业平均出租率为 99.1%，管理费收入738 万元，实现净利润 10 万元。 3、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商累计采购金额为 13,320.00 万元，占公司年度采购总额的41.27%，前五名客户累计销售额为29,861.95 万元，占公司年度销售总额的62.83%。 (二) 公司投资情况 1、报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、报告期内，公司利用自有资金投资的项目进展情况如下：（1）偏光片二期改扩建项目已于9 月份完成试生产，TN、STN 产品已批量生产，TFT 产品绝大部分性能指标均达到国外同类产品的水平，该项目于2010 年 1 月正式投入生产。（2）龙岗南联单身宿舍已于9 月份通过竣工验收，目前正在办理结算。（3）公司收购中国乐凯集团持有的盛波光电52.05%的股权后，盛波光电生产经营正常，TFT-LCD 用偏光片项目进度按计划进展顺利（详见九、重要事项（二）2）。 （三）公司财务状况、经营成果分析 1、公司财务状况、经营成果分析 截止2009 年 12 月31 日，公司总资产为80,256.29 万元，比上年同期增长41.85%，主要系合并范围变动增加了盛波光电的部分资产所致。 归属于母公司股东权益为 49,324.63 万元，比上年同期增长 18.22%，主要系增加报告期净利润和增加可供出售金融资产公允价值变动净额所致。 归属于母公司所有者的净利润3,801.55 万元，比上年同期下降 17.34%，主要系上年度转让土地使用权和资产减值准备冲回带来较多非经常性损益所致。 现金及现金等价物净增加额为 1,731.74 万元，比上年同期增加 5,820.32 万元，主要系筹资活动中取得借款收到的现金同比有较大增长所致。 2、公司资产构成及费用变动情况 项目 2009 年 12 月31 日 2009 年 1 月 1 日 占总资产比 数额 占总资产 数额 占总资产的 重的增减 的比重% 比重% (百分点) 货币资金 101,340,314.95 12.63 84,022,925.18 14.85 -2.22 应收帐款 39,220,977.43 4.89 5,927,101.61 1.05 3.84 预付款项 30,220,380.81 3.77 10,320,610.92 1.82 1.95 其他应收款 22,511,461.20 2.80 31,869,860.76 5.63 -2.83 存货 42,304,486.48 5.27 12,169,064.23 2.15 3.12 长期股权投资 45,918,671.87 5.72 112,611,211.91 19.90 -14.18 在建工程 1,586,349.75 0.20 30,646,285.87 5.42 -5.22 固定资产 220,135,667.48 27.43 83,916,970.31 14.83 12.6 短期借款 101,234,495.00 12.61 46,000,000.00 8.13 4.48 应付账款 51,968,320.22 6.48 18,859,027.41 3.33 3.15 预收款项 27,483,029.17 3.42 11,475,644.76 2.03 1.39 项目 2009 年 2008 年 增减% 销售费用 13,627,705.08 12,542,289.66 8.65 管理费用 45,000,492.25 48,070,204.53 -6.39 财务费用 1,863,089.78 3,844,910.11 -51.54 资产减值损失 8,748,592.67 -2,719,717.27 421.67 投资收益 27,475,813.18 28,847,802.54 -4.76 营业外收入 1,512,441.46 23,765,753.74 -93.64 所得税 5,015,505.20 6,414,975.98 21.82 说明： （1）货币资金、应收票据、应收帐款、预付账款、存货、固定资产分别比上年同期增长 20.61%、147.79%、561.72%、192.82%、247.64%、162.33%主要系合并范围变动，增加合并盛波光电的资产所致。 （2）长期股权投资比上年同期减少 68.1%，主要系合并范围变动，抵销对子公司盛波光电的股权投资所致。 （3）在建工程比上年同期减少94.82%，主要系龙岗工业园宿舍完工交付转入固定资产所致。 （4 ）无形资产比上年同期增长738%，主要系TFT-LCD 用偏光片一期项目购入宗地，新增土地使用权所致。 （5）商誉增加961.48 万元，系收购盛波光电52.05%股权时产生的购买成本大于该公司可辨认净资产公允价值份额的差额。 （6）递延所得税资产比上年同期增长134.3%，主要有二：一是公司因计提资产减值准备，引起可抵扣暂时性差异增加；二是增加合并盛波光电的资产所致。 （7）短期借款比上年同期增加120.07%，主要系母公司为解决TFT-LCD 用偏光片一期项 目前期买地资金需求，增加短期银行借款所致。 （8）应付账款、应付职工薪酬比上年同期分别增长 175.56%、42.93%，主要系合并范围变更所致。 （9）预收款项比上年同期增长 139.49%，主要系临近报告期末收到客户的预收款项而货物尚未发出导致期末预收款项增加较大。 （10）应交税费比上年同期增长 178.62%，主要系报告期末应交所得税同比大幅增长所致。 （11）长期借款比上年同期增加2500 万元，系合并范围变更所致。 （12）递延所得税负债比上年同期增加219.05%，系可供出售金融资产公允价值变动增加应纳税暂时性差异所致。 （13）其他非流动负债比上年同期增加1981.91 万元，主要系政府有关部门为支持偏光片产业发展，而向盛波光电提供的应分期计入当期损益的政府补助。 （14）营业收入、营业成本比上年同期分别增长 34.03%、37.17%，主要系合并范围变动所致。 （15）管理费用比上年同期降低6.39%，主要系由于上期为收回港鹏相关款项而支付的诉讼费较大。 （16）财务费用比上年同期降低 51.54%，主要系年均短期借款额同比下降，以及借款利率下调，减少利息支出所致。 （17）资产减值损失比上年同期增加421.67%，主要系上年同期索回欠款冲回提取的减值准备所致。 （18）营业外收入比上年同期降低 93.64%，主要系上年同期出让土地使用权及收回成都港鹏房地产开发公司欠款利息所致。 3、现金流量表相关数据的变化情况 项目 2009 年 2008 年 增减% 经营活动产生的现金流量净额 47,339,654.25 31,011,247.27 52.65 投资活动产生的现金流量净额 -66,367,105.46 633,802.08 -10571.2 7 筹资活动产生的现金流量净额 36,261,627.37 -72,456,379.85 150.05 说明： （1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 16,328,406.98 元，增长比例为 52.65%，主要系合并范围变动，公司经营活动获取现金能力增强所致。 （2 ）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 67,000,907.54 元，降低比例为 10571.27%，主要系公司收购盛波光电52.05%股权投资和TFT-LCD 用偏光片项目工程投资支出增加所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加108,718,007.22 元，系公司增加银行借款所致。 4、报告期与上年同期利润构成发生变动的情况 报告期公司利润构成中工业利润占21.4%，比上年同期增加24.82 个百分点，系新增合并盛波光电、美百年减亏、转让亏损多年的江西绚丽线业有限公司所致；物业租赁及管理利润占75.95%，比上年同期减少24.63 个百分点，主要系上年同期归集在物业租赁及管理利润中的土地出让收益、资产减值准备冲回、收到欠款利息等非经常性损益较大所致；贸易利润占 2.65%，比上年同期减少0.19 个百分点。报告期，公司经营性利润比上年同期增长，主要是物业租赁收入增长、偏光片利润比上年同期有所增长、针织服装减亏、转让亏损的江西绚丽线业有限公司所致。 （四）采用公允价值计量的金融工具和投资性房地产的情况 公司对于公允价值能够可靠计量的股票投资，直接指定为可供出售金融资产，其公允价值变动对公司利润无直接影响，公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量。 1、与公允价值计量相关的项目 单位：万元 项目 期初金额 本期公允价值 计入权益的累 本期计提 期末金额 (1) (2) 变动损益(3) 计公允价值变 的减值 (6) 动(4) (5) 金融资产 其中： 1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 4,120.34 5,602.53 9,722.87 金融资产小计 4,120.34 5,602.53 9,722.87 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 4120.34 5,602.53 9,722.87 2、公司未持有外币金融资产。 3、公司与公允价值相关的内部控制规定 公司根据《企业会计准则》及《企业内部控制基本规范》的规定，制定了可供出售金融资产公允价值计量和披露的内部控制制度。公司根据会计准则制订可供出售金融资产公允价值计量和披露的程序，以存在活跃市场报价的证券二级市场价格作为计价的依据，公司董事会、监事会和高级管理人员对可供出售金融资产公允价值的计量和披露的真实性承担责任。为保证公司可供出售金融资产公允价值计量和披露的真实性、及时性、准确性和完整性，内控制度规定运用内部审计和选择外部机构对公允价值的计量和披露进行评价，并接受外部审计的内控评价。 公司会计政策规定，投资性房地产的初始计量按照取得时的成本进行初始计量，公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量。由于其计量属性不涉及公允价值，因此公司暂未制订与投资性房地产相关的公允价值内部控制制度。公司投资性房地产的分类、折旧及摊销政策与固定资产、无形资产的折旧、摊销政策一致，符合《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》第三章第九条采用成本模式计量的建筑物的后续计量，适用《企业会计准则第 4 号—固定资产》的规定。 （五）对公司未来发展的展望 1、发展环境 公司主要涉足纺织服装、光电子材料和物业经营管理产业，构成了公司在激烈市场竞争中立足的三个支点，规避了单一业务的市场风险和政策风险。 受全球金融危机的影响，国际需求不振，我国纺织服装出口全面下滑。人民币升值的压力，对于纺织服装外贸企业来说是个不小的阴影。在金融危机风暴席卷全球后，部分新兴市场国家的货币出现不同程度的贬值，必将大大降低中国纺织服装出口的优势。 随着全球经济的复苏，消费者信心的恢复，全球面板厂原定扩产计划的实施，市场对偏光片的需求将猛增，预计 2010 年偏光片的需求量较 2009 增长 5％左右，全球市场规模有望达到 60 亿美元。2009 年大陆地区新面板线的建设增长强劲，7 条高世代线相继宣布启动，投资额超过 1500 亿元，这都将给偏光片市场带来广阔的发展空间。 2、公司的主要优势和存在的困难 公司全资子公司美百年是国内率先进入高档全成型无缝服装的厂家，生产实力雄厚，为国内无缝内衣行业标准制定企业。美百年借鉴日本、欧美客户成功的品牌运营经验，积极发展大客户，与雅芳婷、安莉芳、香港万事达公司等知名品牌合作，实现了客户多元化、优质化；通过大力开拓国内市场，完善销售网络，报告期内产品内销率增长迅速，在一定程度上抵消了出口服装订单大幅下滑的不利影响。 公司全资子公司盛波光电经过十几年的经营，目前已成为国内具有完整偏光片生产线的三家厂商之一，具备年产280 万㎡的生产能力，现有产品覆盖TN/STN-LCD 及偏光眼镜用偏光片等9 大类、28 个品种，是目前国内生产规模最大的专业研发生产偏光片企业，生产技术处于国内领先地位。由于原有的生产线主要生产窄幅TN、STN 产品，无法生产TFT-LCD 用偏光片，公司通过二期改扩建项目引进一条可以生产中小尺寸TFT-LCD 用偏光片的生产线，报告期内，该条生产线已经调试安装完毕，目前正在进行TFT-LCD 产品的试生产，部分产品已通过下游面板厂商的技术验证。盛波光电先后被国家发展和改革委员会认定为“TFT-LCD用偏光片产业化单位”，被国家科技部认定为“国家高技术研究发展计划（863 计划）TFT-LCD用偏光片工程化技术开发课题实施单位”，是中国大陆第一家能够生产 TFT-LCD 用偏光片产品的企业。报告期内，公司为发展 TFT-LCD 用偏光片项目，启动了非公开发行 A 股股票工作，计划募集资金总额不超过 8.5 亿元，所募集资金将全部用于TFT-LCD 用偏光片一期项目 （详见公司2009 年 10 月 10 日披露的本次非公开发行相关公告）的建设。盛波光电是本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体，将建设两条TFT-LCD 用偏光片生产线，以改善产品结构，实现产业的升级换代，提升公司的核心竞争力。 公司的主要物业在深圳地铁二期工程施工场地附近，由于地铁建设的围挡范围继续扩大，物业的出租及管理所受影响加剧，对物业经营的冲击在短期内无法消除。 3、2010 年工作重点 2010 年是公司产业转型升级的关键一年，在机遇和挑战面前，我们将做好充分准备，提前布局，以“抓规范、稳经营、促发展”为经营方针，通过统筹运用资源加快项目建设，强化基础管理推进规范治理、加强控制风险能力，积极开拓国内外市场，抓好技术研发和储备，提高技术创新能力，打造核心团队等一系列措施，实现公司快速发展，加速推进公司战略转型。2010 年，公司将重点做好以下工作： （1）加快推进TFT-LCD 用偏光片项目建设； （2）全面稳定经营，争创管理效益； （3）推进规范管理，强化财务基础工作； （4 ）优化人力资源配置，全面加强人才队伍建设； （5）时刻抓好安全生产，维护企业和谐稳定； （6）加快再融资进度，尽早完成公司非公开发行工作。 （六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 公司董事会于 2009 年 3 月 26 日召开四届十六次会议，会议决议刊登于 2009 年 3 月 28 日的《证券时报》、《香港商报》。 公司董事会于 2009 年 4 月 24 日召开四届十七次会议，会议决议刊登于 2009 年 4 月 28 日的《证券时报》、《香港商报》。 公司董事会于 2009 年6 月 2 日召开四届十八次会议，会议决议刊登于 2009 年 6 月 3 日的《证券时报》、《香港商报》。 公司董事会于 2009 年 6 月 23 日召开四届十九次会议，会议决议刊登于 2009 年 6 月 24 日的《证券时报》、《香港商报》。 公司董事会于 2009 年 7 月 3 日召开四届二十次会议，会议决议刊登于 2009 年 7 月 4 日的《证券时报》、《香港商报》。 公司董事会于 2009 年 8 月 18 日召开四届二十一次会议，会议决议刊登于 2009 年 8 月 20日的《证券时报》、《香港商报》。 公司董事会于 2009 年 10 月 9 日召开四届二十二次会议，会议决议刊登于 2009 年 10 月 10日的《证券时报》、《香港商报》。 公司董事会于2009年10月22日召开四届二十三次会议，会议决议刊登于2009年10月 24日的《证券时报》、《香港商报》。 公司董事会于 2009 年 11 月 2 日召开四届二十四次会议，会议决议刊登于 2009 年 11 月 3日的《证券时报》、《香港商报》。 公司董事会于 2009 年 11 月 6 日召开临时会议，会议通过了《关于参与竞拍土地使用权的议案》。 公司董事会于2009年12月11日召开四届二十五次会议，会议决议刊登于2009年12月 12日的《证券时报》、《香港商报》。 以上公告同时刊登在中国证监会指定的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依照《公司法》和本公司章程有关规定，认真执行了股东大会的各项决议。 （1）对分红派息决议的执行情况 2009 年4 月21 日，公司2008 年度股东大会批准了《2008 年度分红派息方案》，即：按 公司 2008 年度实现净利润提取 10%法定公积金 4,319,709.75 元，以公司现有总股本 245,124,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币0.5 元（含税，扣税后，A 股个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派现金人民币 0.45 元，对于其他非居民企 业，公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳；B 股暂不扣税）。2009 年6 月 17 日以上分配方案实施完毕（详见公司公告2009-15）。 （2）对非公开发行A 股股票决议的执行情况 报告期内，董事会根据股东大会授权，积极推进非公开发行A 股股票工作。公司于2009 年 12 月21 日向中国证监会报送了《深圳市纺织（集团）股份有限公司关于非公开发行A 股股票申请》，并于2009 年 12 月23 日获得中国证监会出具的行政许可申请受理通知书（092048 号）。目前，审批工作正常进行中。 3、董事会决议的执行情况 （1）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让深圳丰盛服装有限公司股权的议案》和《关于转让江西绚丽线业有限公司股权的议案》，并授权经营层办理相关手续（详见公司2008-27 号公告）。 2009 年 5 月 7 日，公司在深圳市产权交易所将所持深圳丰盛服装有限公司的100%股权公开挂牌转让，业晖国际有限公司以 328 万元的价格受让上述股权（详见公司 2009-24 号公告）。2009 年 10 月28 日，深圳丰盛服装有限公司工商注册登记变更手续办理完毕。 2009 年6 月 1 日，公司在深圳产权交易中心将所持江西绚丽线业有限公司（以下简称“江西绚丽公司”）63.87%股权公开挂牌转让，自然人涂志坚以2 万元的价格受让上述股权（详见公司2009-24 号公告）。2009 年7 月 13 日，江西绚丽公司工商注册登记变更手续办理完毕。 （2）第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于注销香港大宏国际有限公司的议案》并授权经营层办理相关手续（详见公司 2009-9 号公告）。经香港公司注册处审核，香港大宏国际有限公司已于2009 年 8 月7 日予以注销。 （3）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于转让深圳华东电子有限公司股权的决议》，并授权经营层办理相关手续（详见公司2009-13 号公告）。2009 年 10 月22 日，公司在深圳市产权交易中心将公司所持深圳华东电子有限公司 50%股权公开挂牌转让，香港华东电子有限公司以 1,041.80 万元的价格受让上述股权（详见公司 2009-50 号公告）。2010 年 2 月 10 日，深圳华东电子有限公司工商注册登记变更手续办理完毕。 （4 ）公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《产权交易合同》，同意公司收购中国乐凯胶片集团公司持有的深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司 52.05%的股权。（详见公司 2009-17、19、20 号公告）。2009 年 7 月 17 日，深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司工商登记变更手续办理完毕。2009 年 10 月20 日，该公司正式更名为深圳市盛波光电科技有限公司。 （七）董事会各专业委员会履职情况 1、审计委员会履职情况 公司建立了《董事会审计委员会工作条例》，对审计委员会的主要职责、年报审计的工作规程、日常工作机构、会议方式等作出了规定。 报告期内，公司董事会审计委员会按照《董事会审计委员会工作条例》，对公司年度经营预算编制情况、年度审计工作情况、公司内部控制制度建设及执行情况、内部审计机构设立等情况进行了审议，提出了专业意见，具体履职情况总结如下： （1）健全公司内部控制方面 报告期内，审计委员会根据相关法规、制度的要求，检查了公司财务管理、内部控制等方面的制度建设和执行情况，对公司《财务管理制度》、《内部审计制度》提出了修订意见，增加了以上制度中责任追究、跟踪落实等内容，对审计部门负责人提出了聘用建议，并提交公司董事会四届二十五次会议审议通过。 （2）开展内部审计工作方面 报告期内，在审计委员会的直接指导下，公司内审部门对下属 4 家全资子公司进行了内部审计并出具了相应的审计报告，审计内容包括资债审计、经济责任审计、经理离任审计等，对审计中发现的问题及时督促企业整改。 （3）年度经营预算编制审核方面 报告期内，审计委员会对公司2009 年度经营预算的编制和调整分别进行了审核，认为公司的经营预算是符合企业实际的。 （4 ）2009 年度审计工作方面 审计委员会根据“年报审计的工作规程”，对公司2009 年度审计工作进行了充分的监督，具体工作情况如下： ①确定总体审计计划并审阅公司财务报表 2010 年 1 月 26 日，独立董事、审计委员会与公司聘请的深圳市鹏城会计师事务所有限公司年审注册会计师召开了进场审计前的见面沟通会，确定了公司2009 年度审计工作安排。 ☆ 2010 年2 月 10 日，独立董事和审计委员会审阅了公司编制的2009 年度财务报表。认为：公司能够按照《企业会计准则》的规定进行会计核算，公司编制的2009 年度财务报表基本反映了公司截至2009 年 12 月 31 日的财务状况、2009 年度的经营成果和现金流量情况，同意以此财务报表为基础开展2009 年度的财务报表审计。 ②督促会计师事务所进场并开展相关工作 2010 年2 月25 日，会计师事务所正式进场审计。3 月 10 日，审计委员会以《审计督促函》的方式，要求会计师事务所按照审计工作计划按时完成外勤工作，并及时将有关进展情况以及审计中遇到的问题与审计委员会沟通。3 月24 日，审计委员会再次以《审计督促函》的方式，要求会计师事务所按照审计计划尽快完成审计工作，以保证董事会如期披露2009 年度报告。 ③与会计师事务所保持联系，持续关注审计进展情况 2010 年 3 月 15 日，审计委员会与公司独立董事、会计师事务所召开关于年报审计的沟通见面会，就年报审计过程中的相关问题进行了沟通。 2010 年 3 月 18 日，会计师事务所出具了初步审计意见，审计委员会与独立董事、会计师事务所及公司召开了关于年报审计的沟通见面会。3 月22 日，审计委员会成员再次审阅了公司财务报表，并和独立董事、会计师事务所就审计报告中提请关注的事项进行了充分讨论后形成了书面意见：认为公司2009 年度财务会计报表的有关数据基本反映了公司2009 年 12 月 31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量并同意据此报表编制 2009 年度报告。 ④召开审计委员会审议年报相关议案 2010 年3 月26 日，会计师事务所如期完成并出具了标准无保留意见的公司2009 年度审计报告。当日，审计委员会审阅了审计报告，通过了《关于同意提交财务会计报表给董事会审议的决议》、《关于深圳市鹏城会计师事务所有限公司2009 年度审计工作的总结报告》和《关于聘请2010 年度审计机构的议案》。 审计委员会认为：深圳市鹏城会计师事务所有限公司在 2009 年度审计工作期间审慎认真、严谨求实，确保了年度审计工作如期、圆满地完成。审计委员会根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司的工作表现，决定向董事会提议续聘其为公司2010 年度审计机构。 2、董事会薪酬考核委员会履职情况 报告期内，为合理确定公司董事及高级管理人员的薪资水平，充分调动董事、高级管理人员的积极性，促进公司规模和经济效益的持续增长，建立科学规范、公平合理的薪酬分配制度，薪酬考核委员会拟定了《董事薪酬管理制度》、《高级管理人员薪酬管理与考核制度》并提交董事会审议通过。 3、董事会战略规划委员会履职情况 （1）2009 年 5 月 8 日，战略规划委员会召开会议，讨论了《关于回购深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司股权的议案》，同意将该议案提交董事会审议。 （2）2009 年 10 月 13 日，战略规划委员会召开会议，讨论了《关于调整深纺乐凯二期改扩建项目建设方案的汇报》，同意将该议案提交董事会审议。 （八）2009 年利润分配预案 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2009年度实现净利润为38,015,487.14元，归属于母公司所有者的净利润为 38,015,487.14，根据公司章程规定，拟按母公司实现的净利润 13,325,902.87 元提取 10%法定公积金 1,332,590.29 元。由于公司建设 TFT-LCD 用偏光片一期项目的需要，公司2009年度实现的其余未分配利润拟不进行分配，不进行资本公积金转增股本，未分配利润将用于补充公司业务发展所需的流动资金。 公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中 占合并报表中归属于 分红年度 现金分红金额（含税）归属于上市公司股东 上市公司股东的净利 年度可分配利润 的净利润 润的比率 2008 年 12,256,200.00 45,992,557.32 26.65% 72,682,114.10 2007 年 0.00 11,554,100.29 0.00% 31,009,226.53 2006 年 0.00 4,626,707.21 0.00% 20,855,450.53 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 59.14% （九）其它报告事项 1、深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司控股股东及其它关联方占用资金情况的出具了专项说明，并出具了《关于深圳市纺织（集团）股份有限公司内部控制的鉴证报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 2、公司独立董事对公司当期对外担保情况出具以下了独立意见： 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003 〕56 号)、《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局发字〔2004 〕338 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005 〕120 号）的精神，我们本着认真负责的态度，对公司的对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下： 报告期内，公司为全资子公司深圳市美百年服装有限公司提供了 1000 万元的银行授信额度担保，担保期为 2009 年 11 月27 日至2010 年 11 月27 日。除此之外，公司无其他担保事项。 我们认为公司能严格按照《公司章程》的规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，建立了完善的对外担保风险控制制度。报告期内，公司对全资子公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 3、报告期内，公司选定的信息披露报刊为《证券时报》和《香港商报》，选定的信息披露网站为巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 八、监事会报告 报告期内，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行监督职责，进行了有效监督。 （一）报告期内，监事会会议情况如下： 1、2009 年 2 月 9 日，四届十六次会议审议了关于同意邓康诚辞去监事职务的议案、关于推荐李炜为公司监事候选人的议案。 2、2009 年 3 月 26 日，四届十七次会议审议通过了2008 年度监事会工作报告、关于消除公司财务报表国内外会计准则差异的议案、关于提取减值准备的议案、公司2008 年度财务决算报告、公司内部控制自我评价报告、公司2008 年度财务决算报告、公司 2008 年度利润分配预案、公司2008 年度报告及摘要。 3、2009 年 4 月 24 日，四届十八次会议审议通过了2009 年第一季度季度报告、关于注销香港大宏国际有限公司的议案、关于深圳市天隆工贸有限公司停业清算的议案。 4、2009 年 6 月 2 日，四届十九次会议审议通过了关于回购深纺乐凯光电子材料有限公司股权的议案、关于转让深圳华东电子有限公司股权的议案。 5、2009 年 6 月23 日，四届二十次会议审议通过了关于收购深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司股权的产权交易合同。 6、2009 年 7 月 3 日，四届二十一次会议审议通过了关于为深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司提供担保的议案。 7、2009 年 8 月 18 日，四届二十二次会议审议通过了公司2009 年半年度报告及摘要。 8、2009 年 10 月 9 日，四届二十三次会议审议通过董事会提交2009 年第一次临时股东大会审议的议案，同意董事会将以下议案提交公司2009 年第一次临时股东大会审议：（1）关 于公司符合非公开发行股票基本条件的议案；（2 ）关于公司 2009 年向特定对象非公开发行 股票的议案；（3）关于公司 2009 年向特定对象非公开发行股票预案的议案；（4 ）关于批准公司与深圳投控、深圳市深超科技投资有限公司（以下简称“深超科技”）签订非公开发行附条件生效的股份认购协议的议案；（5）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案；（6 ）关于提请股东大会审议公司拟增资全资子公司盛波光电建设 TFT-LCD 用偏光片一期项目的议案；（7）关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案；（8）关于前次募集资金使用情况说明的议案。 9、2009 年 10 月22 日，四届二十四次会议审议通过了公司2009 年第三季度季度报告、关于调整深纺乐凯二期改扩建项目建设方案的议案、董事会取消2009 年第一次临时股东大会的议案。 10、2009 年 11 月2 日，四届二十五次会议审议通过了董事会提交2009 年第一次临时股 东大会审议的议案，同意董事会将以下议案提交公司2009 年第一次临时股东大会审议：（1）关于提请股东大会批准深圳投资及其一致行动人免于发出收购要约的议案；（2 ）关于对公司 2009 年向特定对象非公开发行股票议案进行补充的议案；（3）关于向深圳市投资控股有限公司借款的议案；（4 ）关联交易管理制度；（5）投资管理制度。 11、公司董事会于2009 年 11 月 6 日召开临时会议，会议通过了《关于参与竞拍土地使用权的议案》。 12、2009 年 12 月 11 日，四届二十六次会议审议通过了公司董事会提交2009 年第二次 临时股东大会审议的议案，同意董事会将以下议案提交公司 2009 年第二次临时股东大会审议：（1）关于与深超科技签订合作协议的议案；（2 ）关于与深超科技签订委托贷款合同的议案；（3）董事薪酬管理制度；（4 ）审议通过了关于聘任审计部负责人的议案；（5）关于对绚丽公司应收款计提资产减值准备的议案；（6）关于对中兴纤维公司清算注销的议案。 （二）监事会对公司监管事项的独立意见 1、公司依法运作的情况：年内，监事会列席了公司董事会各次会议。监事会认为，公司不断完善内部控制制度并付诸实行，各项决策程序规范、合法，公司董事及经营班子成员勤勉自律。公司经营情况正常，没有发现违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况：监事会认为，公司严格执行国家财务法规，财务报表全面真实。审计机构为公司出具了无保留意见的审计报告。 3、报告期内，公司无募集资金活动。 4、报告期内，公司无重大资产转让情况。 5、报告期内公司收购资产的情况：公司报告期内发生的收购资产行为严格履行了法定审批程序和信息披露义务，不存在违法、违规的情况。 6、报告期内，公司与控股股东及其一致行动人进行了非公开发行A股股票、借款及关联贷款等关联交易，均遵循了市场公允性原则，交易公平、合理，并均履行了信息披露义务，未发现损害公司利益和中小股东利益的行为。 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 1、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、其他诉讼事项： （1）公司在以前年度的年度报告中披露的关于起诉中国华闻事业发展总公司反担保借款一案，2003 年 11 月经广东省高院二审判决，我公司胜诉，中国华闻事业发展总公司承担赔偿责任 10,543,081.72 元。因该公司财务状况较差，该案仍在法院执行过程中。 （2）公司申请仲裁江西绚丽公司债务一案已由深圳仲裁委员会于2009年11月正式受理 （详见公司公告 2009-45 号）。公司于 2010 年 1 月收到深圳仲裁委员会对本案的裁决书，裁决绚丽公司向公司支付欠款及利息人民币 15,442,971.30 元并承担本案仲裁费人民币 101,116 元（详见公司公告 2010-01）。目前，公司尚未收到江西绚丽公司的欠款及利息，江西绚丽公司未在裁决裁定的期限内履行其支付义务。依据《中华人民共和国仲裁法》第六十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十三条的规定，公司现拟向人民法院申请强制执行，要求江西绚丽公司支付欠款和利息。 （二）收购及出售资产、吸收合并事项 1、报告期内，公司无重大资产出售及企业合并事项。 2、公司重大资产收购事项： 公司于 2009 年 6 月 18 日经北京产权交易所摘牌收购中国乐凯胶片集团公司持有的盛波光电52.05%的股权。本次收购金额为人民币7,800万元，收购完成后，公司持有盛波光电股权的比例由 47.95%上升为 100%。6 月 23 日，公司与中国乐凯胶片集团公司签署了《产权交易合同》（详见公司公告2009-17、2009-20）。公司已在合同约定期限内向中国乐凯胶片集团公司支付了全部股权转让款。本次交易的实施，有利于公司加快产业结构调整，符合公司的战略发展规划。 （三）公司持有其他上市公司股份情况： 公司原持有深圳证券交易所上市公司深圳中冠纺织印染股份有限公司（证券代码： 000018，以下简称“深中冠”）股份22,279,487 股，占深中冠总股本的 13.17%。截止2009 年 12 月 31 日收市，公司通过深圳证券交易所交易系统累计出售深中冠股份10,973,825 股，占深中冠总股本的 6.49%，尚余深中冠股份 11,305,662 股，占深中冠总股本的 6.68%，均为无限售条件流通股。以上股份计入可供出售金融资产核算，公司初始投资成本为 13,486,132.60 元，至报告期末公允价值为97,228,693.20 元。 除此之外，公司未持有其他上市公司或拟上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 （四）重大关联交易事项 1、公司2009 年第一次临时股东大会审议通过了公司向特定对象非公开发行A 股股票事项，同意公司向包括公司控股股东深圳投控和公司实际控制人深圳市国资局全资子公司深超科技在内的不超过十家的特定对象非公开发行股份不超过 11,000 万股（含 11,000 万股）。其中，深圳投控认购3.5 亿元，深超科技认购 1.5 亿元。本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 8.5 亿元，将全部用于增资全资子公司盛波光电公司建设TFT-LCD 用偏光片一期项目 （详见公司公告2009-49 号）。本次非公开发行将增强公司竞争优势，扩大公司发展规模，具有良好的经济效益和社会效益；公司控股股东及其一致行动人的支持，将增强其他投资者的信心，有利于公司非公开发行工作的实施。 2、公司2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于向深圳市投资控股有限公司借款的议案》，公司拟向控股股东深圳投控借款1 亿元人民币，期限为半年，借款利率按商业银行同期贷款基准利率计息，公司全资子公司盛波光电为上述借款提供保证担保（详见公司公告 2009-42 号、2009-49 号）。为保证TFT-LCD 用偏光片项目建设进度，在公司向特定对象非公开发行股份募集的资金未到位前，控股股东的资金支持将解决项目建设前期所需的资金，有利于确保项目建设进度，加快公司实现业务转型。 3、公司2009 年第二次临时股东大会审议通过了公司全资子盛波光电与公司实际控制人深圳市国资局全资子公司深超科技签订《合作协议》和《委托贷款合同》（详见公司 2009-55 号公告）。《合作协议》约定双方合作建设完成TFT-LCD 用偏光片生产线厂房及配套设施等相关工程，以及深超科技以向银行委托贷款方式向盛波光电提供工程建设资金，保证了项目按计划进度建设和建设资金的需求。《委托贷款合同》的借款利率按中国人民银行公布执行的 5 年期商业贷款利率下调两个百分点执行，低于市场利率水平，有利于降低项目建设费用。 （五）重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 报告期内公司无重大托管、承包、租赁事项。 2、重大担保事项 （1）报告期内，公司无重大担保事项。 （2）报告期内，公司为全资子公司美百年提供了1000 万元的银行授信额度担保，担保期为2009 年 11 月27 日至2010 年 11 月27 日。 除此之外，公司无其他担保事项。 3、委托现金资产管理事项 报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理的事项。 4、公司重要合同及其履行情况 （1）2008 年 2 月 22 日，公司2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让公司资产的议案》，同意将公司位于深圳市龙岗区南湾街道南岭村的土地使用权转让给深圳市龙岗区南湾街道南岭村社区居民委员会，转让价格为人民币3,567.25 万元（详见公司公告2008-04、 2008-06）。根据合同约定，本项合同转让款分四期支付，公司在2008 年度收到前三期款项。报告期内，公司已按合同约定收到第四期土地转让款 950.217 万元。公司在2008 年度已确认实现本项转让的净收益为 1,280 万元。本项合同已经全部履行完毕。 （2）2009 年6月23日，公司董事会四届十九次会议审议通过了公司与中国乐凯胶片集团公司签署的《产权交易合同》，收购其持有的盛波光电 52.05%的股权（详见公司公告 2009-17、2009-20）。公司已在合同约定期限内向中国乐凯胶片集团公司支付了全部股权转让款，已办理完毕工商登记变更手续及公司更名手续，该合同已履行完毕。 （3）2009 年 12 月 2 日，公司2009 年度第一次临时股东大会批准公司与深圳投控、深超科技分别签署了《非公开发行附条件生效的股份认购合同》，深圳投控认购公司拟非公开发行A 股股票 3.5 亿元，深超科技认购 1.5 亿元，用于建设TFT-LCD 用偏光片一期项目（详见公司公告2009-49 号）。目前，公司正在履行非公开发行A 股股票的审批程序。 （4 ）2009 年 12 月 2 日，公司 2009 年第一次临时股东大会批准公司与控股股东深圳投控签署《借款协议书》，公司向深圳投控借款1亿元用于TFT-LCD用偏光片项目建设，期限为半年（详见公司公告 2009-42 号、2009-49 号）。2010 年 2 月 10 日，公司与深圳投股正式签署《借款协议书》。 （5）2009 年 12 月29 日，公司2009 年第二次临时股东大会批准公司全资子公司盛波光电与深超科技签订《合作协议》和《委托贷款合同》（详见公司公告2009-55 号、2009-57 号）。目前，以上协议和合同正在履行深圳市政府相关部门的审批程序。 （六）承诺事项 公司原非流通股股东深圳投控在股权分置改革过程中作出承诺：1、深圳投股持有的本公司股份自获得上市流通权之日起，至少在 24 个月内不上市交易。在前项承诺期期满后的 12 个月内，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售深纺织股份总数的比例不超过 5%。2、深圳投控承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与股权分置改革相关的费用。报告期内，控股股东履行了上述承诺。 报告期末，持股5％以上的原非流通股股东所持无限售条件流通股数量为144,977,052 股。 （七）聘任解聘会计师事务所情况 报告期内公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司的审计机构，本年度公司支付给深圳市鹏城会计师事务所有限公司的报酬为42 万元，上述费用已含差旅费等费用。目前，深圳市鹏城会计师事务所有限公司已为公司连续提供服务9 年。 （八）公司接待调研及采访等相关情况 报告期内，公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，在投资者关系工作中，严格遵守公平信息披露的原则。公司以定期报告、相关公告等公开资料就公司日常经营情况和发展前景与投资者进行沟通，未有发生选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息的情形，信息披露公平。 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2009.1.1 个人投资 电话 -2009.12.31 者40 余次 公司经营状况和发展前景、大股 2009.4.16 天相投资 东对公司业务发展支持等 调研 顾问有限 公司 2009.11.18 国泰君安 公司 证券、民生 加银基金、 公司经营状况和发展前景、公司 （未完）  |