[年报]悦达投资(600805)2009年年度报告
江苏悦达投资股份有限公司 2009年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 本报告经公司第七届第六次会议审议通过，董事潘万渠委托董事祁广亚代为表决。 (三) 中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 陈云华 主管会计工作负责人姓名 杨玉晴 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 周亚来 公司负责人陈云华、主管会计工作负责人杨玉晴及会计机构负责人（会计主管人员）周亚来声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 江苏悦达投资股份有限公司 公司的法定英文名称 JIANGSU YUEDA INVESTMENT CO., LTD. 公司法定代表人 陈云华 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王佩萍 王浩 联系地址 江苏省盐城市开放大道 78 号 江苏省盐城市开放大道 78 号 电话 0515-88202863 0515-88202867 传真 0515-88227190 0515-88227190 电子信箱 jsyd@public.yc.js.cn jsyd@public.yc.js.cn (三) 基本情况简介 注册地址 江苏省盐城市开放大道 78 号 注册地址的邮政编码 224002 办公地址 江苏省盐城市开放大道 78 号 办公地址的邮政编码 224002 公司国际互联网网址 http://www.yueda.com 电子信箱 yueda@public.yc.js.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 上海证券交易所 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五) 公司股票简况 江苏悦达投资股份有限公司 2009年年度报告 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 悦达投资 600805 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993年 4月12 日 公司首次注册登记地点 江苏省盐城市工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2009年 12月 31 日 公司变更注册登记地点 江苏省工商行政管理局 最近一次变更 企业法人营业执照注册号 320000000009171 税务登记号码 320901140141745 组织机构代码 14014174-5 公司聘请的会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公司 北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23 公司聘请的会计师事务所办公地址 层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 379,566,816.54 利润总额 462,640,480.33 归属于上市公司股东的净利润 324,029,517.34 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 256,577,448.70 经营活动产生的现金流量净额 318,804,532.88 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 74,254,986.65 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 7,618,728.57 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -15,400,296.29 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,270,592.23 所得税影响额 -275,079.49 少数股东权益影响额（税后） -16,863.03 合计 67,452,068.64 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本期比上年同 主要会计数据 2009 年 2008 年 2007 年 期增减(%) 营业收入 1,529,415,869.44 2,015,002,656.29 -24.10 1,813,362,240.27 利润总额 462,640,480.33 227,858,282.80 103.04 165,653,762.85 归属于上市公司股东的 324,029,517.34 62,866,951.53 415.42 37,510,901.53 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 256,577,448.70 2,752,254.08 9,222.45 28,874,785.73 利润 经营活动产生的现金流 318,804,532.88 564,598,513.68 -43.53 202,371,195.96 江苏悦达投资股份有限公司 2009年年度报告 量净额 本期末比上年 2009 年末 2008 年末 同期末增减 2007 年末 (%) 总资产 7,752,193,183.73 7,823,909,392.65 -0.92 7,755,907,951.89 所有者权益（或股东权 1,476,782,136.65 1,152,752,619.31 28.11 1,671,882,303.76 益） 本期比上年同期增减 主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 (%) 基本每股收益（元／股） 0.59 0.12 415.42 0.07 稀释每股收益（元／股） 0.59 0.12 415.42 0.07 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／ 0.47 0.005 9,222.45 0.05 股） 加权平均净资产收益率（%） 24.65 3.84 增加 20.81个百分点 2.26 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 19.52 0.24 增加 19.27个百分点 1.73 率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.58 1.04 -43.53 0.37 2009 年 2008 年 本期末比上年同期末增 2007 年 末 末 减(%) 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2.71 2.11 28.11 3.07 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 行 送 数量 比例(%) 金 其他 小计 数量 比例(%) 新 股 转 股一、有限售条件 119,671,895 21.94 -118,442,915 -118,442,915 1,228,980 0.23 股份 1、国家持股 2、国有法人持股 118,344,635 21.70 -118,344,635 -118,344,635 3、其他内资持股 1,327,260 0.24 -98,280 -98,280 1,228,980 0.23 其中： 境内非国 1,327,260 0.24 -98,280 -98,280 1,228,980 0.23 有法人持股 二、无限售条件 425,773,293 78.06 118,442,915 118,442,915 544,216,208 99.77 流通股份 1、人民币普通股 425,773,293 78.06 118,442,915 118,442,915 544,216,208 99.77 三、股份总数 545,445,188 100 545,445,188 100 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 江苏悦达 118,370,417 118,370,417 0 股改 2009年 11 江苏悦达投资股份有限公司 2009年年度报告 集团有限 月 16 日 公司 盐城市农 2009年 11 业机械有 72,498 72,498 0 股改 月 16 日 限公司 合计 118,442,915 118,442,915 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 51,977 户 前十名股东持股情况 报 持有 告 有限 持股 期 售条 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 比例 持股总数 内 件股 份数量 (%) 增 份数 减 量 质押 江苏悦达集团有限公司 国有法人 21.70 118,370,417 53,911,289 境内非国 盐城诚达投资有限责任公司 4.26 23,218,430 无 有法人 中国平安人寿保险股份有限公司－ 其他 2.58 14,084,633 无 传统－普通保险产品 中国工商银行－申万巴黎新经济混 其他 2.31 12,592,662 无 合型证券投资基金 中国建设银行－鹏华价值优势股票 其他 2.02 10,999,848 无 型证券投资基金 中国工商银行－南方避险增值基金 其他 2.00 10,898,247 无 中国工商银行股份有限公司－南方 其他 1.10 6,027,030 无 恒元保本混合型证券投资基金 中国建设银行－泰达荷银市值优选 其他 1.10 5,999,918 无 股票型证券投资基金 中国银行－华夏回报证券投资基金 其他 1.01 5,514,916 无 中国农业银行－中邮核心成长股票 其他 0.96 5,233,753 无 型证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股 股东名称 股份种类及数量 份的数量 江苏悦达集团有限公司 118,370,417 人民币普通股 江苏悦达投资股份有限公司 2009年年度报告 盐城诚达投资有限责任公司 23,218,430 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险 14,084,633 人民币普通股 产品 中国工商银行－申万巴黎新经济混合型证券投资基 12,592,662 人民币普通股 金 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 10,999,848 人民币普通股 中国工商银行－南方避险增值基金 10,898,247 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司－南方恒元保本混合型 6,027,030 人民币普通股 证券投资基金 中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证券投资 5,999,918 人民币普通股 基金 中国银行－华夏回报证券投资基金 5,514,916 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 5,233,753 人民币普通股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 可上市交易时间 数量 股份数量 1 盐城工行信托投资公司 655,200 2007年 10月 23 日 2 东台市农业机械有限公司 98,280 2007年 10月 23 日 3 盐城动力机配件厂 95,004 2007年 10月 23 日 4 淮阴市农业机械总公司 65,520 2007年 10月 23 日 5 大丰县农机公司 65,520 2007年 10月 23 日 盐城市潘黄镇水产农机修 6 49,140 2007年 10月 23 日 配厂 7 盐城市城区新村阀门厂 36,036 2007年 10月 23 日 江苏省东海县农业机械公 8 32,760 2007年 10月 23 日 司 9 江苏省大丰县铸钢厂 32,760 2007年 10月 23 日 10 盐城市车辆厂 32,760 2007年 10月 23 日 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 江苏悦达集团有限公司 单位负责人或法定代表人 陈云华 成立日期 1995年 8月4 日 注册资本 34,104.7826 许可经营项目：煤炭批发。一般经营项目：对公 司基础设施经营、煤炭开采业、汽车制造业、农 主要经营业务或管理活动 用机械业、棉纺织及印染精加工业、纺织服装制 造业、针织品及制品制造业、国内商业、房地产 业、物流业、餐饮业进行投资。 (2) 实际控制人情况 ○ 法人 江苏悦达投资股份有限公司 2009年年度报告 经江苏省人民政府苏政复[1999]1 号文批复，授权江苏悦达集团有限公司为国有资产投资主体，江苏省人民政府为出资者，由盐城市代行出资者职能。 盐城市国资委 100％ 江苏悦达集团有限公司 21.70％ 本公司 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 是否在 报告期 股东单 内从公 位或其 司领取 任期起始 任期终止日 年初 年末 变动 他关联 姓名 职务 性别 年龄 的报酬 日期 期 持股数 持股数 原因 单位领 总额（万 取报 元）（税 酬、津 前） 贴 2009年12 2012年6月 陈云华 董事长 男 58 0 0 否 月28日 30日 副董事 2009年6 2012年6月 杨玉晴 长、副 男 45 0 0 42 否 月30日 30日 总裁 独立董 2009年6 2012年6月 张二震 男 57 0 0 否 事 月30日 30日 独立董 2009年6 2012年6月 陈冬华 男 35 0 0 否 事 月30日 30日 独立董 2009年6 2012年6月 蔡柏良 男 47 0 0 否 事 月30日 30日 独立董 2009年6 2012年6月 曹士新 男 61 0 0 否 事 月30日 30日 2009年6 2012年6月 邵勇 董事 男 46 0 0 是 月30日 30日 2009年6 2012年6月 潘万渠 董事 男 54 0 0 是 月30日 30日 董事、 2009年6 2012年6月 崔林 男 47 0 0 42 否 副总裁 月30日 30日 2009年6 2012年6月 祁广亚 董事 男 41 0 0 是 月30日 30日 2009年6 2012年6月 王晨澜 董事 女 40 0 0 是 月30日 30日 董事、 2009年6 2012年6月 王佩萍 董秘、 女 38 0 0 42 否 月30日 30日 副总裁 陆向洋 监事会 女 54 2009年6 2012年6月 0 0 42 否 江苏悦达投资股份有限公司 2009年年度报告 主席 月30日 30日 2009年6 2012年6月 陈春华 监事 男 49 0 0 是 月30日 30日 ☆ 2009年6 2012年6月 周崇华 监事 男 56 0 0 是 月30日 30日 2009年6 2012年6月 刘亚 监事 男 49 0 0 15.6 否 月30日 30日 2009年6 2012年6月 唐如军 监事 男 39 0 0 15.6 否 月30日 30日 副总会 2009年6 2012年6月 周亚来 男 47 0 0 42 否 计师 月30日 30日 陈云华：曾任盐城市委副秘书长、盐城市政府副秘书长，盐城经济开发区管委会副主任、主任、工委 副书记、盐城市招商局局长，盐城市审计局局长、党组书记。现任盐城市政协副主席,江苏悦达 集团有限公司董事局主席、党委书记,本公司董事长。 杨玉晴：曾任江苏悦达集团有限公司总裁助理。现任本公司副董事长、副总裁（主持工作）。 张二震：曾任南京大学经济系讲师，南京大学国际经贸系副教授、教授、副系主任、主任，南京大学 中美文化研究中心聘任教授。现任南京大学商学院党委书记，西北大学、厦门大学兼职教授， 新加坡国立大学客座教授，南京市人民政府咨询委员，从 1992 年起享受国务院颁发的政府津贴。 陈冬华：现任南京大学商学院会计学系教授、博士生导师，南京大学财务与会计研究院副院长。教育 部新世纪优秀人才（2006 年），财政部首届会计学术领军人物，南京大学首届青年骨干教师， 教育部重点人文社会科学研究基地----上海财经大学会计与财务研究院研究员，中国会计学会 财务成本分会理事，国家自然科学基金委通讯评议专家 蔡柏良：曾任江苏省盐城商业学校教务科长、副校长，盐城师范学院商学院副院长。现任盐城师范学 院商学院院长、盐城师范学院党委委员、盐城师范学院企业管理重点建设学科首席带头人。 曹士新：曾任盐城市工商局副局长、盐城市物价局党组书记、局长，盐城市审计局党组书记、局长。 邵勇：现任江苏悦达集团有限公司董事局副主席、总裁，江苏悦达环球物流有限公司董事长。 潘万渠：曾任上海悦达新实业有限公司副董事长、总裁。现任江苏悦达集团有限公司常务副总裁。 崔林：曾任本公司副总会计师、上海赛达生物药业股份有限公司董事长。现任本公司副总裁、总会计 师。 祁广亚：曾任江苏悦达集团有限公司财务部副部长、部长、副总会计师。现任江苏悦达集团有限公司 总会计师、副总裁。 王晨澜：曾任本公司总裁助理。现任江苏悦达集团有限公司副总裁，山西汾平高速公路有限公司董事 长，悦达京大高速公路有限公司董事长。 王佩萍：曾任悦达控股有限公司副总经理、执行董事。现任本公司副总裁、董事会秘书、证券部部长。 陆向洋：现任本公司监事会主席、人力资源部部长。 陈春华：现任江苏悦达集团有限公司总经济师、副总裁。 周崇华：曾任盐城拖拉机制造有限公司厂长、董事长。现任江苏悦达集团有限公司工会主席。 刘亚：现任本公司监察室主任。 唐如军：曾任本公司财务部副部长。现任本公司审计部部长。 周亚来：曾任本公司证券部部长。现任本公司副总会计师兼财务部部长。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 陈云华 江苏悦达集团有限公司 董事局主席、党委书记 否 邵勇 江苏悦达集团有限公司 总裁 是 潘万渠 江苏悦达集团有限公司 常务副总裁 是 祁广亚 江苏悦达集团有限公司 副总裁、总会计师 是 王晨澜 江苏悦达集团有限公司 副总裁 是 陈春华 江苏悦达集团有限公司 副总裁、总经济师 是 周崇华 江苏悦达集团有限公司 工会主席 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 江苏悦达投资股份有限公司 2009年年度报告 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 公司董事会薪酬与考核委员会根据考核结果，向公司董事会提交董事、 董事、监事、高级管理人 高级管理人员的报酬建议.公司董事会决定高管人员的报酬，股东大会决 员报酬的决策程序 定董事、监事的报酬。 公司根据《董事、监事年薪实施办法》和《高级管理人员年薪实施办法》， 董事、监事、高级管理人 对在公司担任职务并领取报酬的董事、监事和高级管理人员，进行业绩 员报酬确定依据 考评，确定年度报酬，并享受相应的福利待遇。 董事、监事、高级管理人 全体董、监事和高管报酬总和 241.2 万元（税前） 员报酬 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 胡友林 董事长 离任 病逝 周崇华 董事 离任 任期届满 朱元午 独立董事 离任 任期届满 华桂宏 独立董事 离任 任期届满 徐奇云 独立董事 离任 任期届满 薛恬 监事 离任 任期届满 王怀喜 监事 离任 任期届满 陈云华 董事长 聘任 工作变动 周崇华 监事 聘任 换届选举 唐如军 监事 聘任 换届选举 (五) 公司员工情况 在职员工总数 4,666 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政 754 财务 195 技术 328 销售 203 生产 3,186 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生及以上 25 本科 299 大中专 1,419 高中及以下 2,923 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》的规定要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，推进公司的治理工作。 1、关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利，特别是中小股东享有与大股东平等地位，保证全体股东能够充分行使自己的权利；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，及时履行信息披露义务。公司的关联交易公平合理，聘请专业机构进行评估，履行董事会、股东会审批程序，并对定价依据予以充分披露；公司聘请具有证券从业资格的律师对股东大会作现场见证，出具法律意见书。 江苏悦达投资股份有限公司 2009年年度报告 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东行为进一步规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为发生；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：根据《公司章程》，董事会组成人员 12 人，其中独立董事 4 人，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事选举严格按照《公司章程》规定的选聘程序进行。董事会按照《公司章程》和《董事会议事规则》开展工作，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，勤勉尽职，切实履行《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的权力，积极参加相关培训，学习有关法律、法规，明确作为董事的权利、义务和责任，正确行使权利。 4、关于监事和监事会：公司监事会组成人员的产生和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会按照《监事会议事规则》开展工作；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司总裁和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督。 5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、供应商等利益相关者的合法权利，共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露与透明度：按照公司制定的《投资者关系管理制度》，公司董事会秘书全面负责对外信息披露工作以及接待股东、投资者的来访和咨询；公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。 7、公司自开展公司治理专项活动以来，针对所存在的问题，结合公司实际，采取了一系列的整改措施，完成了上市公司治理专项活动的相关工作。 公司将一如既往地严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律的要求规范运作，增强企业竞争力，提高公司的盈利水平，保证企业持续健康发展。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 是否连续 本年应参 以通讯方 是否独立 亲自出席 委托出席 两次未亲 董事姓名 加董事会 式参加次 缺席次数 董事 次数 次数 自参加会 次数 数 议 陈云华 否 1 1 否 杨玉晴 否 10 4 6 否 张二震 是 5 2 3 否 陈冬华 是 10 3 6 1 否 蔡柏良 是 5 2 3 否 曹士新 是 5 2 3 否 邵勇 否 10 4 6 否 潘万渠 否 5 1 3 1 否 崔林 否 10 4 6 否 祁广亚 否 10 3 6 1 否 王晨澜 否 10 3 6 1 否 王佩萍 否 10 3 6 1 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 6 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 江苏悦达投资股份有限公司 2009年年度报告 报告期内，独立董事发表了两次独立意见。（1）2009 年3月，在 2008年年报中独立董事对公司对外担保事项发表了独立意见。（2）2009 年12月，在审议公司将持有的盐城国际妇女时装有限公司 25%股权转让给江苏悦达集团有限公司的关联交易时，独立董事发表了独立意见。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 对公司 是否独 情况说明 产生的 改进措施 立完整 影响 本公司具有独立完整的业务和面向市场自主 经营的能力，拥有独立的生产系统、辅助生产 业务方面独立完 是 系统、配套设施和业务渠道及工业产权、商标、 整情况 非专利技术等无形资产，拥有独立的采购和销 售系统。 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，拥 人员方面独立完 有独立于控股股东的员工，公司高级管理人员 是 整情况 均在本公司领取薪酬，公司在有关社会保障、 工薪报酬等方面分帐独立管理。 公司与控股股东的资产产权界定明确，拥有与 资产方面独立完 是 公司产品生产或劳务提供相关的专利技术和 整情况 非专利技术，有独立的生产经营场所。 公司拥有健全的组织机构体系，股东大会、董 事会、监事会独立运作，各司其职，控股股东 机构方面独立完 是 及其职能部门与公司及其职能部门之间不存 整情况 在上下级关系，控股股东亦未有以任何形式干 预本公司生产经营活动的情况发生。 本公司设有独立的财务会计部门，建立独立的 会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公 财务方面独立完 司有关会计制度的要求，独立进行财务决策。 是 整情况 本公司拥有独立的银行帐户，不与控股股东或 其他任何单位或人士共用银行帐户。公司依法 独立进行纳税申报和履行缴纳义务。 （四）公司内部控制的建立健全情况 （1）公司的治理结构 公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立了现代企业制度，形成了较为完善的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会机构健全，职权明确，依法合规运行。 公司还按照规定建立了《独立董事工作制度》。公司经营层在董事会的领导下，按照法律法规和 《公司章程》有关规定负责公司的日常经营管理活动，组织实施股东大会和董事会决议事项。 （2）公司的组织机构、职责划分 公司设立了健全的职能部门，制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确。同时，下属各子公司也分别根据需要设置了相应职能部门，公司制定了对子公司的管理制度，规定了投资、担保等方面的工作流程，基本建立起较完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统。 （3）公司的内部控制机制 公司股东大会、董事会、监事会及经营层严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理办公会议制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《内部财务管理制度》、《对外投资及风险控制管理制度》、《信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等制度。 （4）董事会设立专门委员会 江苏悦达投资股份有限公司 2009年年度报告 公司依据《上市公司治理准则》，在董事会下设立审计、提名、薪酬与考核委员会，并制订了各委员会相应的议事规则。专门委员会的设立将有助于进一步完善公司治理结构，强化董事会的决策功能。 （5）内部审计工作开展情况 公司设有内部审计部门，开展财务收支、基建工程内部审计工作。每年对下属企业进行承包目标兑现审计。 管理层认为公司内部控制制度已基本建立，并得到有效执行，能够适应公司管理要求和发展需要，能够对编制真实、公允的会计报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的合理运行及经营风险的控制提供保证。同时公司管理层正积极联系中介机构，根据上交所发布的《上市公司内部控制指引》和财政部发布的《企业内部控制基本规范》，对公司内部控制做进一步的完善。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行年薪制，按照年初与高级管理人员签订的岗位或目标责任书的规定，在年度结束后由薪酬与考核委员会对高级管理人员的实际经营业绩或岗位职责完成情况进行了考评，提出分配建议，公司董事会根据考评结果确定有关薪酬。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 经公司第七届董事会第六次会议审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》，报告期内未发生年报信息重大差错。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股 2009年 4月20 日 《上海证券报》 2009年 4月21 日 东大会 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次 2009年 3月23 日 《上海证券报》 2009年 3月23 日 临时股东大会 2009 年第二次 2009年 6月30 日 《上海证券报》 2009年 7月1 日 临时股东大会 2009 年第三次 2009年12月28日 《上海证券报》 2009年 12月 29 日 临时股东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的讨论和分析 （1）2009 年，东风悦达起亚汽车公司共生产汽车 243630 台、销售汽车 243329 台，同比分别增长 75.69%和73.84%。产销量屡创新高，月产销先后突破 2万辆、3 万辆，市场占有率提升到 2.9%。 （2）公司 2009 年公路项目整体经营依然稳健，为公司带来稳定现金流。京沪高速公司实现通行费收入 26.37 亿元，较上年同期 23.61 增长11.69%；西铜高速克服了超载车辆大幅减少和道路施工对通行的影响，实现通行费收入 53483 万元，较上年同期 54754 万元减少1271 万元，下降 2.32%；徐州三环路全年实现通行费收入 13999万元，较上年同期 12842 万元增加1157 万元，增长 9.01%。 （3）2009 年，国家加大了农民购机补贴的力度，国内农机市场取得较大发展。但由于国际市场的低迷，外销订单下滑，拖累了拖拉机公司整体的销售增长。全年公司生产四轮拖拉机 24321 台、销售四轮拖拉机 23268 台，同比分别增长 5.29%和 2.1%。 江苏悦达投资股份有限公司 2009年年度报告 （4）2009 年是纺织公司成立以来运行发展最为困难的一年。经共同努力，从 2009年 10 月份开始，生产经营形势逐步回升，经济效益指标出现好转。全年实现销售收入 67699 万元，同比增长 16.2%。销售纱线 23176 吨，同比增长 23%。 （5）2009 年，乌兰渠公司由于采区拆迁补偿谈判、临时用地未能审批及火工品管制等原因，下半年才开始生产。全年生产煤炭 55万吨、销售煤炭 50.61万吨，同比分别增长 77.41%和 94.65%。全年实现销售收入 8490 万元，较上年同期 4100 万元增长 107.07%。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）按行业分析报告期内公司主营业务收入、主营业务毛利的构成情况 单位：元 项 目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 制 造 业 698,496,041.77 658,292,845.47 5.76 商品流通 104,800,359.83 104,104,223.19 0.66 交 通 业 641,224,068.28 307,189,052.49 52.09 煤炭采掘业 84,895,399.56 42,716,200.11 49.68 交通运输业毛利率由 66.22%下降至 52.09%；煤炭采掘业毛利率由 68.73%下降至 49.68%。 （2）占主营业务收入 10%以上和主营业务利润 10%以上的业务经营活动及主要产品 单位：元 项 目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 拖拉机 265,229,961.33 252,327,056.49 4.86 纱线 492,228,178.71 467,735,070.83 4.98 3、报告期内公司资产构成和利润表项目变化情况 应收帐款减少、存货减少、其他应收款增加、长期投资增加皆系拖拉机制造公司业务整体投入非控股的合资公司马恒达悦达（盐城）拖拉机有限公司所致。 在建工程减少系悦弘织造项目建成投产。 营业收入减少主要系拖拉机制造公司业务整体投入非控股的合资公司马恒达悦达（盐城）拖拉机有限公司所致。 财务费用减少主要系银行贷款利率同比下降。 投资收益增加主要系东风悦达起亚汽车有限公司盈利大幅增加所致。 4、现金流量构成构成情况分析 单位：元 项目 2009 年 2008 年 经营活动产生的现金流量净额 318,804,532.88 564,598,513.68 投资活动产生的现金流量净额 344,069,036.95 -564,768,061.94 筹资活动产生的现金流量净额 -788,573,590.88 -60,488,643.77 报告期内筹资活动产生的现金流量净额同比减少较大主要系报告期内归还到期票据。 5、主要供应商、客户情况： 公司向前五名供应商的采购金额为 91,142,399.52元，占公司全部成本的 8.19%。公司销售前五名客户收入总额 91,436,494.71 元，占公司全部销售收入的 5.98%。 江苏悦达投资股份有限公司 2009年年度报告 6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 持股序 名称 注册资本 比 业务范围 总资产 净利润 号 例(%) 1 陕西西铜高速公路有限公司 114,315.00 70 公路收费经营 194309.50 20399.33 徐州通达（广通、运通）公路有 2 26,000.00 55 公路收费经营 50786.35 736.43 限公司 棉、麻、毛、丝等织 3 江苏悦达纺织集团有限公司 50,000.00 100 189044.32 -5125.06 物、针织品、服装 江苏悦达盐城拖拉机制造有 4 19,600.00 100 拖拉机制造和销售 83576.09 -2313.71 限公司 5 香港润德有限公司 100 万港币 90 进出口贸易 14623.99 146.74 6 大丰悦港实业有限公司 5,000.00 90 物资供应和仓储业 14194.23 -309.04 7 上海悦达金马贸易有限公司 3,000.00 90 拖拉机销售 24023.06 128.36 准格尔旗乌兰渠煤炭有限责 8 2,000.00 100 煤炭生产销售 17604.08 986.51 任公司 9 东风悦达起亚汽车公司 27,000万美元 25 汽车制造 1198165.96 72265.44 10 江苏京沪高速公路有限公司 361,497.50 21 公路收费经营 722268.03 137504.49 11 盐城国际妇女时装有限公司 1,500 万美元 25 妇女内衣制造 46226.70 4602.33 7、对公司未来发展的展望 （1）公司面临的风险 目前，包括盐城在内的江苏沿海开发已纳入长三角一体化发展，并上升为国家战略，这会对公司 未来的发展起到很好的促进作用。同时，国家对汽车消费、农机的优惠政策在 2010 年还会持续，将给 公司的汽车、拖拉机生产经营产生有利影响。但同时，国际金融危机的影响还未完全消除，国内经济 不确定性增加,加之国内通涨预期，原材料价格上涨，会给公司的工业企业产生不利影响。 （2）2010 年度总体经营目标 ①东风悦达起亚汽车有限公司力争全年产销 33万台，比上年度增长 37%，市场份额提高到 3.5%， 实现销售收入 300 亿元。一要加快投资进度，提升产能规模，2010年10 月份要完成二工厂二期 15 万 辆的产能建设任务；二要立足市场，加快新品开发，年内继续推出新车型；三要拓宽销售网络，全力 开拓市场，全年计划新增 60 家 4S专营店；四要推动管理创新，细化成本管理。此外，要根据国家对 新能源汽车和自主研发的政策导向，加强新能源汽车技术的研究和应用，并加大研发投入，逐步提高 自主研发能力，进一步提高产品竞争力和品牌影响力。 ②纺织集团将继续开展“技术创新年”活动，实现品种结构高优，组织开发省级新产品技术鉴定 10 个以上。同时多方寻求新的合作和重组，为服装、家纺、产业纺织品三条产业链建设打下良好的基 础，推进产业链的建设与完善，充分发挥产业的整体效能。做好悦达纺织品牌市场建设与推广，提高 品牌市场贡献率，做好预算管理和成本控制，全面提升各产品的毛利水平。 ③拖拉机公司拟以合资公司的产品、技术为核心，广泛联合国内乃至国际具有一定综合实力的农 机具、拖拉机零部件的供应商和生产企业，将新厂区及周边地区打造成苏北乃至华东地区一流的现代 ☆ 农业装备制造及零部件配套产业园区。同时继续推进与印度马恒达集团大柴项目的合作。 ④随着二采区的全面投产，乌兰渠公司要紧紧围绕“安全、规范、务实、效益”原则，确保安全 生产，加大营销力度，努力开拓市场，强化内部管理，加强成本控制，努力降低吨煤成本。全年确保 产销煤炭 60万吨。 江苏悦达投资股份有限公司 2009年年度报告 ⑤公路项目继续坚持以征费工作为中心，积极应对和化解各种困难和不利因素，妥善处理收费与路桥维修的矛盾，确保道路安全通畅，确保实现预期目标。 (二) 公司投资情况 截止 2009 年12月 31 日，公司长期股权投资余额 2,608,285,812.33 元，长期投资减值准备 60,000.00 元，长期投资净额为 2,608,225,812.33元。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司投资 56,367,257.53 元用于悦弘织造项目的设备安装，目前悦弘织造项目已部分投产。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 第六届董事会第三十 2009年 3月5 2009年 3月7 《上海证券报》 次会议 日 日 第六届董事会第三十 2009年3月26 2009年 3月28 《上海证券报》 一次会议 日 日 第六届董事会第三十 2009年 4月7 2009年 4月9 《上海证券报》 二次会议 日 日 第六届董事会第三十 2009年4月27 审议公司 2009 年第一 2009年 6月13 《上海证券报》 三次会议 日 季度报告 日 第六届董事会第三十 2009年6月12 2009年 6月13 《上海证券报》 四次会议 日 日 第七届董事会第一次 2009年6月30 2009年 7月1 《上海证券报》 会议 日 日 第七届董事会第二次 2009年8月24 审议公司 2009 年半年 会议 日 度报告 — — 第七届董事会第三次 2009年 10 月 审议公司 2009 年第三 会议 28 日 季度报告 — — 第七届董事会第四次 2009年 12 月 2009年12月12 《上海证券报》 会议 11 日 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2008 年度股东大会审议通过 2008 年利润分配方案，不现金分红也不用资本公积金转增股本。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 董事会审计委员会 2009年度履职情况如下： （1）委员会就公司 2009年审计工作的时间安排与会计师事务所进行了沟通，并将公司 2009 年审计工作安排提交公司独立董事。 （2）委员会在会计师事务所进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为：公司编制的财务会计报表基本上公允反映了公司 2009 年12月 31 日的财务状况及 2009 年度的经营成果和现金流量，同意在此财务会计报表的基础上进行审计工作。 江苏悦达投资股份有限公司 2009年年度报告 （3）委员会在会计师事务所出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表，认为：公司编制的 2009 年度财务会计报表符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符合公司生产经营实际情况；会计师事务所所获取的审计证据是充分的、适当的，对公司 2009 年 12 月31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量所提出的审计意见是客观的、公正的。 （4）委员会在会计师事务所审计过程中与其保持沟通，并督促会计师事务所在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告，保证了公司年审各阶段工作的有序开展与及时完成。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会 2009 年度履职情况如下： （1）根据公司现有薪酬制度及 2009年度生产经营计划，公司对董事和高级管理人员实行年薪制，年薪与公司经营业绩以及个人岗位职责完成情况挂钩，每月发放一定的生活费，年终根据考核结果进行结算。 （2）根据公司 2009 年度主要财务指标和生产经营目标完成情况，以及公司董事、高级管理人员分工情况及主要职责，依照公司的目标责任书，对董事、高级管理人员履职情况进行年度考核。 （3）对 2009 年度公司董事、高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审核并认为：公司董事、高级管理人员年度薪酬的发放，符合公司薪酬制度与绩效考核标准，是公平、公正的。 (五)公司2009 年度利润分配方案： 根据公司目前经营发展的需要，考虑到公司流动资金的情况，为实现公司长期、持续的发展目标，公司 2009 年度拟不分配、不转增，未分配利润主要用于补充流动资金。 (六)公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 现金分红 分红年度归属于母公司的 分红年度 比率(%) 的数额（含税） 净利润 2006 年 51,526,845.49 2007 年 21,817,807.52 37,510,901.53 58.16 2008 年 62,866,951.53 (七) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 公司第七届董事会第六次会议审议通过《外部信息使用人管理制度》，并正开展相关流程的培训工作。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 6 监事会会议情况 监事会会议议题 第六届监事会第十二次会议 《2008 年监事会报告》、《2008 年年度报告》 第六届监事会第十三次会议 《2009 年第一季度报告》 第六届监事会第十四次会议 《关于监事会换届选举的议案》 第七届监事会第一次会议 《关于选举第七届监事会主席的议案》 第七届监事会第二次会议 《2009 年半年度报告》 第七届监事会第三次会议 《2009 年第三季度报告》 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 江苏悦达投资股份有限公司 2009年年度报告 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、持有非上市金融企业股权情况 占该公司 最初投资成 持有数量 期末账面价 报告期损 股份来 所持对象名称 股权比例 本（元） （股） 值（元） 益（元） 源 （未完）  |