[年报]汉商集团(600774)2009年年度报告(修订版)
武汉市汉商集团股份有限公司2009年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 张宪华 主管会计工作负责人姓名 张晴 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 杨萍 公司负责人张宪华、主管会计工作负责人张晴及会计机构负责人（会计主管人员）杨萍声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 武汉市汉商集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 汉商集团 公司的法定英文名称 WUHAN HANSHANG GROUP CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 HSGC 公司法定代表人 张宪华 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张晴 曾宪钢 联系地址 湖北省武汉市汉阳大道134 号 湖北省武汉市汉阳大道134 号 电话 027-84843197 027-84843197 传真 027-84842384 027-84842384 电子信箱 hssd@public.wh.hb.cn hshsd@126.com (三) 基本情况简介 注册地址 湖北省武汉市汉阳大道134 号 注册地址的邮政编码 430050 办公地址 湖北省武汉市汉阳大道134 号 办公地址的邮政编码 430050 公司国际互联网网址 http://www.hs600774.com 电子信箱 hsjt@public.wh.hb.cn 2 武汉市汉商集团股份有限公司 2009 年年度报告 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司股证部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 汉商集团 600774 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1990 年4 月20 日 公司首次注册登记地点 湖北省武汉市汉阳大道134 号 公司变更注册登记日期 2009 年7 月9 日 公司变更注册登记地点 湖北省武汉市汉阳大道134 号 企业法人营业执照注册号 420100000117789 税务登记号码 国税鄂字420105177918415 最近一次变更 组织机构代码 17791841-5 公司聘请的会计师事务所名称 武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦B 座16 层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -22,425,998.84 利润总额 9,382,885.74 归属于上市公司股东的净利润 4,446,481.13 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -16,018,086.17 经营活动产生的现金流量净额 54,454,356.84 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 2,790,136.92 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,783,272.61 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 887,163.55 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 29,584,621.66 所得税影响额 -1,525,940.60 少数股东权益影响额（税后） -14,054,686.84 合计 20,464,567.30 3 武汉市汉商集团股份有限公司 2009 年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期 增减(%) 2007 年 营业收入 623,728,227.32 592,939,368.42 5.19 551,034,055.49 利润总额 9,382,885.74 7,149,490.43 31.24 59,224,135.96 归属于上市公司股东的净利 润 4,446,481.13 5,567,271.11 -20.13 40,373,300.45 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -16,018,086.17 -11,411,898.08 不适用 -18,682,930.82 经营活动产生的现金流量净额 54,454,356.84 21,255,245.11 156.19 51,491,296.25 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同 期末增减(%) 2007 年末 总资产 1,502,074,766.41 1,485,493,719.86 1.12 1,472,848,116.33 所有者权益（或股东权益） 475,258,596.77 470,812,115.64 0.94 465,244,844.53 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%) 2007 年 基本每股收益（元／股） 0.03 0.03 0 0.23 稀释每股收益（元／股） 0.03 0.03 0 0.23 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.09 -0.07 不适用 -0.11 加权平均净资产收益率（%） 0.94 1.19 减少0.25 个百分点 9.06 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -3.39 -2.44 减少0.95 个百分点 -4.19 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.31 0.12 158.33 0.29 2009 年末2008 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2.72 2.70 0.74 2.67 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 56,002,542 32.08 -53,283,764 -53,283,764 2,718,778 1.56 1、国家持股 44,402,955 25.44 -44,402,955 -44,402,955 2、国有法人持股 3、其他内资持股 11,599,587 6.64 -8,880,809 -8,880,809 2,718,778 1.56 其中： 境内非国有法 人持股 11,599,587 6.64 -8,880,809 -8,880,809 2,718,778 1.56 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通 股份 118,572,844 67.92 53,283,764 53,283,764 171,856,608 98.44 1、人民币普通股 118,572,844 67.92 53,283,764 53,283,764 171,856,608 98.44 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 174,575,386 100 174,575,386 100 4 武汉市汉商集团股份有限公司 2009 年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末 限售 股数 限售 原因 解除限售日期 武汉市汉阳区国有资产监督管理 办公室 44,402,955 46,249,477 1,846,522 0 2009 年5 月25 日 中国华融资产管理公司 8,870,400 7,023,878 -1,846,522 0 2009 年12 月25 日 上海南汇东鸿汽车运输有限公司 10,409 10,409 0 0 2009 年12 月25 日 合计 532,837.64 532,837.64 0 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 24,692 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股 份数量 武汉市汉阳区国有资 产监督管理办公室 国家 26.50 46,259,886 1,846,522 0 0 中国华融资产管理公司 其他 4.02 7,023,878 -1,846,522 0 0 交通银行股份有限公 司湖北省分行 其他 2.35 4,100,000 -2,923,877 0 0 天泽控股有限公司 其他 1.09 1,909,846 0 739,200 0 阎志 其他 1.00 1,750,000 1,750,000 0 0 武汉国际租赁公司 其他 0.88 1,537,536 0 1,537,536 冻结1,537,536 中国五环化学工程公司 其他 0.67 1,170,646 0 0 0 武汉华中电力实业发 展有限公司 其他 0.67 1,170,646 0 0 0 武汉君友置业投资管 理有限公司 其他 0.66 1,154,235 0 0 0 北京市扬轩贸易有限 责任公司 其他 0.64 1,117,017 1,117,017 1,117,017 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室 46,259,886 人民币普通股 中国华融资产管理公司 7,023,878 人民币普通股 交通银行股份有限公司湖北省分行 4,100,000 人民币普通股 阎志 1,750,000 人民币普通股 天泽控股有限公司 1,170,646 人民币普通股 中国五环化学工程公司 1,170,646 人民币普通股 武汉华中电力实业发展有限公司 1,170,646 人民币普通股 武汉君友置业投资管理有限公司 1,154,235 人民币普通股 北京市扬轩贸易有限责任公司 1,117,017 人民币普通股 郑丽群 604,276 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 5 武汉市汉商集团股份有限公司 2009 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1 武汉国际租赁公司 1,537,536 2007 年5 月23 日1,537,536 2 天泽控股有限公司 739,200 2007 年5 月23 日739,200 3 武汉市汉阳区保险公司 295,680 2007 年5 月23 日295,680 4 丰顺县物资贸易中心 59,136 2007 年5 月23 日59,136 5 武汉市洪山区珞科新技术 研究所 50,266 2007 年5 月23 日50,266 6 上海奉康贸易有限公司 36,960 2007 年5 月23 日36,960 被垫付对价的股东在办 理其持有的股份上市流 通时，应向武汉市汉阳区 国有资产监督管理办公 室(区国资办)偿还所垫 付的股份，并取得区国资 办的同意后，由汉商集团 董事会向上海证券交易 所提出该等股份的上市 流通申请 上述股东关联关系或一致行动人的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 截至报告期末，武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室（区国资办）持有汉商集团股份46,259,886 股，因股权分置改革时为部分股东代垫支付对价，尚有565,960 股未被偿还，区国资办实际应持股份 为46,825,846 股，占公司总股本的26.82％。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室 单位负责人或法定代表人 冯学凯 主要经营业务或管理活动 国有资产管理 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 武汉市汉商集团股份有限公司 2009 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津 贴 张宪华 董事长 男 55 2007 年4 月26 日 2010 年4 月25 日 54,368 54,368 18 否 魏汉华 副董事长兼党 委书记 女 56 2007 年4 月26 日 2010 年4 月25 日 33,981 33,981 10 否 麻建雄 董事兼总经理 男 55 2007 年4 月26 日 2010 年4 月25 日 33,981 33,981 10 否 张 晴 董事兼常务副 总经理及董秘 女 52 2007 年4 月26 日 2010 年4 月25 日 33,981 33,981 10 否 文晓钢 董事 男 44 2007 年4 月26 日 2010 年4 月25 日 否 魏祥发 独立董事 男 72 2007 年4 月26 日 2010 年4 月25 日 1.8 否 夏成才 独立董事 男 60 2007 年4 月26 日 2010 年4 月25 日 1.8 否 莫洪宪 独立董事 女 55 2007 年4 月26 日 2010 年4 月25 日 1.8 否 戎热群 董事 女 51 2007 年4 月26 日 2010 年4 月25 日 4,000 4,000 是 杨汉生 监事会主席 男 51 2007 年3 月8 日 2010 年3 月7 日 6,795 6,795 7 否 荆汝辉 监事 男 53 2007 年4 月26 日 2010 年4 月25 日 否 朱大星 监事 男 55 2007 年4 月26 日 2010 年4 月25 日 是 张民钢 监事 男 51 2007 年3 月8 日 2010 年3 月7 日 3.5 否 姚贤华 副总经理 男 55 2007 年4 月26 日 2010 年4 月25 日 33,981 33,981 8 否 黄守长 副总经理 男 53 2007 年4 月26 日 2010 年4 月25 日 33,981 33,981 8 否 杨芳 副总经理 女 42 2009 年3 月20 日 2010 年4 月25 日 6 否 俞少兰 副总经理 女 56 2009 年3 月20 日 2010 年4 月25 日 6 否 合计 / / / / / 235,068 235,068 / 91.9 / 张宪华：汉商集团董事长、党委副书记。 魏汉华：汉商集团副董事长、党委书记。 麻建雄：汉商集团董事，总经理，党委委员。 张 晴：汉商集团董事、董事会秘书、常务副总经理、总会计师、党委委员。 文晓钢：中国工商银行武汉市汉阳区支行行长。 魏祥发：曾任中南石化公司副经理、党委副书记，现任汉商集团独立董事。 7 武汉市汉商集团股份有限公司 2009 年年度报告 夏成才：中南财经政法大学会计学院教授，会计学博士生导师，汉商集团、三特索道、精伦电子 的独立董事。 莫洪宪：武汉大学法学院教授，博士生导师。兼任国际刑法学会理事、中国犯罪学研究会副会长、 中国青少年犯罪学研究会常务理事。湖北省法学会副会长。武汉市法学会副会长以及武汉市政协社会 法制委员会副主任等职。汉商集团、人福科技的独立董事。 戎热群：工商银行市分行商业信贷处、营业部信贷管理处任信贷科长等职务。 杨汉生：汉商集团党委副书记、纪委书记、工会主席。 荆汝辉：武汉方正会计师事务所主任。 朱大星：交通银行武汉分行风险监控部高级经理。 张民钢：汉商集团人事劳资部长兼部室党支部书记。 姚贤华：汉商集团副总经理。2000 年兼任新武展购物广场总经理，2004 年元月兼任武汉国际会展 中心总经理。 黄守长：汉商集团副总经理、党委委员，1999 年兼任汉阳商场总经理。 杨芳：汉商集团总经理助理、21 购物中心副总经理、家电公司总经理，家电、家居联合党支部书 记。 俞少兰：汉商集团总经理助理、21 购物中心总经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 朱大星 交通银行武汉市分行 风险监控部高级经理 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 劳动人事薪酬管理制度和股东大会决议 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 薪酬管理与绩效评价标准相结合 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 根据考核按时全额支付 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 杨 芳 副总经理 聘任 董事会聘任 俞少兰 副总经理 聘任 董事会聘任 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,972 公司需承担费用的离退休职工人数 1,154 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 经营人员 1,572 技术人员 214 行管人员 186 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大专以上 340 中专 237 8 武汉市汉商集团股份有限公司 2009 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规章制度的要求，不断完善法人 治理结构，及时修订了相关制度，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层相互分离、相互制衡的 公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，基本确保了公司的规范 运作，保持健康稳定的发展，保护了公司及股东的利益。 1、公司治理情况具体如下： ⑴、关于股东与股东大会：公司能够按照规定召集、召开股东大会，制定了《股东大会议事规则》， 确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。 ⑵、关于第一大股东与上市公司的关系：公司制定了《控股股东行为规范》，第一大股东能够按 照法律、法规及公司章程的规定行使其享有的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和 经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或为他人担保，在人员、资产、财务、机构和业务方面 与公司做到了明确分开。 ⑶、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更董事，公司现有董事9 人， 其中执行董事4 人，股东单位推荐董事2 人，独立董事3 人，董事人数和人员构成符合法律、法规的 要求；公司董事会能够不断完善董事会议事规则，董事会会议的召集、召开及表决程序合法有效。董 事会下设了战略与发展、提名、审计、薪酬与考核等4 个专业委员会。董事会成员能勤勉尽责，认真 履行职权，对促进公司的健康发展、维护公司中小股东的利益起到了积极作用。 ⑷、关于监事和监事会：公司监事会能够不断完善监事会议事规则；监事能够认真履行职责，对 公司财务以及公司董事会、经理和其他高级管理人员履行责任的合法合规性进行了监督。按照公司章 程规定，公司监事会应由5 人组成，公司现有监事4 人，其中股东单位推荐监事2 人，公司职工监事 2 人，公司将按程序补选监事人选。 ⑸、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护债权人、股东、员工、客户等其他利益相关者的 合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。 ⑹、关于绩效评价与激励约束机制：公司结合自身的实际情况，逐渐形成了一套公正、透明的绩 效评价与激励约束制度。 ⑺、信息披露及透明度：报告期，公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《信息披露管 理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等机会获得信息。 2、公司自开展治理专项活动以来，在完成了自查、公众评议以及提高整改三个阶段工作后，进一 步深化公司治理，落实整改效果，公司加强了相关人员对信息披露管理制度的学习，设立公司信息披 露考评小组，保证《信息披露事务管理制度》的有效执行，确保公司相关信息披露的及时性和公平性， 以及信息披露内容的真实、准确和完整。通过不断地建立健全及完善相关制度，提高了公司的整体运 作效率和抗风险能力，促进公司规范运作和健康发展。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自参 加会议 张宪华 5 3 2 0 0 否 魏汉华 5 3 2 0 0 否 麻建雄 5 3 2 0 0 否 张 晴 5 3 2 0 0 否 文晓钢 5 3 2 0 0 否 魏祥发 是 5 3 2 0 0 否 夏成才 是 5 3 2 0 0 否 莫洪宪 是 5 2 2 1 0 否 戎热群 5 3 2 0 0 否 9 武汉市汉商集团股份有限公司 2009 年年度报告 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已经建立《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》等独立董事相关工作制度，对 公司独立董事应履行的责任和义务及在公司年报编制和披露过程中与公司的沟通工作等方面进行了规 定。 公司独立董事自任职以来，严格按照有关法律、法规、规范性文件和公司《独立董事工作细则》 等要求，积极咨询、了解公司经营情况，通过出席股东大会、董事会和董事会各专业委员会会议，认 真履行职责，以其专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了建设性意见，并对公司资金占 用、关联交易、高管人员聘用等重要事项发表了独立、专项意见。独立董事勤勉尽责，独立、有效行 使了职责，保障了董事会决策的科学性，促进了董事会建设和公司的规范运作及发展，切实维护了公 司及广大中小投资者的利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产生 的影响 改进措 施 业务方面 独立完整 情况 是 公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立完整的业 务及自主经营能力，不存在对股东单位的业务依赖。 对股东或其关联单位无资产委托经营事项。 人员方面 独立完整 情况 是 公司在劳动、人事及薪酬管理等方面独立，建立健全 了完善的劳动人事管理制度。公司总经理及高级管理 人员均在本公司领取薪酬，没有在公司控股股东单位 担任行政职务和领取薪酬的情况。 资产方面 独立完整 情况 是 公司为集团整体上市企业，资产完整，独立拥有商标 等无形资产，不存在控股股东干预公司资金使用的情 况。 机构方面 独立完整 情况 是 公司对内部机构的设置和管理具有独立的决策权，不 存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 财务方面 独立完整 情况 是 公司拥有独立的财务部门，建立独立的会计核算体系 和财务管理制度，独立开设银行账户，独立纳税，不 存在股东单位干预公司财务的情况。 10 武汉市汉商集团股份有限公司 2009 年年度报告 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建 设的总体方 案 公司依照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》以 及相关法律法规和规范性文件，制定本企业的内部控制制度并组织实施。内部控制要 求达到的基本目标是提高公司经营的效率与效果，保证公司战略目标和经营目标的实 现；增强公司财务报告和信息披露的可靠性；确保公司经营业务合法合规，公司财产 安全完整。形成规范的管理体系，确保各项工作有章可循。 内部控制制 度建立健全 的工作计划 及其实施情 况 公司内控制度包括货币资金管理环节、采购及付款环节、存货管理环节、销货及收款 环节、固定资产管理环节、关联交易环节、担保环节、融资环节、投资环节、内部审 计环节、人事管理环节等。还贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度：即印章使 用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、质量管理、职务授权及代理制度、定 期沟通制度、信息披露管理制度、对附属公司的管理制度及计算机信息系统管理制度 等。 内部控制检 查监督部门 的设置情况 本公司设立了董事会审计委员会负责审查公司的内控制度，设立审计监察部作为审计 委员会的日常办事机构，具体承担内部控制审计监督的相关职责。 内部监督和 内部控制自 我评价工作 开展情况 公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》要 求，各部门根据各自的职责范围、权限和工作流程，相互配合，相互制约。结合本企 业的实际情况，开展内控评价工作。对内部控制设计与运行的有效性进行综合评估， 涵盖公司及其所属单位的各种业务和事项。对于在检查监督工作中发现的问题，各相 关单位及时进行整改。 董事会对内 部控制有关 工作的安排 公司董事会审计委员会通过下设的审计监察部对公司内部控制进行检查，审计委员会 定期听取审计监察部部内控检查工作报告，对内控体系日常运行情况进行监督。 与财务核算 相关的内部 控制制度的 完善情况 本公司设立了计划财务部，明确了机构职能和岗位职责，并根据《企业会计准则》等 相关政策、法律、法规，建立了较为完善的财务管理及会计核算制度体系，涵盖了预 算管理、现金及银行存款管理、财务支出审批、支票管理、发票管理、固定资产与低 值易耗品管理、会计档案管理、会计科目的设置和运用、投资测算等各方面。 内部控制存 在的缺陷及 整改情况 报告期内，本公司未发现在内部控制设计或执行方面的大缺陷。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，按照年初制定的年度业务计划及经营 目标分解计划，由董事会组织公司有关人员对全体高级管理人员按期分别进行考核，并实行相应奖惩。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司第六届董事会第十二次会议审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度 2009 年4 月15 日 中国证券报、上海证券报 2009 年4 月16 日 公司2008 年度股东大会由董事长张宪华先生主持会议，审议通过了如下议案： 1、公司2008 年年度报告及摘要； 2、公司董事会2008 年度工作报告； 3、公司监事会2008 年度工作报告； 4、公司独立董事2008 年度述职报告； 11 武汉市汉商集团股份有限公司 2009 年年度报告 5、公司2008 年度财务决算报告； 6、2008 年度公司利润分配方案及资本公积转增股本的议案； 7、关于修改《公司章程》的议案； 8、关于续聘会计师事务所的议案。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2009 年公司努力克服金融危机带来的不利影响，坚定信心、敢于突破、勇于创新，零售业、会展 业、地产业、婚庆旅游业竞相发展。 集团公司全年实现营业收入6.24 亿元，利润总额980 万元，上缴税收3416 万元，再次入围中国 服务业企业500 强和武汉百强企业第32 位。 ⑴、零售业紧紧围绕店面、品牌、营销、服务四个方面，在特色化和精细化上下功夫，在扩销上 量和提升品质上突破，增强竞争实力。全年销售收入5.59 亿元，同比增长3.33％。 ①、汉阳商场在汉商银座建设、商圈竞争加剧以及自身经营设施老化等多重困难考验下，正视困 难，主动应对，采取有效举措稳定经营，保持了钟家村商圈的主导地位。全年实现营业收入1.48 亿元， 经营利润668.99 万元,同比略有下降。 汉阳商场紧扣“增量、提升”两个关键点，继续在局部整合、品牌优化、经营促销和精细化管理 上做文章。通过抓关键点，店堂调整出新出彩。一楼楼面地砖更换一新，店堂通透大气。三楼针织内 衣区实施全新装修，全方位提档升级。五楼整体布局重构，形成儿童家居大卖场。地下一层采取经营 转向，打造“名烟酒城”，成为武汉同类百货店中专营名烟名酒的最大卖场。形象提升带动品牌引进， 55 个品牌全新亮相。利用各大节日和双休日全力制造消费热点，丰富多彩的营销活动为经营推波助澜， “满减送券”成为汉阳商场最具特色的促销卖点。科学管理，节能降耗，实施设备更新改造，全年节 约电费达50 万元。着眼于新老商场的对接，汉阳商场提前筹划新商场的经营定位、品牌储备及招商宣 传，初步形成了一整套规划布局方案及品牌招商目录，为新商场的开业做好准备。 ②、21 购物中心八期扩建完工，新增经营面积2.5 万平方米，做到了当年决策、当年设计、当年 建设、当年运营、当年创效。通过规模扩增、品牌提级和形象提升，成为引领王家湾商圈的旗帜。扩 建过程中，基建与招商同步开展，调整和搬迁协同进行，重划区域、重构品牌、重组品类，重塑形象。 综合商品下一楼，二楼是2 万平方米超大规模的服装锦绣城，三楼为男之都，家居用品上四楼，五楼 的餐饮店中店正在建设之中。全新亮相的21 购物中心在经营规模、商品档次、经营环境、整体功能上 实现了质的提升，进一步巩固了在王家湾商圈的主导和引领地位。 新引进的124 个品牌为经营注入了 新的活力，苏宁电器的引进填补了经营品类的空白，电信业三大巨头同店经营打破了市场惯例。家居 整体搬迁后，在稳定现有经营的基础上，积极筹备全新的家居生活馆。 全年实现营业收入2.47 亿元，同比增长12.27％，经营利润2781 万元，同比增长0.4％。 ③、新武展购物广场与运动休闲部实施一体化经营，形成良性互动。继续以穿戴和运动商品为主 打，定位“青春、时尚、实惠”，锁定年轻时尚一族。致力于求新求变，淘汰一批不适应市场需求的 专柜，有针对性地引进了有竞争力的新品。以重点品牌为突破口带动销售整体上扬，过百万的经营大 户达30 余个。通过改扩建，地下一层增加营业面积1500 平方米，并开辟出4500 平方米的地下二层“品 牌特惠店”。引进鞋类品牌24 个、服装品牌28 个，品牌低价的经营特色深受消费者欢迎。 全年实现营业收入7891 万元，经营利润1379 万元，同比分别增长12.33％、7.48％。 ⑵、会展中心发挥其地段和场馆优势，盘活现有资源，完善功能配套，调整经营范围，形成展览 展销、商务会议、广场活动、购物休闲各具特色的“四个中心”，继续领跑武汉会展业，综合创效能 力在全国同类展馆中名列前茅。会展中心全年共计主办、承办、协办各类展会123 场次，会展业综合 收入5161 万元，比同期增长15.43%。 ①、展览业务拓宽创收空间。由于受金融危机冲击，部分展会规模缩水甚至撤销，导致计划缺口 达500 万元。针对这一不利形势，展览公司加大各类展会的引进力度，深挖经营潜能，着力提升每个 展会的综合创收水平和服务质量。全年新引进展会16 个，不仅有效弥补了计划缺口，而且增加连带收 入238 万元。其中，“香港时尚购物展”影响大、人气旺、效果好，实现综合收入188 万元，超以往 同规格展览收入一倍多，为全年单个展会收入之最。“华创会”的承办工作获组委会专门致函肯定。 积极探索自办展新思路，首届“婚博会”成为本土培育的品牌展会，吸引江苏、广东、浙江等一线地 区展商，在经营淡季创收37 万元，取得了经济效益和社会效益的双丰收。 ②、商务会议形成新的竞争优势。坚持“抓大扩小”，会议公司广泛开辟会源，在稳定老客户和 已有项目的同时，积极引进高规格、大规模的会议活动。全年共开发、承办各类会议550 场次。承接 12 武汉市汉商集团股份有限公司 2009 年年度报告 的“第十三届世界湖泊大会”是中心开业来第一个真正的世界性大会，创收350 余万元。作为重要配 套设施，武展商务酒店通过审核验收后正式对外营业，先后承担了10 余场大型会议活动的住宿接待任 务。望鹤酒家经过紧张筹备，于5 月下旬开业。至年底，累计承办各类婚宴、企业宴会近30 场，实现 当年盈利。其中承接“世界湖泊大会”4000 人次的自助餐收入32 万元，承接“银鹭经销商大会”宴 会业务创利20 万元。商务会议业务顺利实现了展会、酒店、宴会一条龙配套服务，以“组合拳”迎战 市场，形成了新的竞争优势。 ③、广场活动呈现快速增长态势。通过做足广场活动、做大固定收入、做强广告宣传、做实服务 管理的办法，广场、广告、物业租赁业务得以快速增长。综合公司将广场视同露天展馆开发利用，引 进、举办形式多样的展览、展销和各类活动，呈现出品牌化、规模化、系列化、多元化的趋势，全年 广场活动达180 余场次。加强广场东西商亭的招商管理，形成了东侧特色小吃一条街，西侧房地产形 象展示一条街的经营模式，年创收100 余万元。改造西下沉式广场，引进著名餐饮企业“肯德基”和 “大娘水饺”，空闲场地变为了新的效益增长点。提高墙面广告单价，开发灯杆刀旗广告，新增灯箱 广告位近400 平方米。及时恢复西停车场的对外营业，科学管理提高停车率，并将商业广告发布机构、 汽车驾校、洗车项目等引入地下停车场，全年停车收入较同期增幅高达56%。综合公司经营业绩创历 史新高，提前2 个月完成全年经营计划，在集团公司各部门中抢得头筹。 ⑶、地产业建设大力推进。集团公司突出抓好汉商银座和21 购物中心两大项目，强力推进工程建 设，为新一轮大发展积蓄动力。 ①、汉商银座项目建设如火如荼。以安全施工、文明施工为前提，完善各类建设手续，加速地点 建设和资金回笼，项目整体推进有条不紊。一是继续做好拆迁户的工作。耐心细致地对拆迁户进行政 策宣传和解释答疑，妥善处理拆迁纠纷，营造良好的施工环境。二是加紧办理工程建设所需的有关手 续。积极协调与城管、环保、规划、房产等部门的关系，争取政策支持，及时取得规划许可证、施工 许可证、商品房预售许可证三大证。三是合理组织施工，工程进展迅速。圆满完成了A、B、C 栋的主 体结构封顶和50%的砌体施工，D、F 栋的主体结构封顶，E 栋的三层结构施工，以及地下室的施工。 四是严把工程质量关，加强业主、施工、监理三方配合，建立完善的监测体系，确保安全建设。市政 府将银座工程作为样板工程向全市推广。五是招商、营销势头火爆。制定了《招商执行方案》、《商 业运营管理方案》等相关规章制度，实行规范化运作。招商引进主力店两家，与70 余家次主力店达成 合作意向。D 栋公寓和商铺成功开盘，380 套公寓于年内全部销售完毕，商铺也已基本售出。六是融资 及销售回款顺利，为项目整体推进提供了资金保障。 ②、21 购物中心商业地产项目（未来大厦）正式启动。该项目是武汉新区的重点项目和2009 年 武汉市重点商业发展项目。为确保工程顺利开工，各项前期筹备工作加紧进行。经过与施工单位多次 论证，确定了基坑支护的最佳方案，试桩的检测任务顺利完成。项目的规划设计条件得到了规划部门 认可，并进行了公示。项目规划总平面图和一期总平面图通过了规划局审批，园林、人防、地质、环 保、消防等部门的报建申请也已通过审核，为力争2010 年春节后项目破土动工奠定了基础。 ⑷、婚庆、旅游、外贸、无店铺等经营稳步发展。 武汉婚纱照材城实施向外延伸，新开扬子街店，形成“一店跨三街，商场联展场”的经营格局， 全力创办全国大型婚庆市场。咸宁温泉山庄进一步彰显“纯正、精致、品位”的经营特色，充分彰显 “养生温泉、环抱森林”的经营理念，推出中药养生汤浴、鱼医生汤浴、日光浴等新项目，突出“华 中第一汤”的温泉品牌，被当地政府列为温泉经营重点企业。武展商务酒店通过消防验收，走上经营 正轨。物业公司以打造“汉商物业”品牌为己任，竭尽全力搞好物业招商、管理和服务，赢得了客户 信赖。 ⑸、经营中存在的不足：公司规模不够强大，销售总量和盈利水平不够高，自营能力不够强，发 展中的一些难题有待破解，科学管理水平仍需提高等等，都需要我们进一步加以解决。 ⑹、公司资产构成同比发生重大变动及主要影响因素 ①、交易性金融资产本期末162.71 万元，同比增长102.65%，系期末交易性权益工具投资公允价 值上升70 万元所致； ②、应收账款本期末364.01 万元，同比下降42.22%，主要系本年公司现款销售业务增加，销售 回款及时所致； ③、预付账款本期末4232.78 万元，同比增长96.15%，主要是本期扩大了家电代理经营规范，年 末新增预付购货量17,680,121.31 元所致； ④、其他应收款本期末1426.77 万元，同比下降44.96%，为本年收回合营企业武汉汉商人信置业 有限公司借款及往来款9,797,100.00 元所致； 13 武汉市汉商集团股份有限公司 2009 年年度报告 ⑤、在建工程本期末3940.70 万元，同比增长35.95%，主要是21 世纪购物中心自营扩建工程增 加投入所致； ⑥、长期借款本期末8500 万元，同比增长100%，主要增加了中信银行和光大银行长期贷款； ⑦、应付票据本期末3900 万元，比同期增长85.71%，由于本期扩大了家电代理经营规模，且家 电购进都以商业票据结算； ⑺、影响公司损益的主要因素 ①、报告期财务费用2761.10 万元，同比下降15.03%，主要系今年偿还了部分贷款，减少利息； ②、报告期资产减值损失45.93 万元，同比增长130.09%，主要系本期计提坏账准备增加； ③、报告期公允价值变动净收益70 万元，同比增长138.79%，主要系投资的交易性金融资产公允 价值上升所致； ④、报告期投资收益为-302.94 万元，同比下降2869.54%，主要为合营企业武汉汉商人信置业有 限公司本期的净利润较上期下降了513.75 万元，导致公司本期按权益法核算的投资收益下降。 ⑻、现金流量分析 ①、报告期经营活动产生的现金流量净额5445.44 万元，同比增长156.19%，由于本期商品销售 收入及会展收入增加所致； ②、报告期收回投资收到的现金173.07 万元，同比下降85.14%，主要系去年收回了汉福超市投 资款1000 万元； ③、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本期为1607.30 万元，同比增长 1019.11%，主要是本期武汉汉商人信置业有限公司对本公司部分经营门店及设备房屋拆迁，一次性补 偿公司货币资金1300 万元所致； ④、分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期2051.49 万元，同比下降47.01%，主要系同期偿 付工行所欠利息金额较大； ⑤、筹资活动产生的现金流量净额-184.83 万元，同比净流出减少94.82%，主要系本期新增银行 贷款所致。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利 润率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率比 上年增减（%） 分行业 1.商品销 售业务 558,554,408.72 424,288,888.43 24.04 3.25 2.77 增加0.35 个 百分点 2.会展业 务 51,614,194.92 4,766,484.21 90.77 15.44 131.10 减少4.62 个 百分点 3.旅游业 务 8,106,392.51 1,379,689.18 82.98 11.76 3.31 增加1.39 个 百分点 4.酒店业 务 4,476,417.19 2,171,137.34 51.50 公司没有分产品的业务。 (2) 主营业务分地区情况 公司以商品零售为主，主要客户为湖北地区消费者。 2、对公司未来发展的展望 ⑴、所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 零售业受益于宏观经济增长、居民收入水平提高、城市化及消费者消费理念的转变，加上国家一 系列刺激消费的措施，预计零售业将持续平稳增长，在国民经济中的地位和作用将大大提高。 14 武汉市汉商集团股份有限公司 2009 年年度报告 公司的几大商场均处于市级商圈的中心地段，周边各种经营业态纷纷进入，抢占市场。公司主动 应对，利用资源优势，不断扩大经营规模，形成扎堆效应，提升公司品牌，竞争实力不断增强。 ⑵、新年度的经营计划 实现商业营业收入7.67 亿元；会展收入确保6450 万元；旅游业营业收入1190 万元。 ⑶、主要工作任务和措施 2010 年，围绕“三圈一心”（钟家村商圈、王家湾商圈、江汉路商圈、武汉国际会展中心）的优 质资源，加强集团公司零售业、会展业、地产业、婚庆旅游业的经营互动，以提质增效为主攻方向， 着力推进项目建设，着力提升经营形象和品质，着力扩大销售总量，着力提升自营能力，着力创新经 营模式，采取延伸、复制、拓新三种方式推动企业快速做大做强，构筑以复合为特色的核心竞争力， 为集团公司新一轮的发展和更长远的持续发展打下良好的基础。 ①、努力在商业地产项目的开发上有新的突破，构筑集团公司新的核心竞争力 抓住汉阳区大发展大开发的历史性机遇，利用好区委区政府对集团公司的支持和注入资产的项目 储备，发挥集团公司资源独特、资产优良、资金充裕的优势，加大项目开发力度，加快项目建设进程， 确保策划项目早启动，启动项目早建成，建成项目早见效，使汉商形成“商业带地产，地产促商业” 的良性发展格局，形成有汉商特色的核心竞争力。主要强推“四大项目”，即完工一个项目，开工一 个项目，准备一个项目，储备一个项目。 Ⅰ、建成“汉商银座”项目并投入运营。年初全部完成正负零工程，D 栋酒店式公寓3 月封顶，E 栋写字楼主体结构年内封顶，F 栋中心商业楼和地下两层停车场，确保国庆节前竣工开业；完成各项 设施设备及各项配套、卖场装修，周边环境、通道、绿化、水电汽等工程。强化项目的宣传推广和招 商，落实万达影城、沃尔玛等主力店的引进落户。妥善做好425 户拆迁户的房屋移交，确保平稳过渡。 Ⅱ、启动汉商银座西区开发。以在建的汉商银座为依托、以知音饭店为基点，以地铁4 号线建设 为契机，强力推进知音饭店、原区妇幼及二门诊开发，与在建的汉商银座联袂一体，东西呼应，横跨 钟家村，融入知音文化、归元文化、新区建设、过江大桥、地铁等多种重要元素，建成武汉一流的摩 尔城，集聚总部经济和高端服务，打造地标意义的城市商业亮点，推动钟家村一带成为繁华商业服务 区。该项目总规划占地65 亩，主要用于商业和金融，集购物、休闲、娱乐、餐饮、酒店、写字楼、公 寓楼、住宅楼于一体。该项目力争年内整体规划方案获批，启动一期工程拆迁。 Ⅲ、继续推进21 购物中心扩建。上半年启动主体形象楼工程，开设高档品牌店，着力壮大规模， 扩大优势，丰富业态，进一步增强集聚力和辐射力，真正成为王家湾商圈的领跑者，建成武汉市功能 最全、商业氛围最好、辐射力最强的新型商业业态，打造武汉市乃至全国一流的购物中心。 Ⅳ、着手开发两大新的商业地产项目。响应市区加快四新生态城建设的重大决策，利用武汉博览 中心建设对周边开发的带动效应，参与四新片经济实用房开发，集住宅和社区商业于一体，本着尊重 环境、崇尚自然、关注人性的宗旨，塑造闹中取静、自然优美、舒适便捷的怡然栖息之地。启动汉阳 区委党校原址地产开发，建成与锦绣长江相望，与鹦鹉洲长江大桥工程相配套的高档住宅区。结合汉 阳滨江路的修建，杨泗仓库要提升地产价值，开发引进商业项目，由仓租地产向商业地产转型。 ②、努力在销售总量和经营品质上有新的突破，提升零售业的市场占有率和赢利能力 Ⅰ、提升营销宣传的整体策划水平。大力宣传集团公司的资产资源优势和经营实力，统一集团公 司的形象标识，特别是要利用汉商银座商场建成开业的契机，通过多种形式，掀起宣传高潮。整合营 销要素和资源，注重各商场内的卖场联动，三大商场联动，公司内几大产业的联动；注重营销活动的 承前启后和相互关照；深入研究品牌、研究对手、研究厂商、做到信息互通、反馈迅速、有的放矢， 增强营销的煽动性、及时性和实效性。开发完善VIP 客户管理系统，下达三大商场VIP 年新增计划目 标，锁定忠实顾客群。做好节日促销，抓住各种节日特点，精心设计节日主题，营造节日促销氛围。 Ⅱ、提升优质品牌的招商水平。品牌是重要的商业资源，市场之争实质是品牌之争。对流行时尚 品牌要具有敏锐的洞察力、超前的预测力、准确的判断力，把握时尚前沿，抓住主流客户群，引进有 市场竞争力、成熟度高的品牌，重点锁定市场一线知名品牌和流行时尚的国际国内大品牌，借助强势 品牌的号召力，扩大影响力和吸引力。巩固与供应商互利双赢的战略同盟，不断提升合作层次。 Ⅲ、提升经营现场和服务管理水平。经营现场和服务是百货店展现在消费者眼前的第一道风景。 注重细节管理，重视经营现场和服务过程中与顾客购物有关的各个接触点，充分调动经营现场的声光 味、点线面、物景色，给顾客以时代感、舒适感，制造富有活力和吸引力的店面氛围。完善接待规范、 专柜管理、迎宾送宾、会员卡、柜台纪律、广播音响、着装形象、管理巡查、收银台以及店面保洁等 全过程、全方位的服务管理。 Ⅳ、提升自营业务的拓展水平。充分发挥集团公司“资源优势、形象优势、品牌优势、资金优势”， 按照“出特色、创品牌、控风险、共担责、出效益”的总体要求，采取集团公司自主经营和合作经营 15 武汉市汉商集团股份有限公司 2009 年年度报告 两种方式，吸收相关责任人出资，实施风险抵押办法，明确各方责、权、利、义务、盈亏和分配方式。 要以机制转换为重点，以优质品牌代理为途径，通过典型引路、示范带动的办法，推动集团公司的自 营业务由点向面全面推开，放大自营业务的规模和效益，构筑集团公司新的核心竞争力。各经营公司 要组织专人成立专班，深入开展市场调查，选定适合市场需求、知名度高、市场竞争力强、发展前景 广的商品开展区域总代理，切实掌握营销主动权。 ③、努力在扩大承办展、创新自办展上有新的突破，提升会展业的综合创效能力 围绕打造国内领先、中部一流、武汉第一的集展览展销、商务会议、广场活动、购物运动休闲于 一体的现代服务业中心的目标,搞活经营，细化管理，完善配套，强化功能，全力提升创效能力。寻找 利润增长点，从场地资源的开发利用上找利润，从完善配套功能上找利润，从经营服务管理内涵的提 升上找利润，实现保费用、保利息、保折旧“三保”的目标。 ④、努力在发挥资源优势上有新的突破，提升婚庆、旅游、外贸的市场拓展能力 武汉婚纱照材城发挥“一店跨三街，商场联展场”的优势，向内挖潜提升,向外延伸发展，确立华 中地区最大婚庆消费集散地，实现赢利能力翻番目标。 咸宁温泉山庄适应新的竞争形势，变压力为动力，突出纯正、精致、品位、养生的温泉特色，彰 显“养生温泉、环抱森林”的温泉品牌，发挥优势，降低费用，确保盈利。提升服务和管理水平，落 实“抓住每一天，接好每一位”的理念，开展精细服务、延伸服务、多功能服务和管家服务。实施低 成本运营，控制总体运营和水保质费用。加强营销推广，扩大团队和会议业务，使平时变假日，淡季 变旺季。 客户服务中心要制定激励机制，实行多点售卡和多人售卡结合的方式，扩大储值卡销售，完善储 值卡功能，在集团公司的各个经营点推行全覆盖的“一卡通”。 广拓渠道，发展重点客户，扩大团购 批发业务。外贸公司要找准新的发展方向，在网上购物上寻求突破。 白云饭店和知音饭店要探索新的创效方式。望鹤酒家汉阳店在确保员工就餐的基础上，开拓市场， 扩销创利。物业公司要完善物业管理制度，提高物业管理水平。 ⑤、努力在加强党的建设、强化专业管理上有新的突破，提升集团公司的凝聚力和执行力 加强企业领导班子建设，提高领导班子的决策能力和协调能力，进一步明晰集团公司各层级的权 责，探索增强各点活力与整体协调运转机制，为公司发展壮大提供有效的组织保障。 以能力建设和作风建设为重点，打造能担重任、脚踏实地、忠诚奉献的干部队伍，在干部中大力 倡导“解放思想、勇于创新、诚信做人、用心做事”的良好风气。面对新形势、新任务、新机遇、新 挑战，广大干部要破除无所事事、等待观望的思想，树立自立自强的拼搏意识；破除因循守旧、按部 就班的思想，树立敢于突破的创新意识；破除小进则喜、小安即满的思想，树立永争一流的进取意识。 着力在提高用工质量、提高用工效能、提高员工收入水平上下功夫，进一步完善工资薪酬管理， 理顺完善工资体系，全面体现收入水平。坚持“企业效益长一寸，员工收入增一分”的原则，让员工 共享企业发展成果。 安全管理要牢固树立“安全无小事”的观念，坚持“预防为主”的方针，坚持“谁主管，谁负责” 的原则，层层落实安全目标责任制，加强安全培训，提高全员安全意识。把防火作为安全工作的重中 之重，持之以恒地搞好安全检查，及时整改安全隐患。 2010 年集团公司发展的机遇难得，任务繁重，我们一定要把握机遇，奋力拼搏，为集团公司在新 的历史时期实现新的跨越奠定坚实基础。 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预 告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 经公司董事会六届八次会议审议，根据武汉国际会展中心展馆建设结构和使用效能的特点，决定 自2009 年1 月1 日起将武汉国际会展中心主楼折旧年限由45 年变更为60 年。 16 武汉市汉商集团股份有限公司 2009 年年度报告 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披 露日期 六届八次会议 2009 年3 月18 日 《中国证券报》D30-31、《上海 证券报》C29-30 2009 年3 月20 日 六届九次会议 2009 年4 月20 日 《中国证券报》B060、《上海证 券报》C95 2009 年4 月22 日 六届2009 年第一 次临时会议 2009 年7 月20 日 《中国证券报》D025、《上海证 券报》C10 2009 年7 月21 日 六届十次会议 2009 年8 月13 日 《中国证券报》D027、《上海证 券报》22 2009 年8 月15 日 六届十一次会议 2009 年10 月20 日 《中国证券报》D014、《上海证 券报》B21 2009 年10 月22 日 2、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会认真履行职责，检查公司财务情况，审查公司的内部控制制度，监督公司 内部审计制度及其实施情况。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告 的内容与格式〉》以及上海证券交易所《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》的要求，董 事会审计委员会积极开展2009 年度的审计工作。 审计委员会与公司审计机构--武汉众环会计师事务所有限责任公司就2009 年度审计工作内容及 审计工作时间安排等进行了沟通与协商，制定了公司2009 年度审计工作安排，并向公司独立董事提供 了审计工作安排。 在年审注册会计师进场前，审计委员会对公司提交的截止2009 年12 月31 日的会计报表进行了审 阅，并出具了审阅意见。认为公司编制的财务会计报表基本反映了公司截至2009 年12 月31 日的财务 状况和2009 年度的经营成果及现金流量，同意以此财务会计报表为基础进行2009 年度财务审计。 在年审注册会计师现场审计期间，审计委员会积极与年审注册会计师进行沟通，督促其在约定时 限提交审计报告。 在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会对初步审计意见进行了审阅，并出具了审阅 意见。认为经武汉众环会计师事务所有限公司注册会计师初步审定的2009 年度财务会计报表可以提交 审计委员会进行表决，年审注册会计师拟对公司财务会计报表出具的审计意见我们也无异议。 在年审注册会计师出具审计报告后，审计委员会召开会议，形成决议，同意以经武汉众环会计师 事务所有限责任公司注册会计师审定的2009 年年度财务会计报表为基础编制公司2009 年年度报告， 提交公司董事会审核；同意续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2010 年会计审计机构，并 提交公司董事会审议。 对会计师事务所执行审计业务的评价： 会计师事务所派出的审计小组成员在本年度审计中，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了 恰当的审计程序，在公司审计期间未获取除审计业务约定书约定以外的任何现金及其他任何形式经济 利益；会计师事务所和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系； 审计成员和本公司决策层之间不存在关联关系。在审计工作中会计师事务所及审计成员遵守了职业道 德基本原则中关于保持独立性的要求。会计师事务所对财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取 充分、适当的审计证据的基础上做出的。 3、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员进行经 济责任考核，审查公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与方案。 2009 年公司董事会薪酬与考核委员会审查了2008 年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理 人员的薪酬兑现情况，并对公司在2009 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员报酬进行核查， 认为：公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、 兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。 17 武汉市汉商集团股份有限公司 2009 年年度报告 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 公司将自筹资金购买汉商银座商业用房，扩大汉阳商场经营 规模，以及新老商场的装修与改造。 购买汉商银座商业用房 (六) 公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年 度 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表中归属于上市公 司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股 东的净利润的比率(%) 2006 0 11,925,082.73 0 2007 0 40,373,300.44 0 2008 0 5,567,271.11 0 (七) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 公司第六届董事会第十二次会议审议通过关于制定《外部单位报送信息管理制度》的议案。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 2 监事会会议情况 监事会会议议题 六届六次会议于2009 年3 月18 日召开 1、公司2008 年度报告及年度报告摘要；2、公司监事 会2008 年度工作报告。 六届七次会议于2009 年8 月13 日召开 1、审议公司2009 年半年度报告及摘要；2、审议公司 2009 年半年度财务报告。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司根据国家法律法规和公司章程的规定进行运作，管理较为规范，决策程序合法，业 务流程较为清晰，内部控制制度较为有效。公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务中， 没有发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 武汉众环会计师事务所有限责任公司审计公司年度财务报告后出具的无保留意见审计报告，真实 地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金使用情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害部分股东权益或造成公司资产流失。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司关联交易公平、合理，无损害公司利益和中小股东行为，亦无造成公司资产流失的 行为。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 会计师事务所对公司财务报告出具标准无保留意见。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 18 武汉市汉商集团股份有限公司 2009 年年度报告 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 序 号 证券品 种 证券代 码 证券简称 最初投资成本 （元） 持有数 量 （股） 期末账面价值 （元） 占期末证券 总投资比例 （％） 报告期损益 （元） 1 股票 600868 *ST 梅雁 2,596,389.58 400,000 1,492,000.00 91.70 700,000.00 2 股票 601117 中国化学 76,020.00 14,000 76,020.00 4.67 3 股票 300042 朗科科技 19,500.00 500 19,500.00 1.20 4 股票 002332 仙琚制药 4,100.00 500 4,100.00 0.25 5 股票 300039 上海凯宝 19,000.00 500 19,000.00 1.17 6 股票 300040 九洲电气 16,500.00 500 16,500.00 1.01 合计 2,731,509.58 / 1,627,120.00 100 2、买卖其他上市公司股份的情况 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额187,163.55 元。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联方 关 联 关 系 关联 交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原则 转让 资产 的账 面价 值 转让资 产的评 估价值 转 让 价 格 转让价 格与账 面价值 或评估 价值差 异较大 的原因 关联 交易 结算 方式 转让 资产 获得 的收 益 武汉市 汉阳区 国有资 产监督 管理办 公室 控 股 股 东 购买 除商 品以 外的 资产 公司向汉阳区国 资办发行A 股股 票，购买其拟注 入的五宗国有土 地使用权及其地 上附着物 本次发行以本次董事 会决议公告日为定价 基准日，发行价格为定 价基准日前二十个交 易日公司股票交易均 价，即6.32 元/股。 15,000 截至本报告期末，拟注入的资产中的国有土地使用权类型均为划拨用地，尚不具备注入条件。按 照现行的土地管理政策，该等国有土地使用权在注入公司前必须先办理出让手续。 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公 关联方 关联关系 司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 武汉国际会展中心股份有限公司 控股子公司 1,899.39 20,089.29 汉商集团旅业有限公司 全资子公司 575.62 4,824.73 武汉汉商人信置业有限公司 合营公司 3,520.29 220.29 合计 5,995.30 25,134.31 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生 额（元） 0 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 0 19 武汉市汉商集团股份有限公司 2009 年年度报告 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 -1,100 报告期末对子公司担保余额合计（B） 12,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 12,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 25.25 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 本年度或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 武汉众环会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬 35 境内会计师事务所审计年限 7 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 20 武汉市汉商集团股份有限公司 2009 年年度报告 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名 称及版面 刊载日期 刊载的互联网 网站及检索路 径 公司第六届董事会第八次会议决议公告、 公司第六届监事会第六次会议决议公告、 关于召开2008 年度股东大会的通知、关于 控股子公司会计估计变更的公告、关于公 司董事买卖公司股票的公告、公司2008 年 年度报告 《中国证券报》 D30-31、《上海 证券报》C29-30 2009 年3 月20 日 上海证券交易 所 http://www.ss e.com.cn 公司2008 年度股东大会决议公告 《中国证券报》 B06、《上海证 券报》B3 2009 年4 月16 日 同上 公司2009 年第一季度报告 《中国证券报》 B060、《上海证 券报》C95 2009 年4 月22 日 同上 公司有限售条件的流通股上市公告 《中国证券报》 D003、《上海证 券报》C22 2009 年5 月20 日 同上 重大事项暨停牌公告 《中国证券报》 D011、《上海证 券报》C18 2009 年7 月14 日 同上 公司向特定对象发行股份购买资产暨管联 交易预案、公司第六届董事会2009 年第一 次临时会议决议公告 《中国证券报》 D025、《上海证 券报》C10 2009 年7 月21 日 同上 公司2009 年半年度报告、公司第六届董事 会第十次会议决议公告、公司第六届监事 会第七次会议决议公告 《中国证券报》 D027、《上海证 券报》22 2009 年8 月15 日 同上 关于向特定对象发行股份购买资产获湖北 省国资委原则同意的公告 《中国证券报》 B03、《上海证 券报》B16 2009 年9 月9 日 同上 关于公司股东股份变动的公告 《中国证券报》 B03、《上海证 券报》B14 2009 年9 月22 日 同上 公司2009 年第三季度报告 《中国证券报》 D014、《上海证 券报》B21 2009 年10 月22 日 同上 公司有限售条件的流通股上市公告 《中国证券报》 D003、《上海证 券报》B31 2009 年12 月18 日 同上 21 武汉市汉商集团股份有限公司 2009 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司 注册会计师审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 众环审字( 2010) 470 号 武汉市汉商集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称汉商集团公司）财务报表，包括2009 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2009 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和 合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 按照企业会计准则的规定编制财务报表是汉商集团公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，汉商集团公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了汉商集团公司2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量。 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：李彦斌、陈永红 武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦B 座16 层 2010 年3 月25 日 22 武汉市汉商集团股份有限公司 2009 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2009 年12 月31 日 编制单位:武汉市汉商集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 中财网
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