[董事会]中国平安(601318)董事会议事规则（2010年3月）
董事会议事规则 附件2： 中国平安保险（集团）股份有限公司 董事会议事规则 总 则 第一条 为进一步规范中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司” ）董事会的议事方式和决策程序，确保董事和 董事会有效地履行其职责，促进董事会规范、高效运作和科学决 策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中 国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）、以及其他相关法律、行政法规，结合公司实际情况， 制定本议事规则。 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵 照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规及规范性文件 的规定，履行职责。 第一章 董事会的组成和职权 第三条 公司设董事会，董事会由十九名董事组成，其中设董事长一人， 副董事长一至二人，执行董事不少于二人，独立董事不少于三人。 第四条 董事由股东大会选举产生，任期三年。 董事任期届满，可以连选 连任。董事在任职期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实 和勤勉义务。 第六条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或 者其他证券及上市方案； - 1 - 董事会议事规则 （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司高级管理人员，决 定其报酬事项及奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制定《公司章程》修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）在股东大会授权范围内，决定公司的重大投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （十四）听取公司首席执行官的工作报告并检查首席执行官的工作； （十五）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的 其他职权。 董事会做出前款决议事项，除第(六)、(七)、(十一)项以及对外 担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半 数以上的董事表决同意。 第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 第九条 本规则第八条中的“重大投资项目”是指公司根据适用的不时进 行修订的《联交所上市规则》中规定的资产比率、代价比率、盈 利比率、收益比率及股本比率（以下简称“五项比率”）的任何 一项计算均在百分之二十五以上的各项投资，或者根据公司适用 的不时进行修订的《上证所上市规则》中规定的交易金额比率及 净利润比率的任意一项计算在百分之五十以上的各项投资。 对于五项比率的任意一项计算低于百分之二十五且两项比例的任 何一项计算均低于百分之五十的各项投资事宜的决策权由股东大 会授权董事会行使。 对于五项比率的任何一项计算均低于百分之五的各项投资事宜的 决策权由董事会授权董事长或董事投资决策小组行使。 董事会通过决议设立董事投资决策小组，主要负责行使董事会授 权范围内的各项投资决策权。董事投资决策小组由董事长、副董 事长组成。 第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会做出说明。 - 2 - 董事会议事规则 第十一条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总 和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值 的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者 同意处置该固定资产。 第十二条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。 第二章 董事会会议种类 第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次 定期会议。 董事会会议由董事长召集和主持。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第十四条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主 持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）首席执行官提议时； （五）代表公司有表决权的股份总数百分之十以上的股东提议时。 第三章 董事会会议的提案和通知 第十五条 按照本议事规则第十四条规定提议召开董事会临时会议的，应当 通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章） 的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 - 3 - 董事会议事规则 第十六条 提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项， 与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转 交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充 分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第十七条 召开董事会定期会议的，董事会办公室应当分别提前十四日将由 董事长签署的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式，提交全体董事、监事和董事会秘书。 第十八条 董事会召开临时董事会会议可以以通讯表决方式进行，通知时限 可以不受提前十四天的限制，但必须保证通知及时有效地送达董 事和监事。 第十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 第四章 董事会会议召开 第二十条 董事会会议应当由超过二分之一的董事(包括依本议事规则第二 十一条的规定受委托出席的董事)出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；首席执行官、董事会秘书未兼任董事 的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知 其他有关人员列席董事会会议。 第二十一条 董事会会议应当由董事本人出席。因故不能出席会议的，可以书 面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名、代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未 出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在 该次会议上的投票权。 - 4 - 董事会议事规则 第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意 见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视 频、电话、传真表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与 其他方式同时进行的方式召开。 第二十三条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在 讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认 可意见。 第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人和公司高级管理人 员、各专业委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机 构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请 上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第五章 董事会会议表决和决议 第二十五条 每名董事有一票表决权。 董事会做出决议，必须经全体董事的过 半数通过，但第七条第(六)、(七)、(十一)项以及对外担保事项 必须由三分之二以上的董事表决同意。 当反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。 董事会决议表决方式为举手表决。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第二十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主 持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途 离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十七条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；通过传真 方式表决的，董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当 及时收集董事的表决票并进行统计，在规定的表决时限结束后下 一工作日通知董事表决结果。 - 5 - 董事会议事规则 第二十八条 除本议事规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提 案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事 对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定 董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上证所上市规则》和《联交所上市规则》规定董事应当 回避的情形； （二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关 联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议的召开及表决按本议 事规则第二十五条第四款的规定进行。 第三十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得 越权形成决议。 第三十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、 不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事 项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出 明确要求。 第三十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要 进行全程录音。 第三十三条 董事会秘书应当负责做好董事会的会议记录。 第三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、和召集人、姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、 反对的票数。 第三十五条 除会议记录外，董事会秘书可以视情况，根据统计的表决结果就 会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十六条 出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对 会议记录和决议记录进行签字确认。董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言做出说明性记载。董事对会议记录或者决议记录 有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 - 6 - 董事会议事规则 第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议 公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和工作人员等负 有对决议内容保密的义务。 第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况， 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事 代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签 字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事 会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第六章 董事会专业委员会 第四十条 公司董事会下设审计、提名和薪酬等专业委员会，各专业委员会 对董事会负责。各专业委员会成员全部由董事出任，且委员会成 员不得少于三人；各委员会中独立董事应占多数并担任召集人； 审计委员会应由非执行董事组成，其中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 第四十一条 董事会审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度； （六）审核公司重大关联交易； （七）董事会授权的其他事宜。 第四十二条 董事会提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的 规模和构成向董事会提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 第四十三条 薪酬委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； - 7 - 董事会议事规则 （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）董事会授权的其他事宜。 第四十四条 各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。 第七章 附则 第四十五条 本议事规则经股东大会决议批准后，自公司发行的内资股在上海 证券交易所上市之日起生效。董事会依照股东大会的决议和有关 主管机关的审批意见修改本议事规则。 第四十六条 本议事规则所称之“《上证所上市规则》” 是指《上海证券交易 所股票上市规则》，“《联交所上市规则》”是指《香港联合交 易所证券上市规则》。 第四十七条 本议事规则为《公司章程》的附件，本议事规则的规定如有与《公 司章程》规定在实质意义上有冲突的，以《公司章程》的相关规 定为准。 第四十八条 在本议事规则中，“以上”包括本数；“少于”、“低于”、“超 过”不含本数。 第四十九条 本议事规则的解释权属于公司董事会。 - 8 - 中财网
 |